企业境内外上市的两者比较75830.pptx

单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,*,中国企业境内外上市 利弊比较,1,目录,一、上市要求与门槛,二、股份流通性,三、上市所需时间,四、,IPO,集资能力,五、后续集资能力,六、上市成本,七、期权激励制度,八、中国企业将成为香港市场的主角,2,一、上市门槛,从上市条件的硬件要求看,对于较成熟企业,香港主板对盈利要求较高要求三年累计达5000万港币；而国内主板仅要求三年连续盈利例如，浏阳花炮（600599）上市前三年累计盈利只有3000余万国内主板对净资产规模要求较高，总股本不少于5000万元；而香港主板则无此要求3,一、上市门槛（续）,对于增长型企业,国内二板估计一至两年内难以推出；国内并没有中小型企业上市场所香港创业板只要求有两年经营记录，对盈利及规模并无要求营业收入、净资产或市值三者之一超过5亿港币者甚至只要求一年经营记录4,一、上市门槛（续）,香港创业板,香港主板,国内主板,股本规模,不设要求,股票上市时市值须达一亿港元,总股本不少于5000万元,资产规模,不设要求,净资产不少于4亿元人民币,不设要求,营业规模,不设要求,过去一年税后利润不少于6000万元人民币,不设要求,业务纪录,两年活跃业务纪录,三年活跃业务纪录,开业三年以上,盈利要求,不设要求,过往三年合计5,000万港元盈利最近一年须达2,000万港元，再之前两年合计须达3,000万港元）,连续三年盈利,评价,门槛很低,门槛较低,门槛很高,5,一、上市门槛（续）,中国大陆实行核准制后，民营企业可以平等上市；但许多政策仍向国营企业倾斜，例如作为主板上市重要条件之一的三年业绩问题，国有企业可以对改制前后连续计算（改制过程中可以剥离业务、资产、人员等要素）；而民营企业则只有在整体改制重组（原企业业务、资产、人员等经营要素整体进入拟上市公司，不进行任何剥离）的前提下才可以连续计算，否则只能从改制后计算。

6,二、股份流通性,香港股票,国内股票,创业板,：全流通禁售期：管理层股东为一年，高持股量股东为6 个月）,主板,：全流通禁售期：控股股东6个月）但其中,H,股例外，其发起人股份在改制后三年内不得流通理论上三年后可申请以配售形式流通主板,：上市公司的国家股及法人股(改制上市三年 后）均不能上市流通创业板,：全流通但也许这是这个原因使创业板目前难以推出）,7,三、上市周期,影响上市所需时间的因素包括：,法例规定之程序,市场供求之状况,因为香港上市程序简单，加之市场新股供求基本平衡，因而新股上市运作周期较短，一般为4至8个月8,三、上市周期（续）,在香港创业板上市之大概时间表：,预 计 工 作 程 序,需时（月）,确定中介机构、召开第一次中介协调会,0.5,招股说明书等申报文件制作,1-2,报中国证监会批准,1-3,报香港联交所批准,1-1.5,路演、发行与上市,(取决于市场气氛）,1-5,合 计,4.5-12,9,三、上市周期（续）,中国证监会要求公司在改制为股份公司后，需要由保荐人一年后，才可以上市,最近实行的“通道制”亦极大地限制了新股上市速度；,大券商同时报批不超过8家，中小券商2-6家，（,IPO,包括可转债数量只占一半）,中国证监会可能会顾忌二级市场压力，不时暂停上市，从而延慢上市速度,10,三、上市周期（续）,中国股市容量限制新股上市速度，供求严重失衡,2000年深沪两市新上市公司133家，2001年为76家，2002年11月底止为65家,据预测，目前有意于国内主板及创业板上市企业近2000家,因此，最乐观估计，一家企业从现在开始准备上市至少需时两年，实力与背景较弱的民营企业需时更长,11,四、,IPO,集资能力,IPO,集资额=净利润额发行市盈率发行比例,净利润取决于企业自身条件；发行市盈率主要取决于所在资本市场；而发行比例与企业自身要求及市场供求关系有关,目前国内,A,股首发市盈率较高，而且因为,A,股股票供小于求，一般,A,股上市发行比例较香港为高，例如潜江制药（600568）发行比例高达48，2001年,A,股新上市公司平均为31（已剔除中石化）,香港主板及创业板发行比例一般为20-25%，2001年创业板新上市公司平均发行比例为23。

12,四、,IPO,集资能力（续）,案例研究：金蝶和用友,净利润 市盈率 发行比例,用友软件集资额 91700万元=5700万 64 25,金蝶软件集资额 9000万元 =2000万 22 20,如果不考虑企业盈利能力及发行比例，用友比金蝶多融资1.9倍用友与金蝶发行市盈率是较为极端之案例，并不具有普遍代表性,用友上市时占尽民营企业核准制第一家之天时，其高市盈率可能空前绝后,金蝶正值港股低迷之时上市；其后两三个月内，业绩远逊于金蝶的南大苏富特以33倍高市盈率上市,13,四、,IPO,集资能力（续）,等待国内主板上市之企业应考虑的两个问题：,两年之后，中国股市是否仍能维持如此高的市盈率？,中国证监会打击庄家操纵股市及上市公司做假的空前力度；,如宝钢、中石化等大型“航母”企业不断上市；,WTO,后更多较理性的投资者如,QFII、,中外合作基金等对市场之介入；,过高的发行比例是否真正符合股东利益,目前低市盈率环境中，债权融资成本较低，上市公司应如何权衡债权融资与股权融资以达到最佳的资本结构？,过高的发行比率导致融入超过企业实际需要的资金，降低净资产回报率14,五、后续筹资能力,香港创业板,国内,A,股,上市规则17.29条：,在发行人的证券于创业板开始买卖日期起计首,6个月,内，不得再发行上市发行人的股份或可转换为上市发行人的股本证券的证券。

上市规则17.39条：,（原意概括）发行人的董事在增发证券之前，须在股东大会上征得,股东,的,同意,公司法第137条：,公司发行新股，必须具备下列条件：,1、前一次发行的股份已募足，并,间隔一年,以上2、公司在最近,三年,内,连续盈利,2001年中国证监会重新修订的上市公司配股及增发条件：,公司最近,3个,会计年度加权平均,净资产收益率平均,不低于,6,，增发还需预测本次发行完成当年加权平均净资产收益率不低于615,五、后续筹资能力（续）,国内增发审批难、耗时长，极大地增加了再融资公司与券商的风险，香港市场再次集资手续远较国内简单如果获香港市场成熟的机构投资者例如基金的青睐，企业股价保持平衡上升，可以随着业务发展不断集资而在国内市场，企业对再融资的时间、金额等要素的控制能力都比较弱16,六、成本因素(直接成本）,香港创业板,国内主板,国内二板,中介费用,650-800万,（一家香港保荐人、两家香港律师、一家国内律师、一家香港会计师）,估计200-300万,（国内保荐人、律师、会计师各一家）,估计与国内主板标准相仿,其他费用,150-200万,估计几十万,承销费,3.5%,(香港主板为2.5%),1.5-3%,17,七、期权激励制度,香港,国内,香港的上市公司安排员工期权计划非常普遍。

创业板及主板上市规则都对员工期权（购股权）的设置、安排作了详细的规定，主要有：,股票期权计划的股份总数可达公,司不时已发行总股本的,30%,（主板为10%）；,每名参与人可获得的数量最高可,达该计划总数的,25%,国内主板还不能设置期权国内创业板准备推出期权制度，但其力度、灵活性很小：发行数量,不得超过上市公司可流通股份的,3%,，任何个人持有股票期权的比例不得超过已批准认购权的,5,（征求意见稿）18,中国企业将成为 香港市场的主角,蓝筹股中，中国企业如中移动、联通、中石化、中海洋等的比重越来越大，预计中国大型企业将继续取代香港传统蓝筹如地产股成为恒指成分股,中国概念企业目前在香港创业板中已占据相当地位随着有中国背景之投资者积极介入，香港主板及创业板上中国企业的表现坚挺，反过来会吸引更多的中国企业到香港上市。