尽职调查工作方案尽职调查.docx

本文格式为Word版，下载可任意编辑尽职调查工作方案尽职调查 　 尽职调查工作实施方案 　一、尽职调查的主要内容 　第一片面：目标公司根本处境调查 　一、改制与设立处境 　（一）取得改制前原企业的相关财务资料及审计报告、资产和业务构成处境、上级主管 部门同意改制的批复文件等，以及改制方案、人员安置方案、审计报告、评估报告等二）核查在改制时业务、资产、债务、人员等重组处境，分析判断是否符合法律、法 规，是否符合国有资产管理、税收管理、劳动保障等相关规定三）调查改制完成后企业的资产构成和业务构成处境；分析判断改制是否明显、彻底, 是否已将与公司业务有关的生产经营性资产及辅佐设施全部投入公司， 是否保证了公司 在供给系统、生产系统、销售系统等方面的独立性和完整性，以及与原企业或主要发起 人在法律关系、产权关系、业务关系、管理关系等方面是否存在重大瑕疵四）取得公司设立时的政府批准文件、营业执照、公司章程、发起人协议、创立大会 文件、评估报告、审计报告、验资报告、工商登记文件等资料，核查发行人的设立程序、 工商注册登记的合法性、真实性。

二、股东的出资处境 　（一）取得公司设立时各发起人的营业执照（或身份证明文件）、财务报告等有关资料， 核查发起人人数、居处、出资比例等是否符合法律、法规和其他有关规定二）核查自然人发起人直接持股和间接持股的有关处境，关注其在公司的任职处境， 并关注其亲属在公司的投资、任职处境三）核查发起人是否合法拥有出资资产的产权，资产权属是否存在纠纷或潜在纠纷， 以及有关发起人投入资产的计量属性；核查发起人股份转让处境四）查阅股东出资时验资资料，调查股东的出资是否实时到位、出资方式是否合法， 是否存在出资不实、虚假出资、抽逃资金等处境；核查股东出资资产（包括房屋、土地、 车辆、商标、专利等）的产权过户处境对以实物、学识产权、土地使用权等非现金资 产出资的，查阅资产评估报告，分析资产评估结果的合理性；对以高新技术成果出资入 股的，查阅相关管理部门出具的高新技术成果认定书三、主要股东处境 　（一）查阅公司主要股东（法人股东）的营业执照、公司章程、财务报告及审计报告， 调查或了解主要股东的主营业务、 股权布局、 生产经营等处境； 主要股东之间关联关系 或一致行动处境及相关协议； 主要股东所持发行人股份的质押、 冻结和其它限制权利的 处境；控股股东和受控股股东、 实际操纵人支配的股东持有的发行人股份重大权属纠纷 处境；主要股东和实际操纵人最近三年内变化处境或未来潜在变动处境。

二）调查主要股东是否存在影响公司正常经营管理、 侵害公司及其他股东的利益、 违 反相关法律法规等情形其次片面、业务与技术调查 　一、购买处境 　（一）调查公司主要原材料、重要辅佐材料、所需能源动力的市场供求状况 　（二）调查公司的购买模式， 查阅公司产品本金计算单， 定量分析主要原材料、 所需能 源动力价格变动、 可替代性、 供给渠道变化等因素对公司生产本金的影响， 调查其购买 是否受到资源或其他因素的限制三）取得公司主要供给商 （ 至少前 10 名）的相关资料，计算最近三个会计年度发行人 向主要供给商的购买金额、 占公司同类原材料购买金额和总购买金额比例， 是否存在严 重凭借个别供给商的处境， 假设存在， 是否对重要原材料的供给做出备选安置； 取得公 司同前述供给商的长期供货合同， 分析交易条款，判断公司原材料供给及价格的稳定性四）调查公司购买部门与生产筹划部门的贯穿处境、 原材料的安好储蓄量处境， 关注 是否存在严重的原材料缺货风险 　计算最近几期原材料类存货的周转天数， 判断是否存 在原材料积压风险，实地调查是否存在残次、冷背、呆滞的原材料五）查阅制度文件、现场实地考察，调查公司的存货管理制度及其实施处境。

　（六）调查公司高管人员、核心技术人员、主要关联方或持有发行人5%以上股份的股 　东在主要供给商中所占的权益处境， 是否发生关联购买 　假设存在， 判断关联购买的定 价是否合理，是否存在大股东与公司之间的利润输送或资金转移处境二、生产处境 　（一）取得公司生产流程资料， 结合生产核心技术或关键生产环节， 分析评价发行人生 产工艺、技术在行业中的领先程度二）取得公司主要产品的设计生产才能和历年产量有关资料并举行对比， 与生产部门 人员沟通，分析公司各生产环节是否存在瓶颈制约三）核查公司主要设备的成新率和剩余使用年限，及分布处境；关注是否存在闲置， 是否对闲置资产做出安置； 涉及租赁的， 应取得租赁合同， 分析相关条款和实际执行情 况；涉及关联方租赁的， 应分析租赁的必要性、 合理性和租赁价格的公允性 　调查公司 是否存在设备抵押贷款的情形， 如有，查阅借款合同的条款及还款处境， 分析预期债务 是否会对公司的生产保障构成影响四）取得公司关键设备、 厂房等重要资产的保险合同或其它保障协定， 判断发行人对 重要 财产是否实施了必要的保障措施五）取得公司专利、 非专利技术、 土地使用权等主要无形资产的明细资料， 分析其剩 余使用期限或养护期处境， 关注其对公司生产经营的重大影响。

　取得发行人许可或被许 可使用资产的合同文件， 关注许可使用的概括资产内容、 许可方式、许可年限、 许可使 用费，分析未来对发行人生产经营可能造成的影响； 调查上述许可合同中， 发行人全体 或使用的资产存在纠纷或潜在纠纷的处境取得发行人拥有的特许经营权的法律文件， 分析特许经营权的取得、期限、费用标准等，关注对发行人持续生产经营的影响六）调查公司是否在异地举行生产经营， 取得其异地拥有资产的细致资料， 并分析其 异地的生产规模、盈利状况、主要风险等三、销售处境 　（一）了解公司的销售模式， 分析其采用该种模式的理由和可能引致的风险； 查阅公司 产品的注册商标，了解其市场认知度和信誉度，评价产品的品牌优势二）调查公司产品的市场定位、 客户的市场需求状况， 是否有稳定的客户根基等 　搜 集公司主要产品市场的地域分布和市场占有率资料，结合行业排名、竞争对手等处境， 对公司主要产品的行业地位举行分析三）搜集行业产品定价普遍策略和行业龙头企业的产品定价策略， 了解公司主要产品 的定价策略，评价其产品定价策略合理性；（四）调查公司产品销售价格的变动处境 　获取或编制公司报告期按区域分布的销售记 录，调查公司产品的销售区域， 分析公司销售区域局限化现象是否明显， 产品的销售是 否受到地方养护主义的影响。

五）获取或编制公司报告期对主要客户 （ 至少前 10名）的销售额占年度销售总额的比 例及回款处境， 是否过分凭借某一客户； 其主要客户的回款处境， 是否存在以实物抵债 的现象对大客户，追查销货合同、销货发票、产品出库单、银行进账单，确定销售业 务发生的真实性； 与前述客户存在长期合同的， 应取得相关合同， 分析长期合同的交易 条款及对公司销售的影响 　会计期末若销售收入奇怪增长， 追查相关收入确认凭证， 判 断是否属于虚开发票、虚增收入的情形六）调查主营业务收入、 其他业务收入中是否存在重大的关联销售， 关注高管人员和 核心技术人员、 主要关联方或持有发行人 5%以上股份的股东在主要客户中所占的权益； 关注关联销售定价是否合理，是否存在大股东与发行人之间的利润输送或资金转移现 象第三片面、财务与会计调查 　一、财务报告及相关财务资料 　（一）对经注册会计师审计或发表专业观法的财务报告及相关财务资料的内容举行审慎 核查对重要的财务事项举行重点核查 　察觉奇怪财务事项或财务报表被出具非标准审 计报告时，采取现场观测，核查相关会计记录和业务文件，向董事会、监事会、业务人 员和经办人员询问等多种形式举行专项核查。

　必要时， 就会计师的审计或审核观法、 会 计报表附注中重要或奇怪内容与会计师举行沟通， 或请会计师作出书面解释， 对于重大 财务奇怪事项， 应当对有关事项举行调查、 复核，必要时可聘请其他中介机构供给专业 服务二）对于公司财务报表中包含的分部信息，应获取相关分部资料，举行必要的核查 　对纳入合并范围的重要控股子公司的财务状况应同样履行充分的审慎核查程序 　对发行人披露的参股子公司， 应获取最近一年及一期的财务报告及审计报告 　对发行人 运行缺乏三年的， 应核查发行人设立前利润表编制的会计主体及确定方法 　财务报表存 在剥离调整的， 还应核查剥离调整的原那么、 方法和概括剥离处境 　如发行人最近一年及 一期内收购兼并其他企业资产（或股权） ，且被收购企业资产总额或营业收入或净利润 超过收购前发行人相应工程 20%（含 20%）的，应获得被收购企业收购前一年的利润表， 并核查其财务处境二、会计政策和会计估计 查阅公司财务资料， 核查公司的会计政策和会计估计的合规性和稳健性 　重点关注公司 报告期内存在会计政策或会计估计变更， 重点核查变更内容、理由及对发行人财务状况、 经营成果的影响。

三、评估报告 　询问评估师，查阅评估报告和相关的财务资料以及评估机构的资质材料，结合行业进展 　和物价变动等处境，核查评估机构是否履行了必要的评估程序、 评估假设是否合理、评 估方法是否恰当、评估依据是否充分、评估结果是否合理、评估值大幅增减变化理由是 否合理，关注评估中的特殊说明事项及评估资产的产权是否明确四、财务比率分析 　（一）计算公司各年度毛利率、资产收益率、净资产收益率、每股收益等，分析公司各 年度盈利才能及其变动处境，判断公司盈利才能的持续性二）计算公司各年度资产负债率、滚动比率、速动比率等，结合公司的现金流量状况、 在银行的资信状况、可利用的融资渠道及授信额度及负债等处境， 分析公司各年度偿债 才能及其变动处境，判断公司的偿债才能和偿债风险三）计算公司各年度资产周转率、存货周转率和应收账款周转率等，结合市场进展、 　行业竞争状况、公司生产模式及物流管理、销售模式及赊销政策等处境，分析公司各年 度营运才能及其变动处境，判断公司经营风险和持续经营才能四）通过上述比率分析，与同行业可比公司的财务指标对比， 综合分析公司的财务风 险和经营风险，判断公司财务状况是否良好，是否存在持续经营问题。

五、销售收入 　（一）询问会计师，查阅银行存款、应收账款、销售收入等，了解实际会计核算中该行 业收入确认的一般原那么以及公司确认收入的概括标准， 判断收入确认概括标准是否符合 会计准那么的要求，是否存在提前或延迟确认收入或虚计收入的处境 　关注核查发行人在 会计期末是否存在突击确认销售的处境，期末收到销售款项是否存在期后不正常流出的 处境；分析发行人经营现金净流量的增减变化处境是否与发行人销售收入变化处境相符，关注交易产生的经济利益是否真正流入企业 　（二）取得公司收入的产品构成、地域构成及其变动处境的细致资料， 分析收入及其构 成变动处境是否符合行业和市场同期的变化处境分析公司收入的变动处境及其与本金、费用等财务数据之间的配比关系是否合理 　（三）取得公司主要产品报告期价格变动的资料， 了解报告期内的价格变动处境，分析 公司主要产品价格变动的根本规律及其对公司收入变动的影响；搜集市场上一致或相近 产品的价格信息和近年的走势处境，与公司产品价格的变动处境举行对比，分析是否存在奇怪；取得公司报告期主要产品的销量变化资料，了解报告期内主要产品销售数量的 变化处境，分析发行人主要产品销量变动的根本规律及其对发行人收入变动的影响。

存在奇怪变动或重大变动的，应分析并追查理由 　（四）关注公司销。