案例第一现场最后的天府可乐.doc

一代名饮，天府可乐几人知晓？天府可乐的前身是重庆陪都时期民族企业的代表这个真正的、地道的民族品牌没有被 侵略者的飞机大炮摧毁，却于 70 多年后，扼死于跨国公司之手对于天府可乐来说，与百事 可乐合资，收获不是“1+1”而是“1-1”十几年前，国人尚且难以从维护产业安全、反垄断的角度审视外资并购、合作或许，今 天应该觉醒了！最后的天府可乐■文/本刊记者 李 彤2009 年 1 月 8 日清晨，阴雨，有风 拐进一个岔路口，沿着一条凹凸不平的公路，一路上行沿路，包子铺的蒸汽和进出 车辆的尾气，湿透了整条街街道尽头， “重庆百事天府可乐饮料公司”几个蓝底白字，赫 然跃于门楣十几辆 10 吨的大卡车排成长龙，压碎了公路，30 分钟后，这里生产的“百 事可乐”将被运往重庆地区的各大超市，盛景犹如当年的国宴品牌——天府可乐这一切都与我们无关了！”中国天府可乐集团公司现任总经理钱黄黯然轻叹如果 不是天府可乐爆出要向百事可乐追讨品牌一事，天府可乐现在的办公场所可能没人关注， 一栋破旧的小楼，谁会去追寻里面的故事呢？在一个不足 10 平方米的小会议室里，天府可乐集团公司的现任管理层接受了本刊记者 的采访总经理钱黄的开场白是这样的：“感谢《商界评论》对天府可乐追讨品牌事情的关注。

天府集团有可能在 2009 年就要启动破产程序，最终从《中国企业名录》中永久地消失了 我作为最后一任总经理很心痛……”造成天府可乐今天悲惨结局的起因，要从与百事可乐合资并购的恩恩怨怨讲起……一代名饮，天府可乐一代名饮，天府可乐 今天很多年龄在四十岁以上的人，有生以来喝的第一瓶可乐可能就是“天府” 鼎盛时， 天府可乐在全国有 108 家联营厂，年销量 20 多万吨，利税超 7000 万元天府可乐公司前身是重庆“美华汽水厂”也叫“中国汽水厂” ，创建于炮火纷飞的 1936 年解放以后经历公私合营，最终成为全民所有制企业1978 年改革开放，李培全接 掌企业1981 年，在“青鸟汽水”的基础上，为与世界接轨，天府可乐开始与四川中药研究所 一道研究“中国人自己的可乐” 经过多年辛苦的研制，天府人首创将白芍、当归等中药成 分用于饮料的先河，并到北京医学院进行了整整三年的病理试验，最终获得了卫生部认可1988 年 5 月，经重庆市政府和轻工业部、国家工商局批准，天府可乐组建成为当年全国 最大的饮料企业——中国天府可乐集团与此同时，天府可乐开始走向全国鼎盛时，天 府可乐在全国有 108 家联营厂，年销量 20 多万吨，利税超 7000 万元，是国家大二型企业。

由于可口可乐和百事可乐初入中国时，只获准在大城市涉外宾馆销售，天府可乐的市场占 有率近乎“一手遮天” ，甚至成为“国宴饮料” 天府可乐不仅做了重庆第一块霓虹灯广告， 还首开饮品在央视打广告之先河 “一代名饮，天府可乐”名噪一时1988 年，中国天府 可乐集团公司下属灌装厂达到 108 个，产值逾 3 亿元当年重庆冠以“中国”两字的企业只有两家：一是嘉陵摩托，二是天府可乐不夸张 地说，今天很多年龄在 40 岁以上的国人，生平喝的第一瓶可乐可能就是天府可乐中国饮 料行业专门组织饮料专家进行评比（包括盲测） ，天府可乐得分竟然高于拥有“神秘配方” 的可口可乐而天府可乐传统中药成分在调理人体、抗黄曲霉素（一种强致癌物）方面的 独特功效更是洋可乐不可比拟的仅从保持“物种多样性”角度来说，天府可乐在世界饮 品之林的存在是有益的噩梦开始噩梦开始合资前，百事可乐承诺：发展壮大天府可乐区区 1000 万美元，百事可乐不过拔了根 毫毛，天府可乐却奋不顾身全情投入……在上世纪 90 年代初，天府可乐这样一家规模急剧扩张的老国企，在外表风光下，管理、 资金、人才等方面难免捉襟见肘、忧患重重，集团经济效益迅速下降。

在主管部门的安排 下，天府可乐被动接受了大批问题国企的员工，人员迅速膨胀到 1100 以上，管理混乱、人 浮于事、资金紧张……当时的大环境是， “89 风波”之后发达国家掀起孤立中国的浪潮，中方对引进外资态 度也趋于保守 “92 南巡”后，改革开放重新提速，国际局势也日趋缓和从国际、国内 政治经济多方面考虑，中国引进外资力度空前，条件异常优越例如，1994 年原国家经贸 委、轻工业部、百事可乐公司签订的《长期共同发展计划备忘录》中，百事可乐获准在包 括重庆在内的十个城市新增 10 个百事可乐灌装厂（此前可口可乐已经获新建十个灌装厂的 许可） 同时，在著名的“利用外资改造国有老企业”的方针指导下，原轻工部以行政命令 方式强制天府可乐、北京北冰洋等中国最好的八大饮料企业委身“两乐” 早在 1991 年，可口可乐就开始了向天府可乐不懈地“求婚” ，时任总经理李培全“左 推右挡” 但三年后，可口可乐终于获得“尚方宝剑” ，天府可乐似乎别无选择可口可乐 气势逼人：合资，只生产可口可乐（不过同意另外设厂生产天府可乐） 虽然极度心不甘情 不愿，但行政文件压下来，天府人只好从正面理解政策，并尽量争取好的结果。

此时，百事可乐以貌似谦卑的姿态乘虚而入，承诺“发展壮大天府可乐” 1994 年，双方合资组建了“重庆百事天府饮料公司” 百事投资 1070 万美元，天府将 厂房、设备、土地等优质资产折价 730 万美元投入合资公司，双方持股比例 60:40；而“天 府可乐”商标仅以 350 万元人民币的估值，作为合资企业的主要生产产品，投入到合资企 业中生产百事方面从原天府 1100 多名工人中精挑细选了 430 名职工进入合资公司，天府 则接管“挑剩下”的 700 多名职工及 6000 多万元债务从这一点看，合资条件并不公平，换到今天外方至少应出资偿还那笔巨额负债据说， 合资是赶在中国政府要求合资企业必须承担中方债务的规定出台前几天完成的，有关部门 对美国企业的“热爱”可见一斑中方甘愿承担那么大的包袱，无非是希望合资企业日进 斗金，并幻想，自己分到的“金子”养 700 多职工和支付 6000 多万元债务的本利绰绰有余 此时，对合资持保留意见的李培全黯然离去，其职位由邹振黄接替天府投入的不仅是生产性资产，还有价值无法估量的两笔财富：一是遍布全国各地的 联营厂，二是天府覆盖全中国版图的销售网络渠道前者对百事快速、低成本布局全中国 功不可没，后者直到今天对饮料企业仍是至关重要的命脉。

区区一千万美元，百事可乐不过拔了根毫毛，天府可乐却奋不顾身全情投入……““高效高效””的的““遗产遗产””管理管理剥离、减产、废弃百事可乐管理天府可乐的三招式据合资协议中《公司的目的》一节（b）段规定：生产天府可乐饮料产品和浓缩液，并在有关部门批准下生产百事系列产品有了这一条天府方面更放心了，这也成为如今天府 可乐告百事可乐违约的重要依据然而，事实证明，天府可乐太天真了合资第一年，产品只有天府可乐第二年，在百事的请求下，合资厂获准生产百事可 乐但主管部门在批文中限定：天府可乐的生产销售不得低于总产量的 50%事实上，百事方面对天府可乐的“遗产”进行了另外一种管理：邹振黄等一大批原天 府可乐管理人员被“剥离” ，逐步减产天府可乐、抛弃原配方、废弃红底白字的外观品牌形 象……合资后，通往江北机场的高速路上隔不远就有一块百事的广告牌，但没有天府的邹振黄称， 《合资协议》没有涉及天府可乐配方的转让从这一点可以看出，百事可乐 当初并无做好天府可乐的诚意骆驼骆驼””取暖挤走取暖挤走““羊羊””照理说，合资头几年，天府可乐是主打产品由于浓缩液是自己生产的，兑上处理水 就卖几元一瓶，售价远高于成本，怎么可能年年亏损？可口可乐进入中国，最初的旗号是满足在华工作的外籍人员及游客的需要。

其后，由 于品牌产销规模的扩大，对就业和 GDP 的贡献让人心动，中国于是网开一面允许外资饮料 厂将三分之一的产品投入中国市场（其余只能外销） 1993 年，在“利用外资改造国有老企业”的方针指导下，可口可乐成为天府可乐“钦 定”的救世主天府可乐从感情上、利益上都难以接受就在这个时候，百事可乐要员胡 奉宪带来了远比可口可乐优惠的合资条件最重要的一条就是保证扶持天府可乐，甚至连 生产百事可乐的具体时间表也没有提出百事国际集团总裁詹姆斯亲自承诺：“中国为我 们提供了庞大的机会，而我们则致力协助中国发展本地软饮料业，在互惠互利的基础上， 将会贡献我们的商业知识及专业技术，协助中国软饮料迅速发展 ”天府集团也许觉得“嫁给”承诺扶持、发展民族品牌的百事可乐已经是不幸中的万幸 了甚至私底下，认为自己取得了“以夷制夷”的阶段性胜利1994 年合资时，百事可乐以做好天府可乐的承诺将“熟鸭子”从可口可乐口边夺走 1995 年，开始在重庆合资厂生产百事可乐1996 年，百事可乐控股下的合资公司，天府可 乐的生产份额已不足 25%，远低于批文划定的“红线” （天府可乐生产销售份额不得低于 总产量的 50%） 。

此时，主管部门没有对百事可乐的违约行为及时纠正是严重失职当时， 中国饮料工业协会曾从天府集团受让约 5%的股权作为股东，还向合资公司派出了董事 （协会领导赵亚莉是七名董事之一） 据传如今百事公司对天府可乐的生产仍有千分之五的 份额，这个数字比零更耐人寻味更耐人寻味的事情还在后面：百事可乐取得绝对控股地位的合资公司，连续十多年， 年年亏损照理说，合资头几年，天府可乐是主打产品由于浓缩液是自己生产的，兑上处理水 就卖几元一瓶，售价远高于此成本，怎么可能亏损？1994 年 1 月合资时，中方将大部分债务剥离，由天府集团承担，合资公司账面净资产为 160 万元孰料，合资前每年利税曾高达数千万元的企业，合资当年就报出 1280 万元的净 亏损，第二年亏损 2300 万元合资三年累计亏损逾 5000 万元，理由是刚开办费用高、引 进和升级设备、修改会计准则、快速折旧……原本是一家利润奶牛，与世界 500 强合资后 却亏损连连，着实令人惊诧莫名随着百事可乐在产品中所占份额的迅速扩大，浓缩液要从百事那边购入，想让合资公 司亏损变得轻而易举！说白了，就是外商“调控”三资企业利润的重要工具——转移定价 十几年来，中方没从合资公司分得一分钱，原先的负债连本带利滚到 1 亿多元，每年利息支出近千万元。

而百事可乐提出企业要发展，需要追加投入，中方早已被拖垮，哪里还有 钱投入？最终，主管领导“减少亏损源，止住出血点”的考虑，同意将中方股份贱卖给百事可 乐2006 年，天府集团忍痛将全部股份作价 1.3 亿元卖给百事可乐，这笔钱直接被债权银 行划走十二年的合资，天府落得一场空：产品、市场、品牌、设备、资产全都灰飞烟灭， 只剩下一具企业的空壳和 500 多名职工（有 200 多名员工已过世） 一个国家大二级企业就 这样悲惨地沦为重庆市的市级特困企业当年的合资企业如今已成百事可乐的独资灌装厂， 据估算年收入约 5~6 亿元不过，这一切已经与天府集团没有任何关系了失去合资厂的天府集团连理论上翻盘的机会也没有，倒闭只是早一天晚一天的事 2009 年，天府集团进入破产程序恐怕难以避免外商外商““毫毛毫毛””化化““利剑利剑””众多中外合资并购案中，外商不过是拔了根毫毛，这毫毛就化成利剑切断了民族品牌 的筋骨天真的国人把合资比做联姻，认为外方的资金、技术、管理将会把企业迅速做大其 实，外商只是“拔了一根毫毛” ，我们却是全身心的投入更可悲的是，外方并不是用这一 根毫毛来和我们过日子的，而是将它化为利剑切断我们所有的筋骨、脉络！百事可乐在中国越做越大，当然是赚钱的。

不仅独资厂赚得满堂彩，就连百事没有控 股地位的合资厂也实现了赢利例如 1994 年成立的四川百事，中、外方股权比例为 73：27从 1996 年到 2002 年，四川百事的利税年均增长率为 71%，利税总额达 2.55 亿元 人民币（后因四川百事中方奋起反击百事浓缩液无端涨价等巧取豪夺，双方打上斯德哥尔 摩商会仲裁院，最终停。