第一章证券经营机构的投资银行业务.doc

第一章　证券经营机构的投资银行业务本章共分 4 节第一节　投资银行业务的概述大纲要求：熟悉投资银行业的含义了解国外投资银行业的历史发展掌握我国投资银行业发展过程中发行监管制度的演变、股票发行方式的变化、股票发行定价的演变以及债券管理制度的发展了解证券公司的业务资格条件掌握保荐机构和保荐代表人的资格条件了解国债的承销业务资格、申报材料掌握投资银行业务内部控制的总体要求熟悉承销业务的风险控制了解证券承销业务中的不当行为以及对不当行为的处罚措施了解投资银行业务的监管熟悉核准制的特点掌握证券发行上市保荐制度的内容，以及中国证监会对保荐机构和保荐代表人的监管了解中国证监会对投资银行业务的非现场检查和现场检查知识点一、投资银行业的定义1.狭义的就是指某些资本市场活动，着重指一级市场上的承销、并购和融资活动的财务顾问2.广义的包括众多资本市场活动，包括公司融资、并购顾问、股票和债券等金融产品的销售和交易、资产管理和风险投资业务等知识点二、国外投资银行业的发展历史（以美国的发展脉络为线索）发展历程：混业经营—→分业经营—→混业经营（一）投资银行业的初期繁荣（混业经营）1.起源：19 世纪美国的私人银行。

1864 年的《国民银行法》严厉禁止国民银行从事证券市场活动，只有私人银行可以通过吸收储户存款，在证券市场上开展投资或承销活动，私人银行为投资银行的雏形2.1927 年的《麦克法顿法》干脆取消了禁止商业银行承销股票的规定，银行业的两个领域融合，投资银行业的繁荣真正开始二）从 20 世纪 30 年代确立分业经营框架1 背景：30 年代经济大萧条，导致美国大量银行倒闭，究其根源，是由于商业银行、证券业、保险业在机构、资金操作上的混合，尤其是商业银行将大量存款放到股票市场上，导致股市泡沫，在此背景下2.1933 年通过的《证券法》和《格拉斯·斯蒂格尔法》，要求银行在证券业务和存贷业务之间做选择，从法律上规定了分业经营3.结果：投资银行与商业银行在业务上严格分离，逐步形成分业经营的制度框架，奠定了美国投资银行业的基础，并且对其它国家银行业的管理模式产生了重大影响三）分业经营下投资银行业的业务发展1.背景：20 世纪 60 年代以来，资本市场迅速发展，由于银行储蓄率长期低于市场利率，证券市场能够为投资者提供巨额回报，共同基金兴起，证券公司开办现金管理账户，商业银行负债业务萎缩，出现所谓“脱媒现象”。

而同时欧洲兼容型的金融模式使得其竞争力越来越强2.面对这种变化，美国的商业银行迫切需要绕过分业经营的框架，寻求创新以绕过两法的管制银行控股公司就是针对分业经营的一种创新四）20 世纪末期以来投资银行业的混业经营1.背景：20 世纪八九十年代，日本、加拿大、西欧等国相继经历金融大爆炸，银行几可以无限制的开展投资银行业务，成为美国放松金融管制的外因20 世纪末期，两法对金融自由化的限制已经名存实亡2.1999 年 11 月《金融服务现代化法案》出台，意味着 20 世纪影响全球各国金融业分业经营制度框架的终结，并标志着美国乃至全球金融业真正进入了金融自由化和混业经营时代五）美国金融风暴对投资银行业务模式的影响2008 年的美国次贷危机引发金融风暴，雷曼和贝尔斯登破产，摩根和高盛转变为银行控股公司，由此，华尔街模式发生了重大转变，投资银行业务和商业银行业务合并，将会催生出庞大的金融巨头如何对这种庞大的金融机构进行监管以规避风险，是个很值得研究的问题知识点三、我国投资银行业务的发展历史我国投资银行业务的发展变化具体表现：发行监管、发行方式、发行定价一）发行监管制度的演变1.发行监管制度的核心内容：股票发行决定权的归属。

分为两种类型：一类是政府主导型的，即核准型（我国）；一类是市场主导型，即注册型（美国）2.演变过程：（1）行政审批制度：1998 年之前采用行政推荐的办法，对发行规模与发行企业数量双重控制2）股票发行核准制度:1998 年《中华人民共和国证券法》：由主承销商推荐、发审委审核、证监会核准，向市场化迈出了意义深远的一步3）证券发行上市保荐制度：2003 年 12 月 28 日：中国证监会颁布了《证券发行上市保荐制度暂行办法》，2004 年 2 月 1 日实施所谓上市保荐制，是指由保荐机构负责发行人的上市推荐和，核实公司发行文件中所载资料的真实、准确和完整，协助发行人建立严格的信息披露制度，不仅承担上市后持续督导的责任，还将责任落实到个人保荐制对发行上市的责任体系进行了明确界定，建立了责任落实和责任追究机制4）2008 年 8 月 14 日中国证监会审议通过《证券发行上市保荐业务管理办法》，由于创业板推出，2009 年 4 月 14 日修改，6 月 14 日实施新增内容：2009 年 6 月，《完善新股发行指导意见》第一阶段思想改革：完善询价申购、优化网上发行、网上单个设限、加强新股认购2010 年 10 月《深化新股发行指导意见》，完善报价和配售机制；增强信息透明度，强化对询价机构约束；增加承销与配售的灵活性，完善回拨机制和中止发行机制。

注意两个指导意见的区别和时间，不要弄混二）股票发行方式的变化当前股票发行共有网上发行和网下发行两种方式，网上发行主要是针对公众投资者，网下发行主要是针对机构投资者1.1984-1992：自办发行特点是：面值不统一，没有承销商，发行对象是内部职工和地方公众2.1991－1992：有限量发售认购证弊端是易发生抢购风潮，如深圳“8·10 事件”3.1992：无限量发售认购证上海率先采用无限量发售认购证摇号中签方式特点：认购量不确定，认购成本高4.1993：无限量发售申请表方式与银行储蓄存款挂钩方式特点：减少了社会资源的浪费，吸引社会闲资，但出现转售中签表现象5.1994：上网竞价发行只在 94 年哈岁宝等几只股票试行6.全额预缴款、比例配售、余款即退或转存特点：占用资金时间短，资金效率高7.1996 以后：上网定价发行8.1998：基金及法人配售9.2000：向二级市场投资者配售10.上网发行资金申购：2006 年 5 月 20 日，深、沪交易所分别颁布了股票上网发行资金申购实施办法，股份公司通过证券交易所交易系统采用上网资金申购方式公开发行股票2008 年 3 月，在首发上市中首次采用网下发行电子化方式，标志着我国证券发行中网下发行电子化方式的启动。

有限量发行认购证方式、无限量认购申请表摇号中签方式、全额预缴款方式和与储蓄存款挂钩方式属于网下发行；上网竞价方式和上网定价方式属于网上发行多选题）（三）股票发行定价的演变1.20 世纪 90 年代初期：公司无发行定价权，发行价格基本由证监会决定，采用固定的市盈率2.1994：竞价发行（只试点），大部分还是采用固定价格的方式，由主承销商和发行人在国家规定的范围内，根据市盈率来确定新股价格3.2005 年 1 月 1 日：首次公开发行股票询价制度，按照中国证监会的规定，首次公开发行股票的公司及其保荐人，应通过向询价对象询价的方式，确定股票发行价格，这标志着着市场化定价机制的初步建立4.2006 年 9 月 11 日、9 月 19 日施行：《证券发行与承销管理办法》，细化询价、定价、证券发售等环节的操作新增内容：《修改发行与承销办法》2010 年 11 月 1 日施行，意味着与指导意见一致四）债券管理制度的发展历史1.国债：有关国债的管理制度主要集中于二级市场方面2.金融债券（1）开端：1985 年中国工商银行和中国农业银行首次发行2）发行主体：1994 年以后，政策性银行成立后，发行主体由商业银行转为政策性银行，首次发行人为国家开发银行，随后，中国进出口银行、中国农业发展银行也加入发行行列，发行政策性金融债由中国人民银行批准，面向金融机构（国有商业银行、区域性商业银行、商业保险公司、农村信用社、邮储银行）发行。

2005 年 4 月 27 日，《全国银行间债券市场金融债券发行管理办法》发行主体增加了商业银行、企业集团财务公司及其他金融机构3）中国银行业监督管理委员会于 2003 年发布了《关于将次级定期债务计入附属资本的通知》，规定各国有独资商业银行、股份制商业银行和城市商业银行可根据自身情况，决定是否发行次级定期债务作为附属资本商业银行发行次级定期债务，须向中国银监会提出申请，提交可行性分析报告、招募说明书、协议文本等规定的资料4）中国人民银行于 2006 年 9 月 6 日发布公告，就商业银行发行混合资本债券的有关事宜进行了规定3.企业债：泛指各种所有制企业发行的债券1）我国企业债发行始于 1983 年2）1993 年 8 月国务院发布了《企业债券管理条例》，规定企业债券发行必须符合国务院下达的全国企业债券发行的年度规模和规模内的各项指标，并按规定审批4.公司债券（1）1998 年《证券法》规定，公司债券的发行仍采用审批制，上市交易则采用核准制2）2006 年实施的经修订的《公司法》规定，发行公司债的申请经国务院授权的部门核准，并应当符合 2006 年实施的《证券法》规定的发行条件5.证券公司债券：证券公司依法发行的，约定在一定期限内还本付息的有价证券，注意这里的不包括证券公司发行的可转换债券和次级债券。

6.企业短期融资券：是指企业按照《短期融资券管理办法》规定的条件和程序在银行间债券市场发行和交易，约定在一定期限还本付息，最长期限不得超过 365 天的有价证券1）2008 年 4 月 12 日，短期融资券适用《银行间债券市场非金融企业债券融资工具管理办法》，《短期融资券管理办法》终止执行，短期融资券的注册机构由中国人民银行变更为中国银行间交易商协会7.中期票据：指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场按照计划分期发行的、约定在一定期限还本付息的债务融资工具注：制定发行计划，计划内灵活设计各期票据的利率形式、期限结构8.资产支持证券：是指由银行业金融机构作为发起机构，将信贷资产托给受托机构，由受托机构发行的、以该财产所产生的现金支付其收益的受益证券受托机构以信托财产为限向投资机构承担支付证券收益的义务9.国际开发机构人民币债券：是指国际开发机构依法在中国境内发行的、约定在一定期限内还本付息的、以人民币计价的债券2005 年 10 月 9 日，国际金融公司和亚洲开发银行在全国银行间债券市场发行人民币债券 11.3 亿元和 10 亿元，这是中国债券市场首次引入外资机构发行主体，熊猫证券由此诞生。

10.中小非金融企业集合票据1）中国银行间市场交易商协会组织市场成员制定了《银行间债券市场中小非金融企业集合票据业务指引》2009 年 9 月 11 日发布实施行2）中小非金融企业是指国家相关法律法规及政策界定为中小企业的非金融企业3）集合票据则是指 2 个（含）以上、10 个（含）以下具有法人资格的中小非金融企业在银行间债券市场以统一产品设计、统一券种冠名、统一信用增进、统一发行注册发行方式共同发行的，约定在一定期限还本付息的债券融资工具 知识点四、《公司法》和《证券法》修订2005 年 10 月 27 日修订，2006 年 1 月 1 日实施第二节　投资银行业务资格 大纲要求：了解证券公司的业务资格条件掌握保荐机构和保荐代表人的资格条件了解国债的承销业务资格、申报材料证券公司的业务资格条件1.2006 年 1 月 1 日实施的修订后的《证券法》规定，经国务院证券监督管理机构批准，证券公司可以经营证券承销与保荐业务2.经营单项证券承销与保荐业务的，注册资本最低限额为人民币 1 亿元；经营证券承销与保荐业务且经营证券自营、证券资产管理、其他证券业务中一项以上的，注册资本最低限额为人民币 5 亿元。

3.除资本金要求外，证券公司从事证券承销与保荐业务还必须满足 2008 年 12 月 1 日实施的《保荐办法》的规定4.以下业。