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第二章 个人独资企业法和 合伙企业法个人独资企业和合伙企业法注会个人独资企业和合伙企业法注会 第一节 个人独资企业法 一、个人独资企业法概述一、个人独资企业法概述 ( (一一) )特征特征 1. 1.是由是由一个自然人一个自然人投资的企业投资的企业 2. 2.投资人对企业的债务承担投资人对企业的债务承担无限责任无限责任 3. 3.内部机构设置简单，经营管理方式灵活内部机构设置简单，经营管理方式灵活 4. 4.不具有法人资格，也无独立承担民事责任的能力不具有法人资格，也无独立承担民事责任的能力 但个人独资企业是独立的民事主体，可以自己的名义从事但个人独资企业是独立的民事主体，可以自己的名义从事民事活动民事活动 个人独资企业和合伙企业法注会个人独资企业和合伙企业法注会 二、个人独资企业的设立二、个人独资企业的设立 （一）（一）个人独资企业的设立条件个人独资企业的设立条件 1.1.对投资人的限制对投资人的限制: :只能是自然人，中国公民。
只能是自然人，中国公民 2. 2.对企业名称的限制对企业名称的限制 个人独资企业的名称中不能出现个人独资企业的名称中不能出现““有限有限””、、““有限责任有限责任””或者或者““公司公司””字样 个人独资企业和合伙企业法注会个人独资企业和合伙企业法注会 3. 3.出资方式出资方式 （ （1 1）投资人可以用货币出资，也可以用实物、土地使用权、）投资人可以用货币出资，也可以用实物、土地使用权、知识产权或者其他财产权利出资，但知识产权或者其他财产权利出资，但不能以不能以“ “劳务劳务” ”出资 （（2 2）投资人可以个人财产出资，也可以家庭共有财产作为个）投资人可以个人财产出资，也可以家庭共有财产作为个人出资投资人在申请企业设立时，明确以家庭共有财产作为个人出资投资人在申请企业设立时，明确以家庭共有财产作为个人出资的，应当依法以家庭共有财产对企业债务承担无限责任人出资的，应当依法以家庭共有财产对企业债务承担无限责任 4 4. . 固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。
固定的生产经营场所和必要的生产经营条件 5.5.有必要的从业人员有必要的从业人员个人独资企业和合伙企业法注会个人独资企业和合伙企业法注会 【【例题例题】】个人独资企业解散后，其财产不足以清偿债务个人独资企业解散后，其财产不足以清偿债务的，投资人应当以其个人的其他财产予以清偿，仍不足清偿的，投资人应当以其个人的其他财产予以清偿，仍不足清偿的，投资人应当以其家庭共有财产予以清偿 ）（的，投资人应当以其家庭共有财产予以清偿 ）（20022002年）年） 【【例题例题】】根据个人独资企业法律制度的规定，下列各项根据个人独资企业法律制度的规定，下列各项中，可以作为个独资企业出资的有（中，可以作为个独资企业出资的有（ ） A.A.投资人的知识产权投资人的知识产权 B.B.投资人的劳务投资人的劳务 C.C.投资人的土地使用权投资人的土地使用权 D.D.投资人家庭共有的房屋投资人家庭共有的房屋 个人独资企业和合伙企业法注会个人独资企业和合伙企业法注会 【【例题例题】】下列关于个人独资企业的表述中正确的是（ ）。
下列关于个人独资企业的表述中正确的是（ ） A.A.个人独资企业的投资人可以是自然人、法人或者其他组个人独资企业的投资人可以是自然人、法人或者其他组织织 B.B.个人独资企业的投资人对企业债务承担无限责任个人独资企业的投资人对企业债务承担无限责任 C.C.个人独资企业不能以自己的名义从事民事活动个人独资企业不能以自己的名义从事民事活动 D.D.个人独资企业具有法人资格个人独资企业具有法人资格（二）设立程序（二）设立程序 1 1．提出申请．提出申请: : 申请书申请书 , , 投资人身份证明投资人身份证明 , , 企业住所证明企业住所证明, ,国国家工商行政管理局规定提交的其他文件家工商行政管理局规定提交的其他文件 2 2．工商登记．工商登记 3 3．分支机构登记．分支机构登记 个人独资企业和合伙企业法注会个人独资企业和合伙企业法注会 三、事务管理三、事务管理 投资人可以自行管理企业事务，也可以委托或者聘用他人负责投资人可以自行管理企业事务，也可以委托或者聘用他人负责企业的事务管理。
企业的事务管理 1.1.投资人的内部限制投资人的内部限制 不得对抗善意第三人：不得对抗善意第三人：个人独资企业的投资人对受托人或者个人独资企业的投资人对受托人或者被聘用的人员职权的限制，不得对抗善意第三人，受托人或者被被聘用的人员职权的限制，不得对抗善意第三人，受托人或者被聘用的人员超出投资人的限制与善意第三人的有关业务交往应当聘用的人员超出投资人的限制与善意第三人的有关业务交往应当有效 投资人委托或者聘用的人员管理个人独资企业事务时违反双 投资人委托或者聘用的人员管理个人独资企业事务时违反双方订立的合同，给投资人造成损失的，方订立的合同，给投资人造成损失的，应当承担民事赔偿责任应当承担民事赔偿责任 个人独资企业和合伙企业法注会个人独资企业和合伙企业法注会 【【例题例题】】个人独资企业投资人甲聘用乙管理企业事务，个人独资企业投资人甲聘用乙管理企业事务，同时对乙的职权予以限制，凡乙对外签订标的额超过同时对乙的职权予以限制，凡乙对外签订标的额超过1 1万元万元的合同，必须经甲同意乙未经甲同意与善意第三人丙签的合同，必须经甲同意。
乙未经甲同意与善意第三人丙签订了一份标的额为订了一份标的额为2 2万元的买卖合同根据万元的买卖合同根据《《个人独资企业个人独资企业法法》》的规定，下列关于该合同效力的表述中，正确的是（的规定，下列关于该合同效力的表述中，正确的是（ ）（）（20012001年）年） A.A.该合同为有效合同，但如果给甲造成损害，由乙承该合同为有效合同，但如果给甲造成损害，由乙承担民事赔偿责任担民事赔偿责任 B.B.该合同为无效合同，但如果给甲造成损害，由乙承该合同为无效合同，但如果给甲造成损害，由乙承担民事赔偿责任担民事赔偿责任 C.C.该合同为可撤销合同，甲可请求人民法院予以撤销该合同为可撤销合同，甲可请求人民法院予以撤销 D.D.该合同为效力待定合同，经甲追认后有效该合同为效力待定合同，经甲追认后有效个人独资企业和合伙企业法注会个人独资企业和合伙企业法注会 2.2.对受托人的职权限制（法定限制）共对受托人的职权限制（法定限制）共1010条条 投资人委托或者聘用的管理个人独资企业事务的人员不得从事投资人委托或者聘用的管理个人独资企业事务的人员不得从事下列行为：下列行为： （（1 1）利用职务上的便利，索取或者收受贿赂；）利用职务上的便利，索取或者收受贿赂； （（2 2）利用职务或者工作上的便利侵占企业财产；）利用职务或者工作上的便利侵占企业财产； （（3 3）挪用企业的资金归个人使用或者借贷给他人；）挪用企业的资金归个人使用或者借贷给他人； （（4 4）擅自将企业资金以个人名义或者以他人名义开立账户储存；）擅自将企业资金以个人名义或者以他人名义开立账户储存； （（5 5）擅自以企业财产提供担保；）擅自以企业财产提供担保； （（6 6））未经投资人同意未经投资人同意，从事与本企业相竞争的业务；，从事与本企业相竞争的业务； （（7 7）未经投资人同意，同本企业订立合同或者进行交易；）未经投资人同意，同本企业订立合同或者进行交易； （（8 8）未经投资人同意，擅自将企业商标或者其他知识产权转让给他人使用；）未经投资人同意，擅自将企业商标或者其他知识产权转让给他人使用； （（9 9）泄露本企业的商业秘密；）泄露本企业的商业秘密； （（1010）法律、行政法规禁止的其他行为）法律、行政法规禁止的其他行为 【【例题例题】】某个人独资企业投资人聘用甲管理企业事务，在个人独某个人独资企业投资人聘用甲管理企业事务，在个人独资企业经营中，甲有权决定将该企业的商标有偿转让给他人使用。
资企业经营中，甲有权决定将该企业的商标有偿转让给他人使用 ）（ ） 个人独资企业和合伙企业法注会个人独资企业和合伙企业法注会 四、个人独资企业的权利和工商管理四、个人独资企业的权利和工商管理 个人独资企业变更企业名称、企业住所、经营范围及方式，应当在个人独资企业变更企业名称、企业住所、经营范围及方式，应当在作出作出变更决定变更决定之日起之日起1515日日内向原登记机关申请变更登记内向原登记机关申请变更登记 个人独资企业变更投资人姓名和居所、出资额和出资方式，应当在个人独资企业变更投资人姓名和居所、出资额和出资方式，应当在变更变更事由事由发生之日起发生之日起1515日日内向原登记机关申请变更登记内向原登记机关申请变更登记 登记机关应当在收到按规定提交的全部文件之日起登记机关应当在收到按规定提交的全部文件之日起1515日内日内，作出核准登，作出核准登记或者不予登记的决定予以核准的，换发营业执照或者发给变更登记通知记或者不予登记的决定。
予以核准的，换发营业执照或者发给变更登记通知书；不予核准的，发给企业登记驳回通知书书；不予核准的，发给企业登记驳回通知书 个人独资企业应当按照登记机关的要求，在规定的时间内接受个人独资企业应当按照登记机关的要求，在规定的时间内接受年度检验年度检验登记机关依法对个人独资企业进行审查，以确认个人独资企业继续经营的资登记机关依法对个人独资企业进行审查，以确认个人独资企业继续经营的资格 个人独资企业和合伙企业法注会个人独资企业和合伙企业法注会 五、解散和清算五、解散和清算 1.1.解散事由解散事由 （ （1 1）投资人决定解散；）投资人决定解散； （ （2 2）投资人死亡或者被宣告死亡，无继承人或者继承人决）投资人死亡或者被宣告死亡，无继承人或者继承人决定放弃继承；定放弃继承； （ （3 3）被依法吊销营业执照被依法吊销营业执照 2. 2.清算人清算人 投资人可以自行清算或者由债权人申请人民法院指定清算人 投资人可以自行清算或者由债权人申请人民法院指定清算人进行清算进行清算。
3. 3.债权申报期限债权申报期限 债权人应当在接到通知之日起 债权人应当在接到通知之日起3030日内，未接到通知的债权人日内，未接到通知的债权人应当在公告之日起应当在公告之日起"60"60日日" "内，向投资人申报债权内，向投资人申报债权个人独资企业和合伙企业法注会个人独资企业和合伙企业法注会 4.4.财产的清偿顺序财产的清偿顺序 （ （1 1）所欠职工工资和社会保险费用；）所欠职工工资和社会保险费用； （ （2 2）所欠税款；）所欠税款； （ （3 3）其他债务其他债务 个人独资企业财产不足以清偿债务的，投资人应当以其个人 个人独资企业财产不足以清偿债务的，投资人应当以其个人的其他财产予以清偿的其他财产予以清偿 5. 5.清算期间对投资人的要求清算期间对投资人的要求 清算期间，个人独资企业不得开展与清算目的无关的经营活清算期间，个人独资企业不得开展与清算目的无关的经营活动在按前述财产清偿顺序清偿债务前，投资人不得转移、隐匿动在按前述财产清偿顺序清偿债务前，投资人不得转移、隐匿财产。
财产 个人独资企业和合伙企业法注会个人独资企业和合伙企业法注会 6.6.投资人的持续偿债责任投资人的持续偿债责任 个人独资企业解散后，原投资人对个人独资企业存续期个人独资企业解散后，原投资人对个人独资企业存续期间的债务仍应承担偿还责任，间的债务仍应承担偿还责任， 但债权人在但债权人在“5“5年年” ”内未向债务人提出偿债要求的，该责任内未向债务人提出偿债要求的，该责任消灭 7.7.注销登记注销登记 清算结束之日起清算结束之日起1515日内向原登记机关申请注销登记日内向原登记机关申请注销登记 个人独资企业办理注销登记时，应当交回营业执照个人独资企业办理注销登记时，应当交回营业执照 个人独资企业和合伙企业法注会个人独资企业和合伙企业法注会 【【例题例题】】以个人财产出资设立的个人独资企业解散后，其以个人财产出资设立的个人独资企业解散后，其财产不足以清偿所负债务，对尚未清偿的债务，下列处理方式财产不足以清偿所负债务，对尚未清偿的债务，下列处理方式中，不符合中，不符合《《个人独资企业法个人独资企业法》》规定的有（规定的有（ ）。
20012001年）年） A.A.不再清偿不再清偿 B.B.以投资人家庭共有财产承担无限责任以投资人家庭共有财产承担无限责任 C.C.以投资人个人的其他财产予以清偿，仍不足清偿的，如以投资人个人的其他财产予以清偿，仍不足清偿的，如果债权人在果债权人在2 2年内未提出偿债请求的，则不再清偿年内未提出偿债请求的，则不再清偿 D.D.以投资人个人的其他财产予以清偿，仍不足清偿的，如以投资人个人的其他财产予以清偿，仍不足清偿的，如果债权人在果债权人在5 5年内未提出偿债请求的，则不再清偿年内未提出偿债请求的，则不再清偿 个人独资企业和合伙企业法注会个人独资企业和合伙企业法注会 六、法律责任六、法律责任（一）（一）投资人投资人违法行为应承担的法律责任违法行为应承担的法律责任 1 1．提交虚假文件或采取其他欺骗手段，取得企业登记的，责令改正，．提交虚假文件或采取其他欺骗手段，取得企业登记的，责令改正，处以处以50005000元以下的罚款；情节严重的，并处吊销营业执照元以下的罚款；情节严重的，并处吊销营业执照。
2 2．个人独资企业使用的名称与其在登记机关登记的名称不相符合的，．个人独资企业使用的名称与其在登记机关登记的名称不相符合的，责令限期改正，处以责令限期改正，处以20002000元以下的罚款元以下的罚款 3 3．涂改、出租、转让营业执照的，责令改正，没收违法所得，处以．涂改、出租、转让营业执照的，责令改正，没收违法所得，处以30003000元以下的罚款；情节严重的，吊销营业执照伪造营业执照的，责令元以下的罚款；情节严重的，吊销营业执照伪造营业执照的，责令停业，没收违法所得，处以停业，没收违法所得，处以50005000元以下的罚款构成犯罪的，依法追究刑元以下的罚款构成犯罪的，依法追究刑事责任 4 4．个人独资企业成立后无正当理由超过．个人独资企业成立后无正当理由超过6 6个月未开业的，或者开业后个月未开业的，或者开业后自行停业连续自行停业连续6 6个月以上的，吊销营业执照个月以上的，吊销营业执照 5 5．未领取营业执照，以个人独资企业名义从事经营活动的，责令停止．未领取营业执照，以个人独资企业名义从事经营活动的，责令停止经营活动，处以经营活动，处以30003000元以下的罚款。
个人独资企业登记事项发生变更时，元以下的罚款个人独资企业登记事项发生变更时，未按本法规定办理有关变更登记的，责令限期办理变更登记；逾期不办理未按本法规定办理有关变更登记的，责令限期办理变更登记；逾期不办理的，处以的，处以20002000元以下的罚款元以下的罚款 个人独资企业和合伙企业法注会个人独资企业和合伙企业法注会 6 6．违反．违反《《个人独资企业法个人独资企业法》》规定，侵犯职工合法权益，未保障职工劳规定，侵犯职工合法权益，未保障职工劳动安全，不缴纳社会保险费用的，按照有关法律、行政法规予以处罚，并追动安全，不缴纳社会保险费用的，按照有关法律、行政法规予以处罚，并追究有关责任人员的责任究有关责任人员的责任 7 7．在清算前或清算期间隐匿或转移财产，逃避债务的，依法追回其财．在清算前或清算期间隐匿或转移财产，逃避债务的，依法追回其财产，并按照有关规定予以处罚；构成犯罪的，依法追究刑事责任产，并按照有关规定予以处罚；构成犯罪的，依法追究刑事责任 8 8．违反．违反《《个人独资企业法个人独资企业法》》规定，应当承担民事赔偿责任和缴纳罚款、规定，应当承担民事赔偿责任和缴纳罚款、罚金，其财产不足以支付的，或者被判处没收财产的，应当先承担民事赔偿罚金，其财产不足以支付的，或者被判处没收财产的，应当先承担民事赔偿责任。
责任二）管理人员对投资人造成损害或侵犯投资人权益的法律责任（二）管理人员对投资人造成损害或侵犯投资人权益的法律责任 1 1．投资人委托或者聘用的人员管理个人独资企业事务时违反双方订立的．投资人委托或者聘用的人员管理个人独资企业事务时违反双方订立的合同，给投资人造成损害的，承担民事赔偿责任合同，给投资人造成损害的，承担民事赔偿责任 2 2．投资人委托或者聘用的人员违反．投资人委托或者聘用的人员违反《《个人独资企业法个人独资企业法》》第二十条规定，第二十条规定，侵犯个人独资企业财产权益的，责令退还侵占的财产；给企业造成损失的．依侵犯个人独资企业财产权益的，责令退还侵占的财产；给企业造成损失的．依法承担赔偿责任；有违法所得的，没收违法所得；构成犯罪的，依法追究刑事法承担赔偿责任；有违法所得的，没收违法所得；构成犯罪的，依法追究刑事责任个人独资企业和合伙企业法注会个人独资企业和合伙企业法注会 （三）企业登记机关及其上级部门有关人员的法律责任（三）企业登记机关及其上级部门有关人员的法律责任 登记机关对符合法定条件的申请不予登记或者超过法定时限不予答复的，登记机关对符合法定条件的申请不予登记或者超过法定时限不予答复的，当事人可依法申请行政复议或提起行政诉讼。
当事人可依法申请行政复议或提起行政诉讼 个人独资企业和合伙企业法注会个人独资企业和合伙企业法注会 第二节 合伙企业法 一、合伙企业法概述 一、合伙企业法概述 合伙企业，是指自然人、法人和其他组织在中国境内设立的合伙企业，是指自然人、法人和其他组织在中国境内设立的普通合伙企业普通合伙企业和和有限合伙企业有限合伙企业 1.1.普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任承担无限连带责任 特征：所有合伙人都承担特征：所有合伙人都承担“ “无限连带责任无限连带责任” ” 举例：举例：A A、、B B、、C C、、D D成立合伙企业甲，甲向乙银行贷款成立合伙企业甲，甲向乙银行贷款100100万元，到期不能还钱甲企业偿还万元，到期不能还钱甲企业偿还4040万元后不能继续清偿，乙万元后不能继续清偿，乙银行可以指定银行可以指定C C偿还剩余的偿还剩余的6060万元。
万元 2. 2. 特殊的普通合伙企业特殊的普通合伙企业 以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的专业服务机构，以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的专业服务机构，可以设立特殊的普通合伙企业可以设立特殊的普通合伙企业 特征：特殊特征：特殊 特定的人对特定的债务承担责任特定的人对特定的债务承担责任个人独资企业和合伙企业法注会个人独资企业和合伙企业法注会 举例：举例：ABCDABCD四个注会成立合伙企业甲，登记时注明是四个注会成立合伙企业甲，登记时注明是“ “特殊特殊的普通合伙企业的普通合伙企业” ”，甲向乙银行贷款，甲向乙银行贷款100100万元，到期不能还钱万元，到期不能还钱 普通普通: :（（1 1）如果）如果100100万是正常的企业债务，应由所有合伙人都万是正常的企业债务，应由所有合伙人都承担承担“ “无限连带责任无限连带责任” ” 法条法条: :合伙人在执业活动中合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失非因故意或者重大过失造成的合伙企业债务，造成的合伙企业债务，由全体合伙人承担无限连带责任。
由全体合伙人承担无限连带责任 特殊特殊: :（（2 2）如果是）如果是A A、、B B因故意或者重大过失造成的，因故意或者重大过失造成的，A A、、B B承承担无限连带责任，担无限连带责任，C C、、D D承担有限责任承担有限责任 法条法条: :合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任当承担无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任 （（3 3）如果是）如果是A A、、B B因故意或者重大过失造成的，因故意或者重大过失造成的，A A、、B B承担无承担无限连带责任后，还需要对合伙企业承担赔偿责任限连带责任后，还需要对合伙企业承担赔偿责任 法条法条: :合伙人执业活动中因故意或者重大过失造成的合伙企业债务，以合合伙人执业活动中因故意或者重大过失造成的合伙企业债务，以合伙企业财产对外承担责任后，该合伙人应当按照合伙协议的约定对给合伙企业伙企业财产对外承担责任后，该合伙人应当按照合伙协议的约定对给合伙企业造成的损失承担赔偿责任。
造成的损失承担赔偿责任个人独资企业和合伙企业法注会个人独资企业和合伙企业法注会 3. 3.有限合伙企业有限合伙企业 由普通合伙人和有限合伙人组成由普通合伙人和有限合伙人组成 特征：普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，特征：普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任 举例：举例：A A、、B B、、C C、、D D成立合伙企业甲，成立合伙企业甲，A A、、B B为普通合伙人，为普通合伙人，C C、、D D为有限合伙人甲向乙银行贷款为有限合伙人甲向乙银行贷款100100万元，到期不能还钱万元，到期不能还钱则则A A、、B B承担无限连带责任，承担无限连带责任，C C、、D D承担有限责任承担有限责任个人独资企业和合伙企业法注会个人独资企业和合伙企业法注会 二、普通合伙企业二、普通合伙企业 （一）设立条件：（一）设立条件： 1 1．有．有二个二个以上合伙人。
以上合伙人 合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力；合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力； 国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人社会团体不得成为普通合伙人 2.2.有书面合伙协议；有书面合伙协议； 3.3.合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用他财产权利出资，也可以用劳务劳务出资 合伙人以实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出合伙人以实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，需要评估作价的，可以由资，需要评估作价的，可以由全体合伙人协商确定全体合伙人协商确定，也可以由全，也可以由全体合伙人委托体合伙人委托法定评估机构评估法定评估机构评估 合伙人以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人协商确定，合伙人以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人协商确定，并在合伙协议中载明。
并在合伙协议中载明个人独资企业和合伙企业法注会个人独资企业和合伙企业法注会 4. 4.有合伙企业的名称和生产经营场所；有合伙企业的名称和生产经营场所； 5.5.法律、行政法规规定的其他条件法律、行政法规规定的其他条件 个人独资企业和合伙企业法注会个人独资企业和合伙企业法注会 （二）合伙企业（二）合伙企业财产的转让财产的转让（（P34P34）） 合伙企业的原始财产是全体合伙人合伙企业的原始财产是全体合伙人“ “认缴认缴” ”的财产，而非各合伙的财产，而非各合伙人人“ “实际缴纳实际缴纳” ”的财产 合伙人在合伙企业清算前私自转移或者处分合伙企业财产的，合伙人在合伙企业清算前私自转移或者处分合伙企业财产的，合伙企业合伙企业不得以此对抗善意第三人不得以此对抗善意第三人 1. 1.合伙人之间转让在合伙企业中的财产时，应当合伙人之间转让在合伙企业中的财产时，应当“ “通知通知” ”其他其他合伙人。
合伙人个人独资企业和合伙企业法注会个人独资企业和合伙企业法注会 2. 2.合伙人向合伙人以外的人转让在合伙企业中的财产时，必合伙人向合伙人以外的人转让在合伙企业中的财产时，必须经其他合伙人一致须经其他合伙人一致“ “同意同意” ”协议另有约定的除外）协议另有约定的除外） 举例：举例：A A、、B B、、C C、、D D成立合伙企业甲，如果合伙人成立合伙企业甲，如果合伙人B B将其在将其在合伙企业中的全部或者部分财产份额传让给内部的合伙企业中的全部或者部分财产份额传让给内部的C C，需要，需要通知通知其他合伙人其他合伙人 如果如果B B将财产份额对外转让给外部的将财产份额对外转让给外部的E E，在合伙协议没有约，在合伙协议没有约定的情况下，则必须经其他合伙人一致定的情况下，则必须经其他合伙人一致“ “同意同意” ” 3. 3. 合伙人向合伙人以外的人转让财产时合伙人向合伙人以外的人转让财产时, ,在同等条件下，其在同等条件下，其他合伙人有优先购买的权利。
协议另有约定的除外）他合伙人有优先购买的权利协议另有约定的除外） 个人独资企业和合伙企业法注会个人独资企业和合伙企业法注会 4. 4.合伙人以其在合伙企业中的财产份合伙人以其在合伙企业中的财产份“ “出质出质” ”的，必须经其的，必须经其他合伙人的一致他合伙人的一致“ “同意同意” ”未经其他合伙人一致同意的，其出质未经其他合伙人一致同意的，其出质行为无效，由此给善意第三人造成损失的，依法承担赔偿责任行为无效，由此给善意第三人造成损失的，依法承担赔偿责任 举例：举例：A A、、B B、、C C、、D D成立甲合伙企业，成立甲合伙企业，B B以汽车出资在合以汽车出资在合伙企业存续期间，伙企业存续期间，B B以汽车提供质押，向乙借钱以汽车提供质押，向乙借钱1010万元此行为万元此行为必须经过其他合伙人的一致同意未经其他合伙人一致同意的，必须经过其他合伙人的一致同意未经其他合伙人一致同意的，其出质行为无效，由此给善意第三人造成损失的依法承担赔偿责其出质行为无效，由此给善意第三人造成损失的依法承担赔偿责任 个人独资企业和合伙企业法注会个人独资企业和合伙企业法注会 【【例题例题】】甲、乙、丙共同出资设立一合伙企业，在合伙企业存续甲、乙、丙共同出资设立一合伙企业，在合伙企业存续期间，甲拟以其在合伙企业中的财产份额出质借款。
根据合伙企期间，甲拟以其在合伙企业中的财产份额出质借款根据合伙企业法律制度的规定，下列表述中正确的有（业法律制度的规定，下列表述中正确的有（ ） A.A.无需经乙、丙同意，甲可以出质无需经乙、丙同意，甲可以出质 B.B.经乙、丙同意，甲可以出质经乙、丙同意，甲可以出质 C.C.未经乙、丙同意，甲私自出质的，其行为无效未经乙、丙同意，甲私自出质的，其行为无效 D.D.未经乙、丙同意，甲私自出质的，给善意第三人造成损未经乙、丙同意，甲私自出质的，给善意第三人造成损失的，由甲承担赔偿责任失的，由甲承担赔偿责任个人独资企业和合伙企业法注会个人独资企业和合伙企业法注会 （三）（三）事务执行事务执行 1. 1. 执行的形式执行的形式 A A、、B B、、C C、、D D成立甲合伙企业，事务管理的方式成立甲合伙企业，事务管理的方式: : （ （1 1））A A、、B B、、C C、、D D共同管理共同管理 （ （2 2）委托某一合伙人）委托某一合伙人B B管理，只有管理，只有B B对外代表合伙企业，对外代表合伙企业，对其行为可以有内部限制。
对其行为可以有内部限制 （ （3 3）对外聘请委托）对外聘请委托E E管理企业事务管理企业事务 2. 2. 除合伙协议另有约定外除合伙协议另有约定外, ,必须经全体合伙人必须经全体合伙人一致同意一致同意：： （（1 1）处分合伙企业的不动产）处分合伙企业的不动产 （ （2 2）改变合伙企业的名称）改变合伙企业的名称 （ （3 3）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利 （ （4 4）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所 （ （5 5）以合伙企业名义为他人提供担保）以合伙企业名义为他人提供担保 （ （6 6）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员个人独资企业和合伙企业法注会个人独资企业和合伙企业法注会 其他事项其他事项 （ （1 1）合伙人以劳务出资）合伙人以劳务出资 （ （2 2）合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产）合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产 （ （3 3）合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质）合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质 （ （4 4）合伙人同本合伙企业进行交易）合伙人同本合伙企业进行交易 （（5 5）普通合伙人转变为有限合伙人，有限合伙人转变为普）普通合伙人转变为有限合伙人，有限合伙人转变为普通合伙人通合伙人 （（6 6）合伙协议的订立、修订）合伙协议的订立、修订 （（7 7）新合伙人入伙）新合伙人入伙 个人独资企业和合伙企业法注会个人独资企业和合伙企业法注会 【【例题例题】】根据根据《《中华人民共和国合伙企业法中华人民共和国合伙企业法》》的规定，合伙的规定，合伙企业的下列事务中，可以不经全体合伙人一致同意的有（企业的下列事务中，可以不经全体合伙人一致同意的有（ ）。
A.A.以合伙企业的名义为他人提供担保以合伙企业的名义为他人提供担保 B.B.合伙人之间转让在合伙企业中的部分财产份额合伙人之间转让在合伙企业中的部分财产份额 C.C.聘任合伙企业以外的人担任合伙企业的经营管理人员聘任合伙企业以外的人担任合伙企业的经营管理人员 D.D.改变合伙企业的名称改变合伙企业的名称个人独资企业和合伙企业法注会个人独资企业和合伙企业法注会 【【例题例题】】根据合伙企业法律制度的规定，下列各项中，须经根据合伙企业法律制度的规定，下列各项中，须经全体合伙人一致同意的有（全体合伙人一致同意的有（ ）20032003年）年） A. A.合伙人以劳务作为出资合伙人以劳务作为出资 B.B.合伙人之间转让其在合伙企业的部分财产份额合伙人之间转让其在合伙企业的部分财产份额 C.C.合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质 D.D.合伙企业的执行人以合伙企业的名义为他人提供担保合伙企业的执行人以合伙企业的名义为他人提供担保 个人独资企业和合伙企业法注会个人独资企业和合伙企业法注会 3. 3. 合伙人权利合伙人权利 各合伙人无论其出资多少，都有权平等享有执行合伙企各合伙人无论其出资多少，都有权平等享有执行合伙企业事务的权利业事务的权利 执行合伙事务的合伙人对外代表合伙企业执行合伙事务的合伙人对外代表合伙企业 不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况合伙事务的情况 合伙人有权查阅合伙企业会计账簿等财务资料合伙人有权查阅合伙企业会计账簿等财务资料 合伙人有提出异议的权利和撤销委托的权利合伙人有提出异议的权利和撤销委托的权利 4 4．合伙人义务．合伙人义务 （（1 1）合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业）合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。
相竞争的业务 （（2 2）除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，）除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易合伙人不得同本合伙企业进行交易个人独资企业和合伙企业法注会个人独资企业和合伙企业法注会 5 5．事务决议的办法．事务决议的办法 合伙人对合伙企业有关事项作出决议，按照合伙协议约定合伙人对合伙企业有关事项作出决议，按照合伙协议约定的表决办法办理的表决办法办理 合伙协议未约定或者约定不明确的，实行合伙人合伙协议未约定或者约定不明确的，实行合伙人一人一票一人一票并经全体合伙人并经全体合伙人过半数过半数通过的表决办法通过的表决办法四）合伙损益分配原则（四）合伙损益分配原则 1 1．合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定．合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理；办理； 合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定； 协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担； 无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。
无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担 2 2．合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由．合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损部分合伙人承担全部亏损 个人独资企业和合伙企业法注会个人独资企业和合伙企业法注会 【【例题例题】】根据根据《《合伙企业法合伙企业法》》的规定，合伙协议未约定合伙人的规定，合伙协议未约定合伙人之间利润分配和亏损分担比例的，其利润分配和亏损分担的原之间利润分配和亏损分担比例的，其利润分配和亏损分担的原则是（则是（ ）20022002年）年） A.A.由各合伙人平均分配利润和分担亏损由各合伙人平均分配利润和分担亏损 B.B.按各合伙人实际出资比例分配利润和分担亏损按各合伙人实际出资比例分配利润和分担亏损 C.C.由合伙人协商决定由合伙人协商决定 D.D.申请人民法院裁定利润分配和亏损分担比例申请人民法院裁定利润分配和亏损分担比例 个人独资企业和合伙企业法注会个人独资企业和合伙企业法注会 （五）合伙企业的债务清偿（五）合伙企业的债务清偿 1. 1.首先以首先以" "合伙企业合伙企业" "的全部财产进行清偿。
的全部财产进行清偿 清偿顺序：先企业后个人清偿顺序：先企业后个人 A A、、B B、、C C、、D D成立合伙企业甲，甲向乙银行贷款成立合伙企业甲，甲向乙银行贷款100100万，万，到期拒绝还本付息银行直接向到期拒绝还本付息银行直接向C C要要100100万C C是可以拒绝的，是可以拒绝的，因为先企业后个人只有企业财产不足以清偿，合伙人才以因为先企业后个人只有企业财产不足以清偿，合伙人才以个人财产承担无限连带责任个人财产承担无限连带责任 2. 2.只有当合伙企业的全部财产不足以清偿时，才由各合伙只有当合伙企业的全部财产不足以清偿时，才由各合伙人承担无限连带责任人承担无限连带责任 个人独资企业和合伙企业法注会个人独资企业和合伙企业法注会 3. 3.合伙人之间的分担比例对债权人没有约束力债权人可合伙人之间的分担比例对债权人没有约束力债权人可以根据自己的清偿利益，请求全体合伙人中的一人或者数人承以根据自己的清偿利益，请求全体合伙人中的一人或者数人承担全部清偿责任，也可以按照自己确定的比例向各合伙人分别担全部清偿责任，也可以按照自己确定的比例向各合伙人分别追偿。
追偿 举例：举例：A A、、B B、、C C、、D D成立合伙企业甲，甲向乙银行贷款成立合伙企业甲，甲向乙银行贷款100100万，到期拒绝还本付息，乙银行申请强制执行，如果强制执行万，到期拒绝还本付息，乙银行申请强制执行，如果强制执行甲财产甲财产4040万，余款乙银行可以要求万，余款乙银行可以要求C C偿还，偿还，C C此时不能拒绝，对此时不能拒绝，对外需要承担连带责任外需要承担连带责任 C C可以按照内部分担的比例向其余合伙人追偿可以按照内部分担的比例向其余合伙人追偿个人独资企业和合伙企业法注会个人独资企业和合伙企业法注会 【【例题例题】】甲、乙、丙为某合伙企业的合伙人该合伙企业向丁甲、乙、丙为某合伙企业的合伙人该合伙企业向丁借款借款1515万元，甲、乙、丙之间约定，如果到期合伙企业无力偿万元，甲、乙、丙之间约定，如果到期合伙企业无力偿还该借款，甲、乙、丙各自负责偿还还该借款，甲、乙、丙各自负责偿还5 5万元借款到期时，该合万元借款到期时，该合伙企业没有财产向丁清偿下列关于该债务清偿的表述中，正确伙企业没有财产向丁清偿。
下列关于该债务清偿的表述中，正确的有（的有（ ）20052005年）年） A.A.丁有权直接向甲要求偿还丁有权直接向甲要求偿还1515万元万元 B.B.只有在甲、乙确实无力清偿的情况下，丁才有权要求丙偿还只有在甲、乙确实无力清偿的情况下，丁才有权要求丙偿还1515万元万元 C.C.乙仅负有向丁偿还乙仅负有向丁偿还5 5万元的义务万元的义务 D.D.丁可以根据各合伙人的实际财产情况，要求甲偿还丁可以根据各合伙人的实际财产情况，要求甲偿还1010万元，万元，乙偿还乙偿还3 3万元，丙偿还万元，丙偿还2 2万万个人独资企业和合伙企业法注会个人独资企业和合伙企业法注会 （六）合伙人个人的债务清偿（六）合伙人个人的债务清偿 举例：举例：A A、、B B、、C C、、D D成立合伙企业甲，成立合伙企业甲，B B向乙借款向乙借款1010万元，万元，则该情况属于个人债务清偿问题则该情况属于个人债务清偿问题 1 1．对合伙人的债权人的限制：．对合伙人的债权人的限制： （（1 1）不得）不得“ “抵销抵销” ”其对合伙企业的债务；其对合伙企业的债务； （（2 2）不得）不得“ “代位行使代位行使” ”B B在合伙企业中的权利；在合伙企业中的权利； （（3 3）不得）不得自行接管自行接管B B在合伙企业中的财产份额；在合伙企业中的财产份额； （（4 4）不得）不得变卖变卖B B在合伙企业中的财产份额；在合伙企业中的财产份额；个人独资企业和合伙企业法注会个人独资企业和合伙企业法注会 2 2．清偿手段：．清偿手段： （（1 1））B B只能以其从合伙企业中分取的只能以其从合伙企业中分取的收益收益用于清偿；用于清偿； （（2 2）债权人也可依法请求人民法院）债权人也可依法请求人民法院“ “强制执行强制执行” ”B B在合伙企业中在合伙企业中的财产。
的财产 人民法院强制执行合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人民法院强制执行合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人，其他合伙人有优先购买权；人，其他合伙人有优先购买权； 其他合伙人未购买，又不同意将该财产份额转让给他人的，其他合伙人未购买，又不同意将该财产份额转让给他人的，为该合伙人办理退伙结算，或者办理削减该合伙人相应财产份额为该合伙人办理退伙结算，或者办理削减该合伙人相应财产份额的结算新增）的结算新增）个人独资企业和合伙企业法注会个人独资企业和合伙企业法注会 【【例题例题】】甲向乙借款甲向乙借款4 4万元作为出资与他人合伙设立了一家食品厂万元作为出资与他人合伙设立了一家食品厂, ,借款到期后，乙要求甲偿还借款，甲个人财产不足以清偿下列有借款到期后，乙要求甲偿还借款，甲个人财产不足以清偿下列有关偿还借款的方式中，正确的有（关偿还借款的方式中，正确的有（ ）20042004年）年） A. A.甲用从食品厂分取的收益偿还借款甲用从食品厂分取的收益偿还借款 B.B.甲自行将自己在食品厂的财产份额转让给乙，以抵偿借款甲自行将自己在食品厂的财产份额转让给乙，以抵偿借款 C.C.甲自行将自己在食品厂的财产份额出质取得贷款，用于偿甲自行将自己在食品厂的财产份额出质取得贷款，用于偿还借款还借款 D.D.乙请求人民法院强制执行甲在食品厂的财产份额乙请求人民法院强制执行甲在食品厂的财产份额个人独资企业和合伙企业法注会个人独资企业和合伙企业法注会 【【例题例题】】甲为乙普通合伙企业的合伙人。
甲欠丙甲为乙普通合伙企业的合伙人甲欠丙2020万元，丙欠万元，丙欠乙乙3030万元丙提出：将甲欠丙的万元丙提出：将甲欠丙的2020万元抵销丙欠乙的万元抵销丙欠乙的2020万元，丙万元，丙再偿还乙再偿还乙1010万元丙的主张符合合伙企业法的规定丙的主张符合合伙企业法的规定 ））（（20082008年）年）个人独资企业和合伙企业法注会个人独资企业和合伙企业法注会 （七）入伙（七）入伙 （（1 1）新合伙人入伙，除合伙协议另有约定外，应当经全体合）新合伙人入伙，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议 订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财务状况企业的经营状况和财务状况 （（2 2）入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责）入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任入伙协议另有约定的，从其约定入伙协议另有约定的，从其约定 （（3 3）新合伙人对入伙）新合伙人对入伙前前合伙企业的债务承担无限连带责任。
合伙企业的债务承担无限连带责任 【【例题例题】】入伙的新合伙人与原合伙人可以在入伙协议中约定，入伙的新合伙人与原合伙人可以在入伙协议中约定，新合伙人比原合伙人享有较大的权利，承担较小的责任新合伙人比原合伙人享有较大的权利，承担较小的责任 ））（（20052005年）年）个人独资企业和合伙企业法注会个人独资企业和合伙企业法注会 （八）退伙（八）退伙 自愿退伙：协议退伙、通知退伙 自愿退伙：协议退伙、通知退伙 法定退伙：当然退伙、除名 法定退伙：当然退伙、除名 1. 1.协议退伙协议退伙 （（1 1）合伙协议约定的退伙事由出现；）合伙协议约定的退伙事由出现； （（2 2）经全体合伙人一致同意；）经全体合伙人一致同意； （（3 3）发生合伙人难以继续参加合伙的事由；）发生合伙人难以继续参加合伙的事由； （（4 4）其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务 2. 2.通知退伙通知退伙 合伙协议未约定合伙期限的，合伙人在不给合伙企业事务合伙协议未约定合伙期限的，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前三十日通执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前三十日通知其他合伙人。
知其他合伙人 个人独资企业和合伙企业法注会个人独资企业和合伙企业法注会 3.3.当然退伙：当事人被动丧失了行为能力当然退伙：当事人被动丧失了行为能力 （（1 1）作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；）作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡； （（2 2）个人丧失偿债能力；）个人丧失偿债能力； （（3 3）作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、）作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产；责令关闭撤销，或者被宣告破产； （（4 4）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；丧失该资格； （（5 5）合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行 合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人，普力人的，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。
其他合伙人未能一致同意的，通合伙企业依法转为有限合伙企业其他合伙人未能一致同意的，该无民事行为能力或者限制民事行为能力的合伙人退伙该无民事行为能力或者限制民事行为能力的合伙人退伙 退伙事由退伙事由实际发生之日为退伙生效日实际发生之日为退伙生效日 个人独资企业和合伙企业法注会个人独资企业和合伙企业法注会 4.4.除名：当事人主动故意与重大过失除名：当事人主动故意与重大过失 引起引起 （（1 1）未履行出资义务；）未履行出资义务； （（2 2）因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；）因故意或者重大过失给合伙企业造成损失； （（3 3）执行合伙事务时有不正当行为；）执行合伙事务时有不正当行为； （（4 4）发生合伙协议约定的事由发生合伙协议约定的事由 被除名人被除名人接到除名通知之日接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙除名生效，被除名人退伙 被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起起3030日内，向人民法院起诉。
日内，向人民法院起诉 【【例题例题】】根据根据《《合伙企业法合伙企业法》》的规定，下列情形中，合伙人的规定，下列情形中，合伙人属于当然退伙的是（ ）属于当然退伙的是（ ） A.A.个人丧失清偿能力个人丧失清偿能力 B.B.因故意或者重大过失给合伙企业造成损失因故意或者重大过失给合伙企业造成损失 C.C.被人民法院强制执行在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行在合伙企业中的全部财产份额 D.D.未履行出资义务未履行出资义务 个人独资企业和合伙企业法注会个人独资企业和合伙企业法注会 5. 5.财产继承财产继承 （（1 1）普通合伙人死亡）普通合伙人死亡 继承人继承人E E具备完全民事行为能力的，按照合伙协议的约具备完全民事行为能力的，按照合伙协议的约定或者经全体合伙人一致同意，从继承开始之日起，取得合定或者经全体合伙人一致同意，从继承开始之日起，取得合伙人资格伙人资格 E E为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人，普通合伙全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。
全体合伙人未能一致同意的，企业依法转为有限合伙企业全体合伙人未能一致同意的，合伙企业应当将被继承合伙人的财产份额退还该继承人合伙企业应当将被继承合伙人的财产份额退还该继承人 （（2 2）有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作）有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格 个人独资企业和合伙企业法注会个人独资企业和合伙企业法注会 【【例题例题】】甲是普通合伙企业的合伙人，因飞机失事死亡，其子乙甲是普通合伙企业的合伙人，因飞机失事死亡，其子乙1212岁根据《《合伙企业法合伙企业法》》的规定，下列表述中，正确的是（的规定，下列表述中，正确的是（ ） A A、乙因继承当然成为合伙企业的普通合伙人、乙因继承当然成为合伙企业的普通合伙人 B B、乙只能要求分割甲在合伙企业的财产份额、乙只能要求分割甲在合伙企业的财产份额 C C、经其他合伙人同意，乙可以成为有限合伙人，普通合伙企业、经其他合伙人同意，乙可以成为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业依法转为有限合伙企业 D D、全体合伙人未能一致同意的，合伙企业应当将被继承合伙人、全体合伙人未能一致同意的，合伙企业应当将被继承合伙人的财产份额退还该继承人的财产份额退还该继承人个人独资企业和合伙企业法注会个人独资企业和合伙企业法注会 6. 6.退伙结算退伙结算 退伙人对基于其退伙退伙人对基于其退伙前前的原因发生的合伙企业债务，的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。
承担无限连带责任 举例：举例：A A、、B B、、C C、、D D未约定损益分配的比例成立合伙企业甲，未约定损益分配的比例成立合伙企业甲，经协商不成，最终按照平均分配丙为经营管理人员甲企业在经协商不成，最终按照平均分配丙为经营管理人员甲企业在4 4月月1 1日向乙银行贷款日向乙银行贷款100100万，万，7 7月月1 1日到期但是日到期但是6 6月月1 1日日D D决定退决定退伙，伙，E E决定入伙债务到期后甲企业只能偿还决定入伙债务到期后甲企业只能偿还4040万，剩余的万，剩余的6060万万元，银行请求如下，请分析请求能否成立：元，银行请求如下，请分析请求能否成立： 1 1．要求丙承担责任．要求丙承担责任 2 2．要求．要求C C承担全部责任承担全部责任 C C以内部约定以内部约定“ “平均分配损益平均分配损益” ”，只答应承担，只答应承担1515万C C的理由成的理由成立吗？立吗？ 3 3．要求．要求E E承担责任承担责任 4 4．要求退伙人．要求退伙人D D承担责任。
承担责任个人独资企业和合伙企业法注会个人独资企业和合伙企业法注会 三、三、特殊特殊的普通合伙企业的普通合伙企业 以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的专业服务机构，以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的专业服务机构，可以设立特殊的普通合伙企业是普通合伙中的一种特殊情况可以设立特殊的普通合伙企业是普通合伙中的一种特殊情况 特征：特定的人对特定的债务承担责任特征：特定的人对特定的债务承担责任 举例：举例：ABCDABCD四个注会成立合伙企业甲，登记时注明是四个注会成立合伙企业甲，登记时注明是“ “特特殊的普通合伙企业殊的普通合伙企业” ”，甲向乙银行贷款，甲向乙银行贷款100100万，到期不能还钱万，到期不能还钱 普通普通: :（（1 1）如果）如果100100万是正常的企业债务，应由所有合伙人万是正常的企业债务，应由所有合伙人都承担都承担“ “无限连带责任无限连带责任” ” 特殊特殊: :（（2 2）如果是）如果是A A、、B B因故意或者重大过失造成的，因故意或者重大过失造成的，A A、、B B承担无限连带责任，承担无限连带责任，C C、、D D承担有限责任。
承担有限责任 （（3 3）如果是）如果是A A、、B B因故意或者重大过失造成的，因故意或者重大过失造成的，A A、、B B承担无限连带责任后，还需要对合伙企业承担赔偿责任承担无限连带责任后，还需要对合伙企业承担赔偿责任 个人独资企业和合伙企业法注会个人独资企业和合伙企业法注会 【【例题例题】】注册会计师甲、乙、丙共同出资设立特殊的普通注册会计师甲、乙、丙共同出资设立特殊的普通合伙制会计师事务所甲、乙在某次审计业务中，因出具虚假合伙制会计师事务所甲、乙在某次审计业务中，因出具虚假审计报告造成会计师事务所债务审计报告造成会计师事务所债务8080万元对该笔债务，甲、乙万元对该笔债务，甲、乙应承担无限连带责任，丙应以其在会计师事务所中的财产份额应承担无限连带责任，丙应以其在会计师事务所中的财产份额为限承担责任为限承担责任 )( )（（20072007年）年）个人独资企业和合伙企业法注会个人独资企业和合伙企业法注会 四四 有限合伙企业有限合伙企业 由普通合伙人和有限合伙人组成由普通合伙人和有限合伙人组成 特征：普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，特征：普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任 举例：举例：A A、、B B、、C C、、D D成立合伙企业甲，成立合伙企业甲，A A、、B B为普通合伙人，为普通合伙人，C C、、D D为有限合伙人甲向乙银行贷款为有限合伙人甲向乙银行贷款100100万元，到期不能还钱万元，到期不能还钱则则A A、、B B承担无限连带责任，承担无限连带责任，C C、、D D承担有限责任承担有限责任个人独资企业和合伙企业法注会个人独资企业和合伙企业法注会 有限合伙企业适用于普通合伙企业的一般规定，其特殊性：有限合伙企业适用于普通合伙企业的一般规定，其特殊性：（一）（一）--- --- （八）大点（八）大点: : （一）设立条件（一）设立条件 1. 1.有限合伙企业：由有限合伙企业：由2-502-50个合伙人设立，个合伙人设立， 至少应当有至少应当有1 1个普通合伙人个普通合伙人 有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散；有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散； 有限合伙企业仅剩普通合伙人的，转为普通合伙企业。
有限合伙企业仅剩普通合伙人的，转为普通合伙企业 2. 2.出资方式出资方式 有限合伙人不得以劳务出资有限合伙人不得以劳务出资 [ [链接链接] ] 普通合伙人可以以劳务出资普通合伙人可以以劳务出资 3. 3.有限合伙人应当按照合伙协议的约定按期足额缴纳出资；有限合伙人应当按照合伙协议的约定按期足额缴纳出资；未按期足额缴纳的，应当承担补缴义务，并对其他合伙人承担未按期足额缴纳的，应当承担补缴义务，并对其他合伙人承担违约责任违约责任 个人独资企业和合伙企业法注会个人独资企业和合伙企业法注会 （二）（二）执行事务执行事务 1. 1.普通合伙人执行合伙事务有限合伙人不执行合伙事务，普通合伙人执行合伙事务有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业不得对外代表有限合伙企业 2. 2.第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对的，该有限合伙人对该笔交易该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。
承担与普通合伙人同样的责任 举例：有限合伙企业甲中的有限合伙人举例：有限合伙企业甲中的有限合伙人A A明确的向乙企业明确的向乙企业表示自己是普通合伙人，并与之签定表示自己是普通合伙人，并与之签定100100万借款合同有限合万借款合同有限合伙企业甲到期不能还钱甲企业的全部财产只有伙企业甲到期不能还钱甲企业的全部财产只有4040万，对余下万，对余下的的6060万，万，A A应承担怎样的责任？应承担怎样的责任？ 对内责任对内责任: :有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易，给有限合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该人进行交易，给有限合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任有限合伙人应当承担赔偿责任 个人独资企业和合伙企业法注会个人独资企业和合伙企业法注会 3. 3.有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务： （（1 1）参与决定普通合伙人入伙、退伙；）参与决定普通合伙人入伙、退伙； （（2 2）对企业的经营管理提出建议；）对企业的经营管理提出建议； （（3 3）参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所；）参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所； （（4 4）获取经审计的有限合伙企业财务会计报告；）获取经审计的有限合伙企业财务会计报告； （（5 5）对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账）对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料；簿等财务资料； （（6 6）在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙）在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；人主张权利或者提起诉讼； （（7 7）执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者）执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼；为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼； （（8 8）依法为本企业提供担保）依法为本企业提供担保 八类事项作为八类事项作为“ “安全港安全港” ”条款，只要有限合伙人的行为不超出条款，只要有限合伙人的行为不超出这八类事项范围，就不会有承担无限责任的危险。
这八类事项范围，就不会有承担无限责任的危险 个人独资企业和合伙企业法注会个人独资企业和合伙企业法注会 4. 4. 有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易；但是，合伙有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易；但是，合伙协议另有约定的除外协议另有约定的除外 [ [链接链接] ]普通合伙企业普通合伙企业: : 除合伙协议另有约定或者经全体合伙人除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本合伙企业进行交易一致同意外，普通合伙人不得同本合伙企业进行交易 5. 5. 有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务；但是，合伙协议另有约定的除外业相竞争的业务；但是，合伙协议另有约定的除外 [ [链接链接] ]普通合伙企业普通合伙企业: :普通合伙人不得自营或者同他人合作经普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。
营与本合伙企业相竞争的业务 个人独资企业和合伙企业法注会个人独资企业和合伙企业法注会 （四）有限合伙企业的（四）有限合伙企业的出资转让出资转让 1 1．有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质；．有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质；但是，合伙协议另有约定的除外但是，合伙协议另有约定的除外 [ [链接链接] ]普通合伙企业普通合伙企业: :合伙人以其在合伙企业中的财产份合伙人以其在合伙企业中的财产份“ “出出质质” ”的，必须经其他合伙人的一致的，必须经其他合伙人的一致“ “同意同意” ”未经其他合伙人一致未经其他合伙人一致同意的，其出质行为无效，由此给其他合伙人造成损失的，依同意的，其出质行为无效，由此给其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任法承担赔偿责任 2 2．有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人．有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前3030日日通知通知其其他合伙人。
他合伙人 [ [链接链接] ] 普通合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的普通合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，必须经其他合伙人一致全部或者部分财产份额时，必须经其他合伙人一致“ “同意同意” ”合伙协议另有约定的除外协议另有约定的除外个人独资企业和合伙企业法注会个人独资企业和合伙企业法注会 （五）个人债务清偿（五）个人债务清偿 1 1．有限合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务．有限合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从有限合伙企业中分取的收益用于清偿；的，该合伙人可以以其从有限合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在有限合伙企债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在有限合伙企业中的财产份额用于清偿业中的财产份额用于清偿 （与普通合伙一致）（与普通合伙一致） 2 2．人民法院强制执行有限合伙人的财产份额时，应当通知全．人民法院强制执行有限合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人。
在同等条件下，其他合伙人有优先购买权体合伙人在同等条件下，其他合伙人有优先购买权 （六）入伙（六）入伙 新入伙的有限合伙人对入伙新入伙的有限合伙人对入伙前前有限合伙企业的债务，以其认缴有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任的出资额为限承担责任 [ [链接链接] ]普通合伙企业普通合伙企业: :新入伙的普通伙人对入伙前有限合伙企业新入伙的普通伙人对入伙前有限合伙企业的债务，承担无限连带责任的债务，承担无限连带责任个人独资企业和合伙企业法注会个人独资企业和合伙企业法注会 （七）退伙（七）退伙 1 1．有限合伙人退伙后，对基于其退伙．有限合伙人退伙后，对基于其退伙前前的原因发生的有限合的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产取回的财产承担责任承担责任 [ [链接链接] ] 普通合伙企业普通合伙企业: :退伙人对基于其退伙前的原因发生的合退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。
伙企业债务，承担无限连带责任 [ [例题例题] ]有限合伙企业财产出现不能清偿债务时有限合伙企业财产出现不能清偿债务时, ,应当对企业应当对企业债务承担无限连带责任的人员有债务承担无限连带责任的人员有 ( )( ) A. A.企业债务发生以后企业债务发生以后, ,新入伙的有限合伙人新入伙的有限合伙人 B.B.企业债务发生以后企业债务发生以后, ,退伙的有限合伙人退伙的有限合伙人 C.C.企业债务发生以后企业债务发生以后, ,新入伙的普通合伙人新入伙的普通合伙人 D.D.不参加合伙企业事务执行的普通合伙人不参加合伙企业事务执行的普通合伙人 个人独资企业和合伙企业法注会个人独资企业和合伙企业法注会 2 2．作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民．作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。
事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙 举例：举例：A A、、B B、、C C、、D D成立合伙企业甲，成立合伙企业甲，ABAB是普通合伙人，是普通合伙人，CDCD是有限合伙人是有限合伙人 B B为完全民事行为能力人，后变成无民事行为能力或者是限制为完全民事行为能力人，后变成无民事行为能力或者是限制民事行为能力民事行为能力 （（1 1）由全体合伙人一致同意，）由全体合伙人一致同意，B B可以由普通合伙人转变为有限可以由普通合伙人转变为有限合伙人 （（2 2）合伙协议未约定的情况下，未经其他合伙人一致同意，）合伙协议未约定的情况下，未经其他合伙人一致同意，B B应当退伙应当退伙 D D转变为无事行为能力或者是限制民事行为能力人时，由于转变为无事行为能力或者是限制民事行为能力人时，由于D D是有限合伙人，因此没有退伙的问题是有限合伙人，因此没有退伙的问题个人独资企业和合伙企业法注会个人独资企业和合伙企业法注会 3 3．作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者．作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。
承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格 举例：举例： A A、、B B、、C C、、D D成立合伙企业甲，成立合伙企业甲，ABAB是普通合伙人，是普通合伙人，CDCD是有限合伙人是有限合伙人. . 如果如果B B去世，去世，E E为为B B的法定继承人的法定继承人 E E是否可以成为合伙人，是否可以成为合伙人，应当考虑以下因素：应当考虑以下因素： （（1 1）如果）如果E E为民事行为能力人为民事行为能力人 合伙协议明确约定合伙协议明确约定; ;合伙协议未约定，如果经过合伙协议未约定，如果经过ACDACD一致同一致同意的，意的，E E取得普通合伙人资格，否则办理退伙取得普通合伙人资格，否则办理退伙 （（2 2）如果）如果E E为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人 经过经过ACDACD一致同意，可以将一致同意，可以将E E转变为有限合伙人否则办理转变为有限合伙人否则办理退伙。
退伙 如果是如果是C C去世，那么他的继承人可以依法取得合伙人的资格去世，那么他的继承人可以依法取得合伙人的资格个人独资企业和合伙企业法注会个人独资企业和合伙企业法注会 （八）合伙人的性质转变（八）合伙人的性质转变 1 1．除合伙协议另有约定外，普通合伙人转变为有限合伙．除合伙协议另有约定外，普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意 2. 2.有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任 3. 3. 普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任 个人独资企业和合伙企业法注会个人独资企业和合伙企业法注会 （九）合伙企业解散、清算（九）合伙企业解散、清算 1 1．解散事由：．解散事由： （（1 1）合伙期限届满，合伙人决定不再经营；）合伙期限届满，合伙人决定不再经营； （（2 2）合伙协议约定的解散事由出现；）合伙协议约定的解散事由出现； （（3 3）全体合伙人决定解散；）全体合伙人决定解散； （（4 4）合伙人已不具备法定人数满三十天；）合伙人已不具备法定人数满三十天； （（5 5）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现； （（6 6）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （（7 7）法律、行政法规规定的其他原因。
法律、行政法规规定的其他原因 个人独资企业和合伙企业法注会个人独资企业和合伙企业法注会 2.2.清算人清算人 （（1 1）清算人由全体合伙人担任；）清算人由全体合伙人担任； （（2 2）） 经全体合伙人过半数同意，可以自合伙企业解散事由出经全体合伙人过半数同意，可以自合伙企业解散事由出现后现后1515日内指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人，担任日内指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人，担任清算人 （（3 3）自合伙企业解散事由出现之日起）自合伙企业解散事由出现之日起1515日内未确定清算人的，日内未确定清算人的，合伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人合伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人 [ [链接链接] ]个人独资企业投资人可以自行清算，也可以由债权人个人独资企业投资人可以自行清算，也可以由债权人申请法院指派清算人申请法院指派清算人个人独资企业和合伙企业法注会个人独资企业和合伙企业法注会 3 3．债权申报的期限．债权申报的期限 清算人自被确定之日起清算人自被确定之日起1010日内将合伙企业解散事项通知债权日内将合伙企业解散事项通知债权人，并于人，并于6060日内在报纸上公告。
债权人应当自接到通知书之日起日内在报纸上公告债权人应当自接到通知书之日起3030日内，未接到通知书的自公告之日起日内，未接到通知书的自公告之日起4545日内，向清算人申报债日内，向清算人申报债权 [ [链接链接] ]个人独资企业：债权人应当在接到通知之日起个人独资企业：债权人应当在接到通知之日起3030日内，日内，未接到通知的债权人在公告之日起未接到通知的债权人在公告之日起6060日内，向投资人申报债权日内，向投资人申报债权 4 4．财产清偿顺序．财产清偿顺序 支付清算费用支付清算费用 职工工资、社会保险费用、法定补偿金职工工资、社会保险费用、法定补偿金 缴纳所欠税款缴纳所欠税款 清偿债务清偿债务 合伙企业依法被注销后，普通合伙人对合伙企业债务仍应承合伙企业依法被注销后，普通合伙人对合伙企业债务仍应承担无限连带责任没有担无限连带责任没有5 5年的除斥期间）年的除斥期间） 合伙企业不能清偿到期债务的，债权人可以依法向人民法院合伙企业不能清偿到期债务的，债权人可以依法向人民法院提出破产清算申请，也可以要求普通合伙人清偿。
提出破产清算申请，也可以要求普通合伙人清偿个人独资企业和合伙企业法注会个人独资企业和合伙企业法注会 。
