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投资并购财务工作流程投资并购财务工作流程2006年9月15日内容 一、前言二、项目筛选三、初步评估四、尽职调查五、交易设计六、合约履行七、财务整合八、财务评估06年9月15日投资并购收购的四个阶段收购的四个阶段对象是否适于本企业的策略及经营目标？整整整整 合合合合 管管管管 理理理理交交交交 易易易易 执执执执 行行行行对对对对 象象象象 筛筛筛筛 选选选选并并并并 购购购购 策策策策 略略略略收购者的策略是否融入到“对象选择的要件”及“评估企业候选者”的程序中？合并对象及交易是否为收购者创造了价值？整合程序是否对于下次企业的并购交易认清了所需考虑的事项？评价合并交易的架构是否注重整合，而去创造长期策略性价值？“对象选择的要件”是否能产生具有良好策略性价值的企业候选者？在合并及收购的四个阶段中，每个阶在合并及收购的四个阶段中，每个阶段与先前的阶段有相对的独立性因段与先前的阶段有相对的独立性因此，在合购的过程中，应该不断的提此，在合购的过程中，应该不断的提供资讯回馈．供资讯回馈．如何来为收购者的股东创造价值？投资流程战略目标战略目标甄选目标企业甄选目标企业重组及整合重组及整合监控及评价监控及评价执执 行行确定公司发展战略目标制定收购及兼并原则甄选目标企业重组及整合被收购/兼并企业监控投资流程，评估项目成果是否已符合公司发展战略目标06年9月15日投资并购投资流程/投资财务流程确定投确定投资原则资原则寻找寻找机会机会初步初步筛选筛选项目项目立项立项尽职尽职调查调查方案方案设计设计决策决策谈判谈判投资投资重组及重组及整合整合确定投确定投资原则资原则项目项目筛选筛选初步初步评估评估尽职尽职调查调查交易交易设计设计支持支持谈判谈判合约合约履行履行财务财务整合整合投资投资评估评估投资财务流程投资财务流程投资流程投资流程06年9月15日投资并购前言u 财务的重要性ü自始至终ü最大陷阱ü回避风险ü支持商务ü获取利益ü关乎成功u 财务的局限性ü政策可选性ü报表局限性ü信息不对称ü期后事项ü或有事项ü反映滞后丰富的经验/谨慎的态度/敏锐的判断/紧密地合作06年9月15日投资并购收购团队u外部顾问—高昂费用/专业经验u内部独立的团队—通用电气资本公司u内部独立的部门—法国水泥生产商拉法基u内部“收购方法论”ü关键活动ü编制检查清单ü总结里程碑事件/活动ü关键人员ü制定成功的衡量标准ü规范流程/制定各项指引06年9月15日投资并购财务人员在并购中的作用财务人员在并购中的作用• 财务组织结构• 会计核算• 报表体系• 财务状况分析• 盈利能力分析• 现金流量情况• 税费事宜• 经营预测• 财务会计信息系统• 财务流程及制度• 内部审计• 财务工作规范与职责• 会计核算及信息披露• 报表体系• 经营报告制度• 财务预算管理• 关键制度与流程• 内控制度• 财务负责人委派制度• 财务负责人行为准则• 财务会计信息系统• 审计体系• 整合小组自评• 评估小组评估  评估细则  访谈• 验收达标 • 日常监控  偏差分析  预算管理  制度建设  团队建设• 确立目标• 确定内容 • 时间表与责任人• 沟通交流计划• 研讨会• 培训• 轮训• 经营会议• 咨询公司• 制度流程修订 • 意见反馈与修订 沟通推进 行动计划 新流程制度 统一的核算、 工作规范  分阶段评估报告  分项目总结评估 报告  预算管理  流程制度  工作规范  报表体系  经营报告制度  电算化 财务整合方案  财务尽职 调查报告 行业企业信息 调查提纲 工作计划 计划提纲反馈 （）立项、成立项目小组 财务尽职调查 财务整合方案 融入管理体系 效果评估 实施整合工 作 内 容达 成 结 果• 参加项目小组• 了解项目背景• 行业、企业资料• 分析提出问题• 拟定尽职调查提纲• 制定工作计划• 项目小组讨论计划• 计划提纲反馈企业06年9月15日投资并购内容 一、前言二、项目筛选三、初步评估四、尽职调查五、交易设计六、合约履行七、财务整合八、财务评估06年9月15日投资并购投资目的财务投资ü高赢利项目ü财务协同ü税务协同ü短期财务需要不同目的/不同原则/不同程序战略投资ü战略方向/业务协同ü业务增长/领域拓展ü核心竞争力ü成本节省/收益改善06年9月15日投资并购投资原则公司有没有制定与战略目标相吻合的统一的收购及兼并原则？此原则有无进行充分的沟通，参与投资项目的各小组成员是否均以此为指导原则？收购及兼并原则是否已作为判断项目可行性和评价项目结果的标准？行业/规模/地域/收益率GE的收购及兼并原则：一、投资回报率低于30％的项目不做二、无法促成战略目标（成为本行业前两名）实现的项目不做06年9月15日投资并购内容 一、前言二、项目筛选三、初步评估四、尽职调查五、交易设计六、合约履行七、财务整合八、财务评估06年9月15日投资并购评估原则/方法勇于放弃，有所为有所不为建立与公司业务相近的投资模型进行初步判断分析对方出售的原因初步的财务报表及指标分析获利能力/发展潜力/偿债能力/收购可能性签订框架协议初步调研06年9月15日投资并购审视出售原因审视出售原因v 控制经营风险，实现多元化发展控制经营风险，实现多元化发展v 逃避历史中应承担的责任逃避历史中应承担的责任-税收税收v 需要外部资本促使增长或维持生存需要外部资本促使增长或维持生存v 获利能力低下，财务状况不佳获利能力低下，财务状况不佳v 换取现金，用于更好的投资机会换取现金，用于更好的投资机会v ……v 出于生存和发展的目的出于生存和发展的目的v 回避过高财务风险，个人财产变现回避过高财务风险，个人财产变现06年9月15日投资并购目标企业财务标准企业经营范围的相关度负债比率的匹配度根据筹资方式确定发行债券—良好的财务状况及获利能力抵押融资—资产有较好的变现能力内部资本—股东财务增长潜力发行股票—较高的盈利能力一定的并购规模会降低相对并购成本财务协同市盈率避税效应06年9月15日投资并购内容 一、前言二、项目筛选三、初步评估四、尽职调查五、交易设计六、合约履行七、财务整合八、财务评估06年9月15日投资并购尽职调查及其发展u尽职调查尽职调查：谨慎性调查u财务尽职调查：财务尽职调查：财务专业人员针对目标企业与投资有关财务状况的审阅、分析、核查等专业调查。

u目的：目的：ü判明潜在的致命缺陷和它们对收购及预期投资收益的可能的影响；ü设计交易结构，解决/防范缺陷对未来收益及安全的影响u尽职调查的发展ü投资银行的专长ü企业自身的工作ü组织专业机构ü专业的财务尽职调查公司ü保荐人尽职调查工作准则06年9月15日投资并购尽职调查工作u人员组成人员组成ü会计师会计师/评估师评估师/律师律师/财务顾问财务顾问/公司人员公司人员u工作工作ü管理中介机构，提出要求，利用成果管理中介机构，提出要求，利用成果ü发现问题发现问题 06年9月15日投资并购财务尽职调查流程立项加入项目组拟订计划实地调查撰写报告内部复核提交汇报归档管理参与投资及整合方案设计财务专业人员项目立项后加入项目财务专业人员项目立项后加入项目组实施财务尽职调查组实施财务尽职调查拟订计划需建立在充分了解投资目拟订计划需建立在充分了解投资目的和目标企业组织架构基础上的和目标企业组织架构基础上财务尽职调查报告必须通过复核程财务尽职调查报告必须通过复核程序后方能提交序后方能提交没有投资及整合方案设计的尽职调没有投资及整合方案设计的尽职调查报告是不完整的报告查报告是不完整的报告06年9月15日投资并购财务尽职调查的对象财务尽职调查的对象目标企业的情况包括：目标企业的情况包括：企业内部情况（企业能力）由监管机构、竞争者、供应商、客户以及经济环境所施加的外部影响 现状：现状： 一般仅限于企业内部情况的调查；一般仅限于企业内部情况的调查；对外部影响的调查一般依靠行业研究对外部影响的调查一般依靠行业研究资料及经营、法律调查提供资料。

资料及经营、法律调查提供资料企业内部能力供应商竞争者客户监管机构……………………06年9月15日投资并购财务尽职调查的内容—宏观u交易目的交易目的/交易背景交易背景u行业行业/业务业务/规模规模/位置位置/隶属隶属/历史沿革历史沿革u股东股东/管理层管理层/组织组织/人员人员/经验经验/履历履历u公司架构公司架构/股权架构股权架构/股权变更股权变更u会计政治会计政治/财务文化财务文化/控制环境控制环境u改制改制/重大重组重大重组/重大事项重大事项u财务架构财务架构/财务会计政策财务会计政策/信息系统信息系统u财务地位财务地位指引指引方向方向判断判断重点重点06年9月15日投资并购财务尽职调查的内容—中观u报告报告ü三年审计报告三年审计报告/资产评估报告资产评估报告ü验资报告验资报告/内控鉴证报告内控鉴证报告ü内审报告内审报告/税务报告税务报告ü法律报告法律报告/经营报告经营报告u财务分析财务分析ü比率分析比率分析/比例分析比例分析/行业对标行业对标u合并报表范围合并报表范围u盈利预测盈利预测u或有负债或有负债u期后事项期后事项u税务政策税务政策提出提出疑问疑问确定确定重点重点06年9月15日投资并购会计政策/会计估计/会计制度u了解目前采用的会计政策了解目前采用的会计政策/会计估计会计估计u适当性适当性/合规性合规性/稳健性稳健性u了解会计政策的变更了解会计政策的变更u会计政策与行业同类政策比较会计政策与行业同类政策比较u会计政策与公司政策的差异会计政策与公司政策的差异ü按照公司会计政策调整对财务表现的影响按照公司会计政策调整对财务表现的影响ü对未来财务预测的影响对未来财务预测的影响u估计未来会计政策应用的影响估计未来会计政策应用的影响u会计制度及其执行会计制度及其执行u财务管理制度财务管理制度06年9月15日投资并购审计报告u审计报告质量审计报告质量ü审计师的声誉审计师的声誉ü审计师的变更审计师的变更/对于审计师的关注对于审计师的关注ü历年审计报告的延续性历年审计报告的延续性/一致性一致性u关注要点关注要点ü报告类型报告类型/审计调整审计调整ü会计政策变更会计政策变更ü重要附注重要附注ü或有事项或有事项/期后事项期后事项/关联交易关联交易ü非经常性损益非经常性损益/非经常性业务非经常性业务未分配利润的变化？未分配利润的变化？资产的变化？资产的变化？06年9月15日投资并购其他报告u验资报告验资报告ü出资方式出资方式/出资时间出资时间/出资频率出资频率ü关注非货币性出资定价的合理性关注非货币性出资定价的合理性u资产评估报告资产评估报告ü评估目的：抵押评估目的：抵押/出资出资/转让转让/重组重组/提高资产提高资产ü重大的评估增减值重大的评估增减值—与帐面比较？与帐面比较？ü关注评估特殊关注评估特殊/重大事项说明重大事项说明ü评估的主导思想评估的主导思想—核减不良资产核减不良资产/充分估计债务？充分估计债务？u法律报告法律报告/经营报告经营报告ü重大事项是否反映重大事项是否反映/可能的或有负债可能的或有负债ü财务与经营的表述是否吻合财务与经营的表述是否吻合u内部控制鉴证报告内部控制鉴证报告/内审报告内审报告/税务报告税务报告CEO/CFO？没有减值？06年9月15日投资并购财务分析u获利能力分析获利能力分析ü持续持续/稳健的获利能力稳健的获利能力u成长能力分析成长能力分析ü销售增长销售增长/渠道拓展渠道拓展ü投资效率投资效率/效益效益u现金获利能力现金获利能力ü经营获取现金能力经营获取现金能力ü融资获取现金能力融资获取现金能力—资信资信/批次批次u财务状况财务状况ü稳健稳健ü风险风险ü变化变化ü持续经营持续经营u运营能力运营能力ü周转效率周转效率ü行业比较行业比较06年9月15日投资并购财务尽职调查的内容—微观u损益表损益表ü收入收入ü成本成本/费用费用ü非经常性损益非经常性损益ü新会计制度损益新会计制度损益u现金流量表现金流量表ü经营活动经营活动ü投资活动投资活动ü筹资活动筹资活动u资产负债表资产负债表ü资产资产ü负债负债明确明确目的目的发现发现问题问题提出提出建议建议06年9月15日投资并购销售收入销售收入q销售收入销售收入收入确认标准收入确认标准/收入季节趋势收入季节趋势/截至性测试截至性测试—虚计收入虚计收入近近3~5年销售收入年销售收入/单位售价及其变化趋势单位售价及其变化趋势—市场优势市场优势近近3~5年销售量及其变化趋势年销售量及其变化趋势—与生产印证与生产印证近近3~5年产品结构年产品结构/销售比重变化趋势销售比重变化趋势—与研发印证与研发印证近近3-5年销售区域年销售区域/区域比重变化趋势区域比重变化趋势—与市场费用印证与市场费用印证销售网络销售网络/经销商经销商—与经营印证与经营印证销售政策销售政策/销售回款销售回款—与应收帐款分析相印证与应收帐款分析相印证企业大客户的变化及销售收入集中度企业大客户的变化及销售收入集中度—大客户的制约大客户的制约关联交易与非关联交易的区别及对利润的影响关联交易与非关联交易的区别及对利润的影响整合整合06年9月15日投资并购销售成本与销售毛利销售成本与销售毛利q销售成本销售成本成本确认标准成本确认标准/核算方法核算方法/核算步骤核算步骤—判断合理性判断合理性结转方法变更结转方法变更—计算计算/抽查抽查/测试测试近近3~5年销售成本年销售成本/单位成本及其变化趋势单位成本及其变化趋势—发现问题发现问题获取近获取近3~5年主要产品成本明细，了解成本构成年主要产品成本明细，了解成本构成—对照工艺对照工艺/流程流程主要成本项目增减变化主要成本项目增减变化—与研发印证与研发印证成本完整性成本完整性—导致毛利率异常变化导致毛利率异常变化采购成本变化采购成本变化—与供应印证与供应印证销售毛利销售毛利分析毛利变化分析毛利变化/区域区域/产品产品/渠道渠道/—与销售策略印证与销售策略印证判断毛利趋势判断毛利趋势—与市场分析相印证与市场分析相印证06年9月15日投资并购管理费用管理费用/销售费用销售费用q管理费用管理费用获取获取3-5年管理费用明细表年管理费用明细表按照按照8-2原则分析重大费用项目原则分析重大费用项目关注非经常性项目的影响关注非经常性项目的影响—存货盘盈存货盘盈/跌价准备跌价准备/减值准备减值准备/咨询费咨询费/使用费使用费异常的异常的/重大的重大的/支付给关联方的支付给关联方的并购后费用的变化并购后费用的变化销售费用销售费用合理性：销售特点合理性：销售特点/销售方式销售方式/操作流程操作流程/销售网络销售网络/销售市场销售市场完整性：销售承诺完整性：销售承诺/返点返点/返物返物/返修返修/售后承诺售后承诺/客户诉讼客户诉讼/质量纠纷质量纠纷—航空累计里程航空累计里程真实性：不同市场真实性：不同市场/不同产品不同产品/不同费用不同费用 与业务 核对06年9月15日投资并购财务费用财务费用q费用测算费用测算向金融机构支付的财务费用向金融机构支付的财务费用—计算核对计算核对与非金融机构的资金占用费与非金融机构的资金占用费—支付合理性支付合理性/未来延续性未来延续性向非金融机构收取的资金占用费向非金融机构收取的资金占用费—是否完税？是否延续？是否完税？是否延续？与关联方的资金费用？与关联方的资金费用？资本化资本化是否专款专门用途是否专款专门用途是否长期没有结转的在建工程是否长期没有结转的在建工程—结合固定资产调查结合固定资产调查汇兑损益汇兑损益利率变动的风险利率变动的风险06年9月15日投资并购非经常性损益非经常性损益q现有现有投资转让投资转让/资产转让资产转让/政府补贴政府补贴—未来的延续性未来的延续性减值准备减值准备/跌价准备跌价准备—配合资产进行调查配合资产进行调查其他业务利润其他业务利润—延续性延续性营业外收支营业外收支未来未来公允价值变动损益公允价值变动损益/资产减值损失资产减值损失/非流动资产处置损益非流动资产处置损益通常利润保证剔出以上项目通常利润保证剔出以上项目非经常性损失？06年9月15日投资并购货币资金货币资金所有银行帐户资料所有银行帐户资料/账户开立原因账户开立原因非银行机构账户非银行机构账户—证券投资账户证券投资账户近三年所有银行对帐单近三年所有银行对帐单银银行函证行函证—近三年近三年检查定期存款帐户检查定期存款帐户/保证金帐户保证金帐户大额未达帐项大额未达帐项/长期未动用账户长期未动用账户银行存款的发生额银行存款的发生额/余额余额—与现金流核对与现金流核对可用资金可用资金/冻结资金冻结资金印鉴管理印鉴管理向银行了解客户资信向银行了解客户资信银行资信？银行资信？公司内控？公司内控？06年9月15日投资并购应收款项应收款项应收款项政策应收款项政策应收款项及预付款项明细表应收款项及预付款项明细表/帐龄分析表帐龄分析表主要债务人主要债务人/逾期债务人逾期债务人/关联债务人关联债务人/控股股东控股股东—是否有业务背景是否有业务背景/未来处理未来处理坏账准备提取坏账准备提取/历年坏账历年坏账/历年清欠历年清欠/清账费用清账费用/清账损失清账损失费用化的应收款项费用化的应收款项/潜亏挂帐潜亏挂帐/补贴挂账补贴挂账大额的资金借贷大额的资金借贷/投资未入账投资未入账/理财理财/证券证券核对合同核对合同—大额大额/异常异常/期末期末/关联方关联方期初期末重大应收款项变化期初期末重大应收款项变化—虚拟收入虚拟收入应收款项周转变化应收款项周转变化/主要客户应收款周转主要客户应收款周转票据管理票据管理—瞒天过海瞒天过海06年9月15日投资并购存货存货存货核算政策存货核算政策—合理合理/一致一致存货明细表存货明细表/库龄分析表库龄分析表主要存货的变动主要存货的变动/余额较大余额较大/周转率较低周转率较低非经营存货非经营存货—抵债物资抵债物资/与经营无关与经营无关存货盘存存货盘存—关注发出商品关注发出商品/分期收款发出商品分期收款发出商品积压积压/冷背冷背/毁损毁损/报废报废存货与设备备品备件存货与设备备品备件—虚拟利润虚拟利润存货减值准备存货减值准备存货发出计价方法的一致性存货发出计价方法的一致性—计算复核计算复核存货的科学判断存货的科学判断—专业测量专业测量06年9月15日投资并购长期投资长期投资查阅股权投资的相关资料查阅股权投资的相关资料了解长期投资增减变化了解长期投资增减变化取得被投资单位的章程取得被投资单位的章程/协议协议/审计报告审计报告/验资报告验资报告/财务报告财务报告/财务分析财务分析了解被投资公司的经营状况了解被投资公司的经营状况核实会计处理的合规性核实会计处理的合规性—股权投资的摊销股权投资的摊销判断投资减值准备计提方法的合理性判断投资减值准备计提方法的合理性/充分性充分性投资收益的会计处理依据投资收益的会计处理依据/对公司业绩的影响对公司业绩的影响未来长期投资核算的变化未来长期投资核算的变化投资的内部审批投资的内部审批—内部控制内部控制投资的可控性投资的可控性/期末价值的公允性期末价值的公允性/未来交易的处理未来交易的处理06年9月15日投资并购固定资产固定资产资产权属资产权属—清晰清晰/完整完整/有效有效/无瑕疵无瑕疵—取得律师的意见取得律师的意见土地资产土地资产2年未使用收回风险年未使用收回风险政府给与补助政府给与补助—有没有限制条款或承诺？有没有限制条款或承诺？资产的使用状态资产的使用状态/设计效率设计效率/使用频率使用频率—是否有减值是否有减值长期停工的在建工程长期停工的在建工程/未使用未使用/不需用的资产不需用的资产/重大资产变化重大资产变化资产竣工决算资产竣工决算/资产的批复权限资产的批复权限折旧政策折旧政策折旧政策折旧政策/综合折旧率与行业同类企业的比较综合折旧率与行业同类企业的比较折旧方法变更折旧方法变更/折旧年限的变更折旧年限的变更/资产分类变更资产分类变更投入生产未决算资产的折旧投入生产未决算资产的折旧折旧计算复核折旧计算复核—按照综合折旧率按照综合折旧率资产保险资产保险—国际惯例国际惯例/安全安全/费用费用06年9月15日投资并购其他资产其他资产无形资产无形资产取得方式取得方式/入账依据入账依据/初始金额初始金额/摊销年限摊销年限/确定依据确定依据/摊余价值摊余价值/剩余年限剩余年限关注评估方式的无形资产关注评估方式的无形资产关注技术发展变化较快的无形资产关注技术发展变化较快的无形资产递延资产递延资产开办费用的核算开办费用的核算—分期计入分期计入/一次计入一次计入/发生时计入发生时计入其他递延资产的有效性其他递延资产的有效性短期投资短期投资投资性房地产投资性房地产生物资产生物资产长期待摊费用长期待摊费用/待处理资产损失待处理资产损失06年9月15日投资并购金融负债金融负债银行资信评级银行资信评级/变化变化/贷款行分布贷款行分布银行借款明细表银行借款明细表—性质性质/金额金额/期限期限/利率利率/担保方式担保方式借款合同条款借款合同条款限制条款限制条款转股限制转股限制/分红限制分红限制/对外担保限制对外担保限制/改制限制改制限制/抵押方式限制抵押方式限制承诺条款承诺条款—为了取得贷款向银行的承诺为了取得贷款向银行的承诺/存款存款融资环境融资环境—利率上浮利率上浮/下浮，担保方式宽松下浮，担保方式宽松/复杂，未来？复杂，未来？贷款卡贷款卡—核对的重要性！！核对的重要性！！财务困境财务困境逾期债务逾期债务/债务重组的可能性债务重组的可能性/债务重组收益对业绩影响债务重组收益对业绩影响应付票据应付票据—为什么为什么100%保证金？保证金？/剔出保证金入账？剔出保证金入账？帐外借款？帐外借款？06年9月15日投资并购其他负债其他负债负债明细表负债明细表ü负债变化负债变化/负债类型负债类型/负债帐龄负债帐龄ü核实营运资金的变化核实营运资金的变化/营运资金的周转效率营运资金的周转效率ü债务周转率债务周转率/应付帐款周转率应付帐款周转率/应付款项的集中度应付款项的集中度ü估价入帐的会计处理估价入帐的会计处理—负债的完整性负债的完整性ü逾期负债金额逾期负债金额/债务重组债务重组ü非经营性负债偿付对未来方案的影响非经营性负债偿付对未来方案的影响—股东贷款股东贷款/关联负债关联负债ü区分经营性负债与资本性负债区分经营性负债与资本性负债ü短贷长投短贷长投/长期资产资金来源的匹配性长期资产资金来源的匹配性税务负债税务负债正常正常/非正常非正常—债务重组条款债务重组条款职工负债职工负债充分估计充分估计—四金计提与缴纳四金计提与缴纳/员工安置员工安置未来可能的变化未来可能的变化--职工奖励福利基金的列示职工奖励福利基金的列示负债负债周转率？周转率？06年9月15日投资并购所有者权益所有者权益股本与验资报告核对变化股本与验资报告核对变化重大股权变动的法律依据重大股权变动的法律依据/合法合法/合规合规资本筹资的能力资本筹资的能力/实际控制人实际控制人主要股东的财务状况主要股东的财务状况/股份的质押股份的质押/冻结冻结/限制权力限制权力内部职工持股情况内部职工持股情况/期权期权—费用化的处理费用化的处理资本公积资本公积非经常的增减变动非经常的增减变动/资产评估资产评估盈余公积盈余公积计提的充分性计提的充分性未分配利润未分配利润关注期初期末变化与本年利润的钩稽关系关注期初期末变化与本年利润的钩稽关系调整期初未分配利润调整期初未分配利润变更管理层之后的政策变更管理层之后的政策06年9月15日投资并购现金流量现金流量判断经营质量的一个指标判断经营质量的一个指标可以核实资产负债及损益数据的真实性可以核实资产负债及损益数据的真实性判断未来偿债能力判断未来偿债能力—经营活动现金流经营活动现金流投资性现金流投资性现金流如果投资正确如果投资正确/代表未来的成长能力代表未来的成长能力与现金流入的匹配度与现金流入的匹配度未来定价的参考依据未来定价的参考依据筹资现金流筹资现金流股利分派股利分派/利息偿付利息偿付自由现金流自由现金流—股权自由现金流股权自由现金流/公司自有现金流公司自有现金流06年9月15日投资并购税费政策税费政策q现行税费种类、税费率、计算基数、收缴部门；现行税费种类、税费率、计算基数、收缴部门；q税收优惠政策税收优惠政策/财政补贴财政补贴--合理性合理性/延续性延续性；；q税收减免税收减免/减免期限减免期限/对税收优惠的依赖程度；对税收优惠的依赖程度；q关联交易的税收政策；关联交易的税收政策；q集团公司中管理费、资金占用费的税收政策；集团公司中管理费、资金占用费的税收政策；q税收汇算清缴情况；税收汇算清缴情况；q并购后税费政策的变化情况。

并购后税费政策的变化情况 06年9月15日投资并购盈利预测盈利预测q经营环境经营环境/竞争环境竞争环境/市场变化市场变化q盈利预测模型盈利预测模型—用既往的经营验证用既往的经营验证q盈利预测假设盈利预测假设—经营判断经营判断q盈利预测保障盈利预测保障—与商务条款相衔接与商务条款相衔接q盈利预测的偏好盈利预测的偏好—乐观乐观/悲观悲观—敏感性分析敏感性分析q审核既往经营计划的实现情况审核既往经营计划的实现情况/对差异进行分析对差异进行分析q对于投资预测持审慎态度对于投资预测持审慎态度q根据收购目的确定未来预测的资金运营根据收购目的确定未来预测的资金运营q确定筹资计划等的可行性确定筹资计划等的可行性 06年9月15日投资并购表外事项表外事项/或有负债或有负债/期后事项期后事项q对外担保对外担保—贷款卡贷款卡—国际准则的评估国际准则的评估q书面声明书面声明/走访走访/查阅合同查阅合同/贷款卡贷款卡q借壳贷款借壳贷款—上海东方国际集团上海东方国际集团q已抵押资产已抵押资产/未抵押资产未抵押资产—融资资源融资资源q合作意向合作意向/销售退回销售退回/自然损失自然损失q未执行完毕的合同未执行完毕的合同q银行授信额度银行授信额度q重大诉讼重大诉讼/重大仲裁重大仲裁—取得法律的支持取得法律的支持q职工补偿债务职工补偿债务 06年9月15日投资并购财务尽职调查报告q书面报告书面报告/通过质量审核通过质量审核/审批审批q审核中介机构的工作成果审核中介机构的工作成果q与业务与业务/法律法律/人力资源报告的核对人力资源报告的核对/印证印证q意见明确清晰意见明确清晰/简明扼要简明扼要q为交易设计提供依据为交易设计提供依据q利用中介机构工作成果利用中介机构工作成果/管理中介机构管理中介机构06年9月15日投资并购有效报告的技巧有效报告的技巧q达到财务尽职调查目的，表达意见和建议；达到财务尽职调查目的，表达意见和建议；q使用适当的标题；使用适当的标题；q运用图表，如曲线图、比较表、图案等；运用图表，如曲线图、比较表、图案等；q用图框、下划线、斜体字、加粗以示重点；用图框、下划线、斜体字、加粗以示重点；q词句尽量短小、简单，段落也应短小；词句尽量短小、简单，段落也应短小；q表达内容量化。

表达内容量化06年9月15日投资并购内容 一、前言二、项目筛选三、初步评估四、尽职调查五、交易设计六、合约履行七、财务整合八、财务评估06年9月15日投资并购交易设计与尽职调查交易设计与尽职调查u尽职调查阶段发现的问题ü致命障碍—中止收购ü经营障碍—有无能力改善？ü经营瑕疵—交易架构设计弥补06年9月15日投资并购估值估值u净现值u市盈率倍数uEBITA倍数u净资产倍数u市价法u市场售价类比法u帐面价值u评估价值交易双方的交易双方的心理平衡心理平衡06年9月15日投资并购估值--IBMu联想收购的IBM个人电脑业务截至2004年6月30日的资产账面价值为9.35亿美元，而要承担的债务为16.15亿美元，其收购的资产净账面价值为-6.8亿美元，而联想最终同意支付的收购对价是12.5亿美元u联想做出这样的价值判断主要基于以下因素的考虑：üIBM个人电脑品牌、知识产权等无形资产；ü个人电脑业务在未来的增长空间；üIBM个人电脑业务与联想个人电脑业务的协同效应；ü收购资产和负债的范围和质量；ü其他商业合同条款和相关的价值评估基准等u联想高层称，因业务规模效应和协同效应，新联想预计一年仅采购成本就将减少7亿至10亿美元。

ü联想财务总监马雪征在一次内部会上曾表示：“就看这一点，我们也值了！” 06年9月15日投资并购交易阶段交易阶段—解决尽职调查中发现的问题解决尽职调查中发现的问题q生效的先决条件生效的先决条件q交割前需要完成的事项交割前需要完成的事项q交割后承诺完成的事项交割后承诺完成的事项q对价支付的前提条件对价支付的前提条件ü分阶段支付分阶段支付/共管共管q承诺承诺/保证保证—披露函披露函q履约保证履约保证/担保担保q违约赔偿违约赔偿 q关键障碍关键障碍q重大障碍重大障碍q修补瑕疵修补瑕疵q约束对方约束对方ü解决问题解决问题q对未发现事宜的补救对未发现事宜的补救q对未来的保障对未来的保障q对损失的弥补对损失的弥补 06年9月15日投资并购交易架构设计的重要事项交易架构设计的重要事项u合法性ü没有取得重要的法律批准—成交先决条件u关联交易ü不竞争条款ü通过架构设计清理关联交易及往来u期后事项ü尽职调查后发生重大期后事项的报告审批制ü未经审批的赔偿制度u资产评估基准日ü期后重大事项ü未分配利润的约定06年9月15日投资并购内容 一、前言二、项目筛选三、初步评估四、尽职调查五、交易设计六、合约履行七、财务整合八、财务评估06年9月15日投资并购履约准备u每一阶段履约条件ü可以选择放弃ü注意履约陷阱06年9月15日投资并购内容 一、前言二、项目筛选三、初步评估四、尽职调查五、交易设计六、合约履行七、财务整合八、财务评估06年9月15日投资并购收购代价u2005年11月11日， TCL集团发布临时公告称，公司将放弃原本既定的中外收购兼并项目，并中止两个新项目的继续投入资金，将节省下来的资金用于补充公司流动资金，涉及资金达9.45亿元。

u从大手笔海外连续并购到放弃并购，TCL显示出了一份现实和冷静的态度然而，这一刻的冷静背后却是惨痛的教训u整合难题，对于TCL集团可谓切肤之痛uTCL在2004年完成并购法国汤姆逊彩电业务、阿尔卡特移动业务；一年之后，在2005年三季度的业绩报告中，TCL交出了如下答卷——实现主营业务收入121.14亿元，同比增长9.73％,每股收益-0.17元，同比下降1406.8％；经营活动产生的现金流量为-2.68亿元，同比下降95.39％ 06年9月15日投资并购整合之痛u李东生此前曾在多种场合感叹“企业并购后整合成本超乎预期”据他总结，TCL之所以遇到比较大的压力，很大程度上是因为前期估计不够充分，对国际化推进和整合的把握不够成熟u据分析，TCL猝不及防的问题主要有两个　　ü原本非常看好的汤姆逊技术优势隐含着一个战略判断失误，即汤姆逊的技术积累主要是对背投电视产品的技术开发，然而自2004年始，平板电视在欧洲彩电市场成为更新换代的新主角这样一来，汤姆逊多年积累的背投电视技术反而成了TCL在欧洲市场“被动挨打”的直接原因ü令TCL高层颇感“意外”的是其品牌问题TCL原本希望通过汤姆逊的子品牌RCA在北美“暗渡陈仓”扩展市场，但这个“颇具实力”的品牌实际上是一个已经非常没落的品牌。

由于汤姆逊早就打算卖掉它，因此根本没有对其进行很好的保养和维护这使得TCL希望依靠并购品牌在北美扩张的梦想几乎破灭 06年9月15日投资并购整合之道u在2005年年1月宣布并购交易之后，联想并没有急于进行大规模的整合，而是进行了分步整合的设计u最开始的几个月里，他们保持了原联想中国和原联想国际的相对独立运营，强调一切如常，并花了大量的时间和精力与客户、员工以及渠道沟通u这方面的工作使得其客户得到了较好的保留，90％的客户认同并看好此次收购，原IBM个人电脑部门全球过万员工的离职率不到2％u与此同时，联想开始整合了部分容易整合的职能部门，诸如财务、人力资源、法律等同时进行总部职能的建设，并整合采购等协同效益明显的部门u时至10月15日，联想全面推出了全球组织架构的整合措施其原有业务和并购的IBM个人电脑业务将在全球范围内整合在一起，形成统一的组织架构u过去双方各自的产品运作、供应链和销售体系将合并，统一整合到这个全新的组织架构中当然，这个全面整合架构的效果还需时间来进一步验证06年9月15日投资并购财务整合06年9月15日投资并购财务整合程序q前期准备工作：验资、资产交接手续、投资主体法律变更；前期准备工作：验资、资产交接手续、投资主体法律变更；q新公司建帐：重点处理评估与验资时间性差异，确定调帐方案，必要时请新公司建帐：重点处理评估与验资时间性差异，确定调帐方案，必要时请会事务所参与会事务所参与q财务机构设置：财务机构设置：财务总监根据管理需要设置财务组织机构、人员分工、岗财务总监根据管理需要设置财务组织机构、人员分工、岗位职责；位职责；q理顺与政府、银行、税务关系：落实相关的财政、税务、银行优惠政策的理顺与政府、银行、税务关系：落实相关的财政、税务、银行优惠政策的批文，必要时请税批文，必要时请税 务专家进行税务筹划；务专家进行税务筹划；q理顺与客户、供应商的关系：确定回款与付款政策，确保公司的现金流；理顺与客户、供应商的关系：确定回款与付款政策，确保公司的现金流；q理顺公司内部关系：明确与原公司的关联交易的定价原则、工资及激励、理顺公司内部关系：明确与原公司的关联交易的定价原则、工资及激励、重大事项的处理流程，进一步转变观念，增加信任与了解；重大事项的处理流程，进一步转变观念，增加信任与了解；q理顺与股东的关系：组织实施财务管理对接与提升。

理顺与股东的关系：组织实施财务管理对接与提升06年9月15日投资并购财务整合推进u基本管理对接-3个月以内完成ü会计核算：会计政策、会计手册修订ü披露体系：基本报表、管理报表、经营报告ü财务制度：资金、成本、价格、预算、流程规范等修订ü信息系统：推进 与对接u持续改善ü公司战略规划：财务战略ü年度经营计划：经营目标ü全面预算管理：业务预算、财务预算ü月度偏差分析：管理报表、偏差分析、关键因素ü文化移植：财务制度建设、团队建设、学习型组织、财务人员培训u财务总监是整合的核心u公司决策层的支持/一致性06年9月15日投资并购整合冲突u制度冲突u机制冲突u心理冲突u文化冲突06年9月15日投资并购整合方案的专业协助q评价企业财务人员和内部审计人员；评价企业财务人员和内部审计人员；q推荐财务及内部审计负责人；推荐财务及内部审计负责人；q推动财务管理制度建设，可能的话，推动内部控制制推动财务管理制度建设，可能的话，推动内部控制制度建设；度建设；q协助解决新情况和新问题协助解决新情况和新问题06年9月15日投资并购内容 一、前言二、项目筛选三、初步评估四、尽职调查五、交易设计六、合约履行七、财务整合八、财务评估06年9月15日投资并购对照投资计划书u是否实现预期收益u是否节约成本u是否实现整合u是否实现了投资亩的u可借鉴/可吸取的教训06年9月15日投资并购06年9月15日投资并购。