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小案例：博实股份等五则一、博实股份：外协加工为主要经营模式报告期内，博实股份外协加工支出分别为6471.40 万元、1.17 亿元和1.36亿元，约占公司全部加工(包括自行加工和外协加工)成本的80%目前与公司合作的外协加工厂均为通过严格筛选后的多年合作伙伴，并且在公司制定的《委托加工规范》、《质量手册》中对外协加工厂的选择、外协采购管理、质量控制等方面进行了严格规定，但如果公司上述管理措施在实际运行过程中未能得到切实有效执行或外协加工厂出现大范围的生产经营停滞，可能会对产品的质量及履约的及时性、有效性等方面造成一定风险一位资深业内人士表示，采用委托加工的生产模式不但增加公司的管理成本，瓜分公司部分利润，而且还易出现产品质量失控的问题，增加了公司的经营风险更值得关注的是，博实股份此次的募投项目有无改变目前以外协加工为主的生产模式的打算而财经研究员在阅读招股书后发现，公司似乎并无改善生产模式的打算公司历来只注重研发，募投项目的投产也并无改变目前以外协加工为主的生产模式的打算募投项目投产后，公司产能进一步扩张，加大对外协加工的零部件的需求，加深了对外协加工厂家的依赖，相对的经营风险也将进一步增加。

小兵关注了一些存在外协加工模式的案例，但是外协比例如此之高的确实不常见如果公司是坚持轻资产运营模式，同时研发和设计也是公司的核心竞争力的话，那么把一些附加值不高的生产环节外包还有情可原，不然，公司的产供销体系就存在不完整性一般情况下，公司采取外协模式都是受制于产能的限制，如果募投项目能够达产则外协模式将会逐渐取消，不知道这个案例目前是什么原因后续又是怎样处理的二、天保重装：客户入股成为白衣骑士2008年8月，包括国有股东成都创新风险投资有限公司在内的6家机构及自然人曾以近3.80元价格向天保重装增资而在此后，佛山安德里茨的母公司奥地利安德里茨股份有限公司(下称“安德里茨”)希望以低于每股2元的价格取得天保重装股权但天保重装除实际控制人之外的其他股东认为该价格将过度稀释其自身股权最后在2009年末，公司实际控制人邓亲华同意以每股1元的价格将其持有的3851579股转让给佛山安德里茨，同时经与佛山安德里茨协商，最终决定佛山安德里茨以每股3元的价格认购发行人新增股份3851579股，这样，佛山安德里茨共持有天保重装7703158股，占本次增资后总股本的10%，佛山安德里茨取得股权的均价为每股2元。

实际上，安德里茨在收购维奥水电、通用电气和克瓦纳的水电业务后，已成为世界上最大的水电设备和服务供应商之一安德里茨急欲拓展在中国的水电设备业务但在中国没有水电设备制造基地，如果投资新建基地则需要较长时间，采购成本高因此，安德里茨急需一个长期合作伙伴而天保重装认为，其与安德里茨合作能够起到优势互补的作用在佛山安德里茨入股天保重装之际，2009年11月16日，天保重装已和安德里茨签订战略合作协议，双方约定在水电设备生产、投标、技术指导、人员培训等方面展开战略合作但佛山安德里茨入股后，其与天保重装的交易也成为关联交易此前，奥瑞金包装股份有限公司就出现客户股东化的问题，而近日刚刚被否的厦门万安智能股份有限公司更是同时引入了公司三家重要客户成为公司股东但一位注册会计师认为，万安智能的被否可能并不是因为客户成为股东的问题尽管关联交易备受关注，但如果有充分证据证明交易是真实的，定价是公允的，也不一定成为其上市的重要障碍而天保重装与上述公司的不同之处在于，佛山安德里茨是在入股后，逐渐出现在公司前五大客户名单中的2009年还未出现，2010年成为第四大客户，2011年成为第一大客户2011年3月10日，天保重装和安德里茨签订战略合作协议修正案，对公司未来三年承接安德里茨全球范围内的水电订单加以计划和预测，根据该修正案，2011~2013年，安德里茨将向天保重装提供订单分别为1.3亿元、2.5亿元和3亿元。

这也成了天保重装募投项目的一个保证据称，公司募投项目实施后，水轮发电机组设备将新增80万千瓦生产能力而2010年，天保重装这方面的理论产能仅为20万千瓦天保重装在新增水轮发电机组设备产能消化及市场开拓措施中指出，上述合作协议将使该募集资金投资项目达产后的产能消化具有充分的订单保障据招股书披露的数据，在2011年，佛山安德里茨、安德里茨及其他关联公司与天保重装的业务合同总额就达14877.17万元，业务合同当年所实现的营业收入为7792.67万元，占当年营业收入的比例为25.49%；2010年的上述数据则分别为7800.70万元、1694.22万元及6.36%而天保重装2011年营业收入为30572.69万元，2010年为26612.60万元可见，若剔除安德里茨上述关联公司当年对天保重装营业收入的贡献，天保重装2011年的营业收入已经同比出现了逾8%的下降客户入股的问题刚刚我们还讨论过，这个案例的特殊之处就是在于客户入股之后与发行人的交易越来越多，这很让人担心从好的方面来说，客户入股之后联系应该更加紧密，业务合作也会更加频繁，对于发行人来说能够靠上一棵大树也没什么坏处，可是从不好的方面来考虑呢？公司关联交易逐年增加独立性受到损害，公司与客户的合作是否能够长期保持稳定，上市套现之后呢，如果客户不跟发行人合作，发行人何去何从？甚至募投项目的消化都需要这棵大树的照顾，这的确是风险挺大的。

以前，大家都觉得跨国公司的老外不会骗人也不会跟境内企业一起做些别样的安排，但是慢慢地老外为了中国丰厚的市场也逐渐入乡随俗了三、迪森股份：变换主营再谋创业板同一家公司变换主营业务后，前后两大主业分别上市——如此罕见的情形可能在迪森股份身上上演根据预披露材料，2003年，迪森股份将中央热水机业务剥离并在新加坡上市，其后主攻新型清洁燃料业务奏效，如今拟在创业板上市预披露材料显示，迪森股份主营生物质能源、乳化焦浆等新型清洁能源业务，本次拟发行3488万股，募集资金2.23亿元投入太仓生物质成型燃料产业化工程建设等项目2009年至2011年，公司主营业务收入分别为3416.96万元、14515.96万元和36266.52万元，年增长率分别达324.82%和149.84%更不可思议的是，报告期内，公司扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润分别为50.34万元、1855.97万元和4090.5万元，主营业务业绩在3年内暴增80倍迪森股份的业绩轨迹映衬出国内生物质工业燃料市场的高速发展然而，在2003年之前，迪森股份的主营业务与清洁能源毫不搭边，其自1999年设立以来的主业是中央热水机设备2002年末，为实现海外上市，公司股东决定进行资产重组，向Devotion的全资子公司迪森设备出售中央热水机业务资产。

2003年，Devotion如愿在新加坡上市，迪森股份主业变为家用壁挂炉2004年4月，迪森股份又向Devotion转让所持迪森家锅75%股权，退出家用壁挂炉领域自此，迪森股份开始致力于新型清洁燃料乳化焦浆(EGC)、石油焦粉(EGC-F)、生物质工业燃料的研发和应用，并乘着清洁能源行业发展的东风迅速崛起值得关注的是，迪森股份的实际控制人常厚春、马革、李祖芹分别通过BVI公司持有Devotion19.96%、8.56%、11.03%的股份，能够对其施加重大影响而报告期内，迪森股份与一脉派生的Devotion公司存在较多的关联交易据披露，2009年至2011年，公司向关联方采购设备的总额分别为1370.53万元、2434.53万元和88.01万元，占设备采购总额的比例分别为51.53%、18.61%和0.96%另外，在2009年和2010年，公司存在向关联方采购EGC、EGC-F的情况，采购总额分别为534.31万元和485.64万元，占原材料采购总额的比例分别为29.80%和5.77%这个案例没有仔细研究过，只是觉得有一些值得留存的地方：①公司把主营资产全部卖掉然后另起炉灶重新来过；②境内上市保留BVI公司的架构】四、博林特： 预计负债的处理博林特的主营产品为电梯，包括自动扶梯和直梯，此类产品在销售过程中必然存在了质保条款和保修条款，并作为售后服务的一部分。

根据相关会计核算制度，产品质量保证，通常指销售商或制造商在销售产品或提供劳务后，对客户提供服务的一种承诺在约定期内(或终身保修)，若产品或劳务在正常使用过程中出现质量或与之相关的其他属于正常范围的问题，企业负有更换产品、免费或只收成本价进行修理等责任按照权责发生制的要求，上述相关支出符合确认条件就应在收入实现时确认相关预计负债，并计入当期销售费用中对此，博林特招股说明书中也阐述道：“公司预计负债按每年发生的、具有产品质量保证义务的电梯台数乘以每台电梯预计质保费用计算得出，每台电梯预计质保费用根据历史经验估计为公司每台电梯销售计提500元人民币，”由此导致该公司2011年末预计负债期末余额102.45万元但是问题在于这个预计负债计提水平并不公允，涉嫌少提费用、虚增利润的行为预计负债余额显然与实现营业收入正相关，因为销售的商品越多，未来所承担的保修承诺也就越多但就博林特来说，2011年实现营业收入金额14.88亿元，同比2010年实现营业收入13.4亿元增加了11.04%但2011年末预计负债余额却仅有102.45万元，同比2010年末余额120.62万元还减少了18.17万元，这显然有失公允。

更何况从预计负债余额占同期营业收入比例来看，相比同行业公司也有较大差距以博林特2011年末预计负债余额102.45万元，对应同期营业收入148780.95万元，占比仅为0.07%但同属于电梯制造类上市公司的康力电梯，其2011年末预计负债余额就高达1008.76万元，占该公司同期营业收入160273.76万元的0.63%，计提水平约是博林特的10倍而如果博林特按照这一水平计提预计负债，将导致该公司2011年净利润下降833.97万元从这个角度来看，博林特公司计提的预计负债金额，显然不够谨慎直接结果便是在报告期内各年度实际发生的质保费用，始终高于同期预计负债确认金额会计处理很多也都是需要专业判断的，这样的判断并没有一个具体的定量标准，不过基本原则就是要符合公司经营状况并且符合一般规律这个案例预计负债根据固定金额好像确实有些不合适，有的电梯价值100万可能有的价值1000万，都提一个金额的预计负债有些不合理，到可以根据销售收入的一定比例来计提不过，也没有媒体报道的那么吓人，微量的调整差异就成了利润造假了五、顺威精密：逻辑上的思考从该公司披露的分产品销售数据来看，2011年上半年的产品结构相对2010年时变化并不大，其中“贯流风叶”产品占营业收入比重从2010年的37.6%下降到2011年上半年的34.9%，“轴流风叶”产品占营业收入比重从2010年的37.6%下降到2011年上半年的34.9%，“离心风叶”产品占营业收入比重从2010年的37.6%下降到2011年上半年的34.9%。

产品结构的稳定性应当对应着原材料消耗结构的稳定性，也即各项主要原材料消耗成本占比的主要影响因素在于该原材料的价格变动，而并非是原材料消耗量的结构性变化但是对于顺威精密来说，财务数据表象显然违背了这一基础性逻辑根据招股说明书“报告期内公司主要原材料及能源价格变动情况”部分数据来看，顺威精密最关键性原材料AS树脂在2011年上半年的采购价格为每吨12632元，相比该项原材料在2010年的采购价格每吨12348.12元，同比每吨上涨了283.88元，涨幅为2.3%但是与此同时，AS树脂占当期营业成本比重却从2010年的57.49%，大幅飙升到67.47%，竟然提高了大约10个百分点，这显然与前文的逻辑推断结果不符，这说明顺威精密在产成品结构并未发生较大变化的同时，所消耗原材料结构却出现了较大变化，那么原因何在呢？更何况，单从原材料AS树脂的。