股份有限责任公司.ppt

• 股份有限公司 一、股份有限公司的概念与特征 • 指公司资本分为等额股份，股东以其所认购的股 份对公司承担责任，公司以其全部财产对公司债 务承担责任的企业法人 • 特征： • 1 、股东人数的广泛性； • 2 、股东出资的股份性； • 3 、股东责任的有限性； • 4 、股份发行和转让的公开性、自由性； • 5 、公司经营状况的公开性； • 6 、公司信用基础的资合性 比较 ——股份有限公司的评价• 股份有限公司是资本主义市场经济的典型组织形 式，也是垄断资本主义的起点尽管目前股份公 司的数量在各国公司总数中所占的比例并不是最 高，但其在国民经济中的地位举足轻重，国民经 济重要部门的大企业多采用这一企业形态，而大 型跨国公司更是以股份有限公司作为其首选形式 优越性 ——利于集资；分散风险；公众性强； 股份转让便捷；管理科学 不足 ——设立程序比 其他公司复杂；易于少数股东对公司的操纵、控 制和垄断的形成； 股东流动性很大，不易控制掌 握；股票自由流通，使股票交易市场易于成为不 法者的投机场所 二、股份有限公司的设立 • （一）设立条件 • 1 、发起人符合法定人数： 2 — 200 位发 起人，其中须半数以上在中国境内有住所 。

• 注释 ——发起人 指订立创办公司的协议、 提出设立公司的申请，向公司出资或认购 股份，并对公司设立承担责任的人 发起 人承担公司筹办事务发起人应当签订发 起人协议，明确各自在公司设立过程中的 权利和义务 • 2 、发起人认购和募集的股本达到法定资本最低 限额 • （1）发起设立方式设立 • 注册资本：为在公司登记机关登记的全体发起人 认购的股本总额 • 一次缴纳： • 分期缴纳：首次出资额：不得低于注册资本的 20% • 其余部分：自公司成立之日起2年内缴足（投资公 司可在5年内缴足） • 限制：在缴足前，不得向他人募集股份 • （2）募集方式设立的 • 注册资本：为在公司登记机关登记的实收股本总 额 • 发起人认购的股份：不得少于公司股份总数的 35% ；法律、行政法规另有规定的，从其规定 • （3）股份有限公司注册资本的最低限额 • 人民币五百万元；法律、行政法规对股份有限公 司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定 • 3 、股份发行、筹办事项符合法律规定； • 4 、发起人制订公司章程，采用募集方式设 立的经创立大会通过； • 5 、有公司名称，建立符合股份有限公司要 求的组织机构； • 6 、有公司住所。

• （二）设立程序 • 发起设立：审批——申请工商登记 • 募集设立：审批——募集股份——创立大 会——申请工商登记 • 1 、签订发起人协议 • 2 、行政审批——经国务院授权的部门或者 省级人民政府批准（因为股份发行涉及社 会资金流向和众多股票持有者的利益） • 3 、制定公司章程、 • 4 、申请名称预先核准 • 5 、认购股份 • 6 、申请登记 • 1 ）发起设立 • 发起人首次缴纳出资后，应选举董事会和 监事会，由董事会向登记机关报送有关文 件，申请设立登记 • 2 ）募集设立 • 制作招股说明书——呈报国务院证券管理 部门审批——公告和招募股份——召开创 立大会——董事会于创立大会结束后 30 日 内，向公司登记机关申请设立登记 说明 ——创立大会 • 召开 ——发行股份的股款缴足后，必须经依法设 立的验资机构验资并出具证明发起人应当在三 十日内主持召开公司创立大会 • 职权 ——审议发起人关于公司筹办情况的报告； 通过公司章程； • 选举董事会成员、监事会成员； 对公司的设立费 用进行审核； • 对发起人用于抵作股款的财产的作价进行审核； • 发生不可抗力或者经营条件发生重大变化直接影 响公司设立的，可以作出不设立公司的决议。

• 决议 ——必须经出席会议的认股人所持表 决权过半数通过 • 效果 ——董事会应于创立大会结束后三十 日内，向公司登记机关申请设立登记 • （三）发起人的责任 • 1 、公司不能成立时，对设立行为所产生的 债务和费用负连带责任； • 2 、公司不能成立时，对认股人已缴纳的股 款，负返还股款并加算银行同期存款利息 的连带责任； • 3 、在公司设立过程中，由于发起人的过失 致使公司利益受到损害的，应当对公司承 担赔偿责任 三、股份有限公司的组织机构• （一）股东大会 • 1 、召开 • 应当每年召开一次年会有下列情形之一 的，应当在两个月内召开临时股东大会： • 1 ）董事人数不足本法规定人数或者公司章 程所定人数的三分之二时； • 2 ）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分 之一时； • 3 ）单独或者合计持有公司百分之十以上股 份的股东请求时； • 4 ）董事会认为必要时； • 5 ）监事会提议召开时； • 6 ）公司章程规定的其他情形 • 2 、召集和主持 • 由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职 务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事 长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上 董事共同推举一名董事主持。

• 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职 责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召 集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有 公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主 持 • 3 、通知及提案 • 通知内容：会议召开的时间、地点和审议 的事项 • 通知范围：各股东 • 通知时间：会议召开 20 日前；临时股东大 会召开 15 日前；发行无记名股票的，应当 于会议召开 30 日前公告时间、地点和审议 的事项 • 临时提案的提交程序：单独或者合计持股 3% 以上的股东，召开 10 日前提出并书面 提交董事会——董事会在收到提案后 2 日 内通知其他股东，并将该临时提案提交股 东大会审议 • 临时提案的内容：应当属于股东大会职权 范围，并有明确议题和具体决议事项股 东大会不得对前两款通知中未列明的事项 作出决议 • 4 、表决 • 股东大会决议分为普通决议和特别决议 • 1 ）普通决议——必须经出席会议的股东所 持表决权过半数通过 • 2 ）特别决议——必须经出席会议的股东所 持表决权的三分之二以上通过 注释 ——特别决议事项的内容• 修改公司章程； • 增加或者减少注册资本； • 公司合并、分立、解散或者变更公司形式 • 3 ）股东大会选举董事、监事——可以根据 公司章程的规定或者股东大会的决议，实 行累积投票制。

累积投票制，是指股东大 会选举董事或者监事时，每一股份拥有与 应选董事或者监事人数相同的表决权，股 东拥有的表决权可以集中使用 案例 ——累积投票制的适用• 班级选3名优秀学生，可适用累积投票制， 可是你认为只有一人符合标准 • （二）董事会 • 1 、会议召开 • 定期会议：每年度至少召开 2 次；应当于会议召 开 10 日前通知全体董事和监事 • 临时会议：代表 1/10 以上表决权的股东、 1/3 以 上董事或者监事会，可提议召开 • 召集、主持：董事长应自接到提议后 10 日内， 召集和主持董事会会议董事会召开临时会议， 可以另定召集董事会的通知方式和通知时限 • 举行会议的限制：应有过半数的董事出席方可举 行 • 2 、决议 • 必须经全体董事的过半数通过董事会决 议的表决，实行一人一票 • 3 、出席 • 应由董事本人出席；董事因故不能出席， 可以书面委托其他董事代为出席，委托书 中应载明授权范围董事会应当对会议所 议事项的决定作成会议记录，出席会议的 董事应当在会议记录上签名 • 4 、董事的责任 • 董事应当对董事会的决议承担责任董事 会的决议违反法律、行政法规或者公司章 程、股东大会决议，致使公司遭受严重损 失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任 。

但经证明在表决时曾表明异议并记载于 会议记录的，该董事可以免除责任 • （三）监事会 • 1 、成员 • 成员不得少于3人； 应包括股东代表和适当比例 的公司职工代表（ 职工代表的比例不得低于1/3 ，具体比例由公司章程规定 ）董事、高级管理 人员不得兼任监事 • 监事会设主席一人，可以设副主席监事会主席 和副主席由全体监事过半数选举产生监事会主 席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行 职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和 主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或 者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名 监事召集和主持监事会会议 • 2 、会 议及表决 • 监事会每6个月至少召开一次会议监事可 以提议召开临时监事会会议 • 监事会的议事方式和表决程序，除本法有 规定的外，由公司章程规定 监事会应当 对所议事项的决定作成会议记录，出席会 议的监事应当在会议记录上签名 四、上市公司• （一）概念及特征 • 上市公司，是指其股票在证券交易所上市 交易的股份有限公司 • 特征：是股份有限公司的一种； • 是股票在证券交易所交易的股份有限公 司； • 是股票获准上市的股份有限公司。

扩展 ——公司上市的目的和作用• 增强公司融资功能-----股份公司融资功能主 要表现 提高股东的投资回报-----公司盈余分 配的收益，股票交易增值收益 提高公司的 知名度和商誉-----信息公开制度 规范公司行 为，提高管理水平-----比普通公司受更多的 规范和约束；接受证券市场监管机关、证 券交易所的行政管理和市场管理；受社会 公众和广大投资者的监督和约束 • （二）上市条件的特别规定 • 1 、股东大会表决权的特别规定 • 事项——在一年内购买、出售重大资产或 者担保金额超过公司资产总额30% • 表决权——经出席会议的股东所持表决权 的三分之二以上通过； • 2 、董事会的特殊规定 • 董事与会议决议事项所涉企业有关联关系 ，不得自行或代其他董事行使表决权 • 过半数的无关联关系董事出席即可举行， 决议须经无关联关系董事过半数通过 • 出席董事会的无关联关系董事人数不足3人 的，应将该事项提交股东大会审议 • 3 、组织机构组成的特别规定 • 1 ）设立独立董事，具体办法由国务院规定 • 2 ）设立董事会秘书，负责公司股东大会和 董事会会议的筹备、文件保管以及公司股 权管理，办理信息披露事务等事宜 股份和股票的概念和种类• （一）股份 股份有限公司的资本划分为股份，每一股的金额 相等。

股份是股份公司股东持有的，公司资本的 基本构成单位，也是划分股东权利义务的基本构 成单位特征： （1）是公司资本构成的最小单位，具有不可分性 ； （2）是对公司资本的等额划分，具有金额的等额 性； （3）是股权的基础，具有权利上的平等性； （4）表现为有价证券，具有可自由转让性 • （二）股票 股票是股份有限公司签发的证明股东所持 股份的凭证有了股票，股份证券化之后 ，股份的流通成为可能特征如下： （1）股票是一种证权证券； （2）股票是一种有价证券； （3）股票是一种要式证券； （4）股票是一种流通证券； （5）股票是一种永久性证券 （三）股份的分类• 1、普通股和特别股——依股东的承担的风险和享 有的权益的大小为标准 特别股：有某种特别权利或者某种特别义务的股 份，包括优先股和后配股两类优先股在享有权 利方面较普通股优先，后配股则逊于普通股 主要有以下类型：分配公司盈余的特别股；分配 公司剩余财产的特别股；行使表决权的特别股； 可赎回的特别股；发起人股 扩展 ——发起人股• 公司将其作为对公司设立中提供服务的对 价而发行给创办人的一种特别股，通常被 称为发起人股或经理人股在分配股利方 面，与后配股享有权利是一样的，但对于 剩余利润，往往可以享受其全部或较大部 分。

但往往有较多表决权我国设有发起 人股，“ 发。