(完整版)设董事会、监事会的公司章程模板.docx

公司章程中需要确定的事项序号留待确定的内容条款号备注1.一人公司的名称第二条可考虑在原名称后加上 “有限责任公司"2.一人公司的住所地第三条可参照现有住所地3.一人公司的注册资本第四条可参照现有出资额4.一人公司的存续时间第七条5.一人公司的经营宗旨第十条6.一人公司的经营范围第十一条可参照现有经营范围与 方式7.一人公司的经营方式8.确定董事人数第二十一条3-13 人9.确定监事会人数及组成第三十五条不少于三人（其中职工 监事不少于三分之一）10.确定副总经理人数第四十三条11.章程份数第七十九条建议四份［•］有限责任公司章程二OO六年［•］月［•］日目 录第一章 总则 3第二章 经营宗旨和经营范围 3第三章 公司股东及其出资 4第四章 股东的权利和义务 4第五章 股东出资的转让 6第六章 董事会 6第七章 监事会 9第八章 总经理 11第九章 财务会计制度及利润分配 12第十章 劳动人事制度 13第H章 公司合并、分立 14第十二章 公司破产、解散与清算 15第十三章附则 17第一章总则第一条 为适应建立现代企业制度的需要，规范本公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》（以 下简称《公司法》）及有关法律、法规的规定，制定本章程。

第二条 公司的中文名称：［・］有限责任公司（以工商行政管理部门最终核 准为准）第三条 公司的住所：［・］第四条 公司的注册资本为人民币［・］万元第五条 公司的董事长为公司的法定代表人第六条 公司的组织形式为有限责任公司第七条 公司的存续期限为［・］年第八条 公司依法自主经营、独立核算、自负盈亏、独立承担民事责任公司的股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公 司的债务承担责任第九条 公司的一切活动均应遵守中华人民共和国法律和法规，保护股东的权益第二章经营宗旨和经营范围第十条 公司的经营宗旨：［・］第十一条公司的经营范围：［・］公司经营方式：［・］公司的经营范围和方式以最后经工商登记部门核准的为准第十二条第十三条第十四条第十五条第十六条第十七条第十八条公司根据业务需要，可以设立分公司第三章公司股东及其出资公司的唯一股东为：[・]公司法定代表人：[・]注册地址：[・]股东名称出资方式出资额（万元）出资比例（%）[・]公司资产及现金[・]100%公司股东的出资方式、出资额以及占公司注册资本的比例为:公司经公司登记机关注册后，股东不得抽出投资公司有下列情形的，可以增加注册资本：（一） 股东增加投资；（二） 公司盈利；（三） 其他原因需要增加注册资本。

公司减少注册资本只能是经营亏损公司减少资本后的注册资本不 得低于《公司法》规定的最低限额第四章股东的权利和义务公司不设股东会，股东做出下列决定时，应当采用书面形式，并由 股东签字后置备于公司：（一） 决定公司的经营方针和投资计划；（二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、 监事的报酬事项；（三） 审议批准董事会的报告；（四） 审议批准监事会或者监事的报告；（五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八） 对发行公司债券作出决议；（九） 对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出 决议；（十）修改公司章程；（十一）公司章程规定的其他职权第十九条公司股东承担下列义务：（一） 遵守公司章程；（二） 按期出资；（三） 以其所认缴的出资额为限对公司债务承担责任，但不能证明 公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带 责任；（四） 在公司登记注册后，不得抽回出资；（五） 公司章程规定的其他义务第五章股东出资的转让第二十条 股东依法转让其出资额后，公司重新编制新的股东名册并于三十日 内向登记机关申请变更登记。

第六章董事会第二十一条公司设董事会，董事会是公司经营决策机构董事会向股东负责董事会由［・］（［•］）名董事组成董事由股东指派第二十二条董事每届任期三年，董事任期届满，由股东继续指派可以连任董事在任期届满前，股东不得无故解除其董事职务董事可在任期届满前提出辞职董事辞职应当向董事会提交书面辞 职报告如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该 董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生 效余任董事会应尽快提请股东指派新任董事填补因董事辞职产生 的空缺在股东未就董事指派作出决定以前，该提出辞职的董事以 及董事会的职权应当受到合理的限制第二十三条董事可以兼任公司的其他高级管理职务第二十四条董事会对股东负责，行使下列职权：（一） 向股东报告工作；（二） 执行股东的决定；（三） 决定公司的经营计划和投资方案；（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五） 决定公司资产的担保和出租；（六） 制订公司的利润分配方案和亏损弥补方案；（七） 制订拟订公司重大收购、资产置换或者合并、分立和解散方 案；（八） 拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；（九） 拟定公司增加或者减少注册资本的方案；（十）拟定对外股权投资方案；（十一）决定公司内部管理机构的设置；（十二）聘任或者解聘公司总经理，根据总经理的提名，聘任或者 解聘副总经理、财务负责人，决定其报酬事项；（十三）拟定公司章程的修改方案；（十四）制定公司的基本管理制度；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十六）法律、法规或公司章程规定，以及股东授予的其他职权。

第二十五条董事会会议至少每年召开一次，由董事长召集和主持董事长因特 殊原因不能履行职务时，由董事长指定的其他董事召集和主持三 分之一以上董事可以提议召开董事会会议第二十六条召开董事会会议，应当通知全体董事经全体董事同意，董事会会 议可以通讯方式进行有下列情形之一的，董事长应召集临时董事会会议：（一） 董事长认为必要时；（二） 三分之一以上董事联名提议时；（三） 监事会提议时；（四） 总经理提议时第二十七条董事会会议应由二分之一以上董事出席方可举行董事会决议实行 一人一票记名表决制度董事会作出决议必须经全体董事的过半数 同意方为通过当赞成和反对票数相等时，董事长有权投决定票第二十八条董事会议表决的事项涉及某个董事个人利害关系时，该董事应回避 表决第二十九条董事会会议应由董事本人出席董事因故不能出席的，可以事先提 交书面意见或书面表决，也可以书面委托其他董事或代理人代为出 席书面委托其他董事或代理人代为出席的，委托书应当载明代理 人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章 代为出席会议的董事或代理人应当在授权范围内行使董事的权利 董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会 议上的投票权。

第三十条董事会会议应对所议事项的决定作成会议记录、会议决议，出席会 议的董事（包括代理人）应当在会议记录及会议决议上签名第三十一条董事应对董事会会议的决议承担责任董事会会议的决议违反法律、 法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对 公司负有赔偿责任但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记 录的，该董事可以免除责任第三十二条董事会设董事长和副董事长各一名董事长和副董事长由股东指定 董事长为公司的法定代表人第三十三条董事长行使下列职权：（一） 主持董事会会议；（二） 检查股东决定和董事会议的落实情况，并向董事会报告；（三） 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他 文件；（四） 行使法定代表人的职权；（五） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务 行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公 司董事会和股东报告；（六） 董事会授予的其他职权第三十四条董事的任职条件应当符合《公司法》的有关规定董事对公司负有诚信和勤勉义务，应当遵守法律、法规和公司章程 的规定，忠实履行职责，维护公司利益当其自身的利益与公司和 股东的利益冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则。

本条规定适用于公司的监事、总经理以及其他高级管理人员第七章监事会第三十五条公司设监事会监事会负责对董事会成员以及其他总经理、副总经 理和财务负责人进行监督，防止其滥用职权，侵犯股东、公司及公 司员工的合法权益监事向股东负责并报告工作监事会由［・］（［•］）名监事组成其中［・］（・）名由股东委派； ［・］（・）名监事由公司职工代表担任，并由公司职工民主选举产生第三十六条监事每届任期三年监事任期届满，连选可以连任监事在任期届满前，可以提出辞职监事辞职应当向监事会提交书 面辞职报告如因监事的辞职导致公司监事会低于法定最低人数时，该监事的辞 职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的缺额后方能生效监事 监事但遇紧急事由时，经全体监事同意，监事会会议可以通讯方 式进行监事会会议决议须经全体监事的二分之一以上表决同意方 为通过第八章总经理第四十三条公司实行董事会领导下的总经理负责制公司设总经理一人，设副 总经理［・］人，副总经理在总经理的领导下开展工作总经理和副总 经理由董事会聘任或解聘第四十四条总经理对董事会负责并报告工作，行使下列职权：（一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；（二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三） 拟定公司的发展规划、年度生产经营计划和年度财务预、决 算方案以及利润分配方案和弥补亏损方案，并上报董事会；（四） 拟订公司内部管理机构设置方案；（五） 拟订公司的基本管理制度；（六） 制定公司的具体规章；（七） 提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；（八） 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；（九） 决定本公司职工的聘任、解聘、招用、辞退、奖惩、升降、 加减薪水；（十）在董事会授权范围内代表公司对外处理重要事务；（十一）签发日常行政业务文件；（十二）公司章程和董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议第四十五条总经理任期三年；总经理的任期届满前，董事会应根据总经理任期 内的业绩作出是否续聘的决定；总经理在任期内申请辞职，必须向 董事会提出书面报告，经董事会批准后方可离任；总经理在任期内 不胜任或有严重失职、违法行为，董事会有权免除其职务第四十六条公司的总经理、副总经理和财务负责人不得兼任其他公司的主要管 理人员第四十七条总经理在行使职权时，不得变更董事会的决议和超越授权范围第九章财务会计制度及利润分配第四十八条公司依照有关法律、法规和国务院财政主管部门的有关规定建立公 司的财务会计制度第四十九条公司的会计年度采用公历日历年制，即每年公历一月一日起至十二 月三十一日止为一个会计年度第五十条公司应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并依法经审查 验证财务会计报告应当包括下列财务会计报表及附属明细表：（一） 资产负债表；（二） 损益表；（三） 利润表第五十一条公司应当在每一会。