
国有独资有限责任公司章程参考样本.doc
9页重庆 有限责任公司章程 第一章 总则 第一条 为了建立 现代企业制度, 实现国有资产的保值增 值,促进经济发展,依照《中华人民共和国公司法 》的规定,制定 本公司章程 第二条 公司名称: (以下简称公司) 第三条 公司住所: 第四条 公司营业期限:永久存续(或:自公司设立登记之日 起至 年 月 日) 第五条 董事长为公司的法定代表人(或:经理为公司的法 定代表人) 第六条 公司是企业法人,有独立的法人 财产,享有法人 财 产权出资人以其认缴的出资额为限对公司承担责任公司以全 部财产对公司的债务承担责任 第七条 本章程自生效之日起,即对 公司、出 资人、董事、 监事、高级管理人员具有 约束力 第二章 经营范围 第八条 公司的经营范围: (以上经营范围以公司登记机关核定为准) 第九条 公司根据实际情况,改 变经营范围的, 须经公司登 记机关核准登记第三章 公司注册资本 第十条 公司由 单独出资组建公司注册 资本为人民 币 万元,出资方式 为 ,出资时间为 (注:出资方式应注明为货币、 实物、知 识产权、土地使用 权 等;注册资本一次性到位的, “出资时间” 必须填写,注册 资本分期 到位的, “出 资时间” 不填写或删去。
) 出资人以货币出资的,应当将货币出资足额存入公司在银 行开设的帐户;以非货币财产出资的, 应当评估作价并依法办理 其财产权的转移手续 第十一条 出资人 应当按期足额缴纳所认缴的出资额,并 在缴纳出资后,经依法设 立的验资机构验资并出具证明 第十二条 公司注册 资本由出资人分 次缴纳首次出 资应 当在公司设立登记以前足额缴纳 (注:出资人出资采取一次到位 的,不需要填写下表) 股东缴纳出资情况如下: (一)首次出资情况: 出 资人 出资额 (万元) 出资方式 出资比例 (%) 出资时间 (二)第二次出资情况: 出 资人 出资额(万 元) 出资方式 出资比例 (%) 出资时间 ……(注:出资比例是指占注册资本总额的百分比;出资方式应注 明为货币、 实物、知识产权、土地使用权等) 第十三条 公司可以增加或减少注册 资本,公司增加或减 少注册资本,按照《公司法 》以及其他有关法律、行政法 规的规定 和公司章程规定的程序办理 第四章 出资人 第十四条 出资人是经政府授权的国有资产监督管理机构, 代表国家履行出资人的职责 第十五条 出资人享有如下权利: (一)决定公司的经营方针和投资计划。
(二)向公司委派或更换非由职工代表担任的董事,并在董 事会成员中指定董事长、副董事长;决定董事的报酬事项; (三)委派或更换非由职工代表担任监事,并在 监事会成员 中指定监事会主席; 决定监事的报酬事项; (四)审议和批准董事会和监事会的报告; (五)查阅董事会会议记录和公司财务会计报告; (六)批准公司年度财务预、决算方案和利 润分配方案,弥 补 亏损方案; (七)决定公司合并、分立、变更公司形式、解散、清算增加 或者减少注册资本、发行公司债券; (八)公司终止,依法取得公司的剩余财产; (九)修改公司章程十)法律、行政法规 或公司章程规定的其他权利 出资人对上述事项作出决定,按照有关规定应当报本级人 民政府批准的,应当报经审批 (注:前款第(一)、第(六)项可以根据情况,由董事会行使相 关职权) 第十六条 出资人的义务: (一)遵守法律、行政法规和公司章程; (二)按期足额缴纳所认缴的出资; (三)在公司成立后,不得抽逃出资; (四)国家法律、行政法规规定的其他义务 第十七条 出资人可以 转让其全部或部分出资额,但 须依 法进行审批并办理财产转移手续 转让后, 应变更公司形式并向 公司登记机关办理变更登记。
第五章 董事会、经理、 监事会 第十八条 公司设董事会,由 人组成,其中 应当有适当比例 的职工代表董事由出资 人委派或更换,但是董事会成 员中的职 工代表由职工代表大会民主选举或更换 董事每届任期三年 (注:不超过三年) 第十九条 董事会设董事长一名,副董事 长 名,由出 资人 从董事会成员中指定 第二十条 董事会对出资人负责,行使以下 职权: (一)执行出资人的决议;(二)决定公司的经营计划和投资方案; (三)制订公司年度财务预、决算方案和利 润分配方案、 弥补亏损方案; (四)制订公司增加或减少注册资本、 发行公司债券、分立、 合并、变更公司形式、解散和清算的方案; (五)决定公司内部管理机构的设置; (六)聘任和解聘公司经理,根据 经理的提名,聘任或者解聘 公司副经理、财务负责人,决定其报酬事项; (七)制定公司的基本管理制度; (八)公司章程或者出资人授予的其他职权 第二十一条 董事会会 议由董事长召集和主持,董事 长不 能履行职务或者不履行职务的,由副董事 长召集和主持;副董事 长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推 举 一名董事召集和主持 第二十二条 董事会决议的表决, 实行一人一票。
董事会 应 当对所议事项的决定作成会议记录,出席会 议的董事在会议记 录上签名 第二十三条 董事会会议应当于会议召开十五日前通知全 体董事经全体董事一致同意,可以 调整通知时间 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行董事会作 出决议,必须经全体董事的过半数通过 第二十四条 公司设经理,由董事会聘任或者解聘经出资人批准,董事可以兼任经理 经理对董事会负责,行使以下 职权: (一)主持公司的生产经营管理工作, 组织实施董事会决议; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟定公司内部管理机构设置的方案; (四)拟定公司基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请聘任或者解聘公司副经理、 财务负责人; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责 管理人员 (八)公司章程或董事会授予的其他职权 第二十五条 公司的董事长、副董事 长、董事、高级管理人 员未经出资人同意不得在其他有限责任公司、股份有限公司或 其他经营组织的兼职 第二十六条 公司设立监事会,由 人组成 (注:监事人数不 得少于五人)监事由出资人委派或更换,但是 监事会成员中的职 工代表由公司职工代表大会选举或更换。
每届 监事会的职工代 表比例由出资人决定,但不得低于监事人数的三分之一 监事任期每届为三年 董事、高级管理人员 不得兼任监事 第二十七条 监事会主席由出资人在监事中指定 第二十八条 监事会主席负责召集和主持监事会议;监事会 主席不能履行职务或不履行职务的,由半数以上的 监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议 第二十九条 监事会会议应当有过半数的监事出席方可举 行监事会形成决议须经 半数以上的监事通过方才有效 第三十条 监事会行使以下职权: (一)检查公司财务; (二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督, 对违反法律、行政法规、公司章程或者出资 人决定的董事、高 级 管理人员提出罢免的建议; (三)当董事和高级管理人员的行为损害公司的利益时,要 求董事、高级管理人员予以纠正; (四)国务院规定的其他职权 第六章 公司财务 、会 计 第三十一条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政 部门的规定建立本公司的财务、会 计制度,并 应当在每一会计年 度终了时编制财务会计报告,并依法经会计师事务所审计 财务 会计报告应当于每一会计年度终了后的三个月内送交出资人 第三十二条 公司分配当年税后利 润时, 应当提取利润的 百分之十列入公司法定公 积金。
公司法定公 积金累计额为公司 注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前 款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损 公司从税后利润中提取法定公积金后, 经股东会决议, 还可以从税后利润中提取任意公积金 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润, 应依法分配 红利 第七章 公司解散和清算 第三十三条 公司有下列情形之一的,可以解散: (一)公司章程规定的营业期限届满; (二)出资人决定解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、 责令关闭或者被撤销 公司有前款第(一)项情形的,可以通过修改公司章程而存 续 第三十四条 公司因章程前条第(一)、 (二)、 (四)项的规定而 解散的,应当依法组建清算组并进行清算;公司清算结束后,清 算组制作清算报告,报出 资人确认,并 报送公司登记机关,申 请 注销公司登记,公告公司 终止 第三十五条 清算 组由出资人组成,依照 《公司法》及相关 法律、行政法规的规定行使职权和承担义务 第九章 附则 第三十六条 本章程所称公司高 级管理人员指经理、副 经 理、财务负责人。
第三十七条 公司章程由出资人(或:董事会)解释本章程如与国家法律、法规 相抵触的,以国家法律、法规为准 第三十八条 本章程所称“以上” 含本数;“过半数”不含本数 第三十九条 公司根据需要或因公司登记事项变更的而修 改公司章程的,修改后的公司章程应送公司原登记机关备案 第四十条 本公司章程由出资人制定或:由公司董事会制 定报出资人批准),公司设 立登记后生效 出资人签名(盖章):年 月 日。
