股份制改制净资产折股.docx

净资产折股问题，原本觉得是一个很简单的技术问题，后来看了一些文章和案例后，发现其实处理起来还是很多需要注意的地方一、基本常识一、基本常识1、《公司法》第 99 条规定，有限责任公司经批准依法变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额2、折股的基础：折股之后股份数以改制基准日经审计的母公司净资产经审计的母公司净资产为基础折算，而不是以合并报表的净资产为基础同时折股的净资产不能采取评估值，不然不能连续计算业绩有限责任公司整体变更为股份有限公司时，应以母公司会计报表净资产折股有限责任公司作为企业法人，是一个独立的法律主体有限责任公司整体变更为股份有限公司，本质是法律层面上企业法人组织形式的改变而合并报表反映的对象是由母公司和其下属子公司组成的会计主体的整体财务状况，这个会计主体仅仅是经济意义上的主体，并不是法律意义上的主体，不符合整体变更对法律主体的要求而且，会计准则对母公司报表和合并报表编制的要求存在重大差异（如子公司长期投资核算），导致母公司会计报表净资产与合并会计报表净资产之间存在较大差异因此，有限责任公司整体变更时，必须是以其母公司会计报表的净资产折股3、2006 年在新公司法颁布后，折股比例可以低于 1:1，而之前都是按照股本等于净资产，然后将净资产不足 1 元的部分计入资本公积，其折股结果就五花八门。

4、国有企业的国有资产折股比例有个 65%的最低限制，主要是为了防止国有资产流失而非国有资本没有严格的比例限制，但是一般会参照 70%这个比例浙江万马是 1.62：1 的比例折股的，换算为百分比为 61%（2.4 亿净资产折股 1.5 亿）5、折股股份数，中小板要求发行前不低于 3000 万股，创业板要求发行前一年净资产不低于 2000 万元人民币，上市后的股本不低于 3000 万股6、净资产折股能否直接弥补历史上的出资不实的瑕疵？举例：某有限公司成立于 2002 年，注册资本 1000 万，但是股东实际只缴纳了 500 万2010 年整体变更时，经审计净资产为 2000 万，全部折为股本 2000 万股请问，能不能认为整体变更后，净资产折股已经弥补了历史上的出资不足情形？普遍的观点是不能因此弥补了历史上出资不足的瑕疵，原因主要在于：1、净资产 2000 万，折股 2000 万，并没有以低的折扣比例弥补；2、出资不实必须予以处理，需要补缴差额出资，一般用现金方式补足，在报告期前3、因为账面净资产反映的是历史成本，历史上的出资行为一定要规范，做实资本二、净资产折股涉及的税收问题二、净资产折股涉及的税收问题这个问题可能是很多企业面对的一道槛，因为改制的净资产折股金额通常均较大，按照目前税法，未分配利润或者盈余公积折股，视同股利分配，企业需代扣代缴 20%的个人所得税。

从已披露的信息来看，除方圆轴承一家明确表达这样的信息：以审计后的净资产扣除代扣代缴的税款后余额作为可折股净资产，其余各家均是直接以审计后的净资产作为可折股净资产1 1、资本公积、盈余公积及未分配利润中属于个人股东的部份、资本公积、盈余公积及未分配利润中属于个人股东的部份①资本公积中转增股本时不征收个人所得税根据《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》(国税发[1997]198 号)的规定，股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税②盈余公积及未分配利润转增股本时应当缴纳所得税，股份制企业用盈余公积金及未分配利润转增股本属于股息、红利性质的分配，对个人取得的红股数额，应作为个人所得征税2、资本公积、盈余公积及未分配利润中属于法人股东的部份根据《国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》(国税发〔2000〕118 号)规定，“除另有规定者外，不论企业会计账务中对投资采取何种方法核算，被投资企业会计账务上实际做利润分配处理(包括以盈余公积和未分配利润转增资本)时，投资方企业应确认投资所得的实现”。

因此，有限责任公司整体变更为股份有限公司视同于利润分配行为，按以下原则处理：①资本公积不属于利润分配行为，不缴纳企业所得税②盈余公积和未分配利润进行转增时视同利润分配行为不同于个人股东，公司制企业进行分红时，法人股东是不需要缴纳所得税但如果法人股东与公司所适用的所得税率不一致时，法人股东是需要补缴所得税差额部份三、设置小股本的一些好处三、设置小股本的一些好处很多企业都存在这样的一种情况，就是企业经过很多年的发展已经积累了数亿元的净资产，比如 5 亿，但是我的股本不想要那么大，比如就要 2 亿可以吗？这个问题还真不好回答，不过股本设置小确实还是有一些好处，当然这些好处并非是指导折股比例的原则，只是开阔下思路吧1 1、、股本小最直接的效果就是提高每股收益股本小最直接的效果就是提高每股收益这对于公司形象是一个很好的提升，毕竟很多时候投资者只关注你的每股收益而不关注股本大小；当然，会里有时候也会质疑你把股本做小就是为了这个目的比如有一家中外合资企业就有过这样的想法，想折的股份尽量低一些，结果当地外资管理部门觉得有问题，后来还是 1：1 折股了但是个人觉得，只要折合注册资本不大于净资产，不存在虚增注册资本的问题，在法律上应该不存在障碍，但的确是有粉饰每股收益的嫌疑。

另外，一定要注意一点，公司募集资金额仅与公司最近公司募集资金额仅与公司最近一年的净利润和市盈率有关而与股本大小无关一年的净利润和市盈率有关而与股本大小无关，，这是最基本的数学问题，千万不要犯低级错误2 2、股本小以后可以少提盈余公积股本小以后可以少提盈余公积公司法规定，提取盈余公积金达到注册资本 50%以上时可不再提取，如果你的股本小那么提取的法定盈余公积也会少的比如股本一个亿和两个亿，盈余公积的差额还是很大的，当然提取盈余公积金对于公司并没有什么坏处，公司也不会为了规避这个而故意做小股本3 3、股本小还可以少缴所得税股本小还可以少缴所得税根据法律规定，净资产折股时资本公积是不需缴税而盈余公积和未分配利润是需要缴税的，因而如果股本很小那么股本与原注册资本以及资本公积之间的差额就会小，那么缴纳的所得税就会相应减少举例，如果有限公司注册资本1000万、资本公积 1000 万、盈余公积 2000 万、未分配利润 3000 万，总资产 7000 万如果折股为 7000 万股，那么缴税金额为（7000-注册资本 1000-资本公积 1000）*20%；如果折股为5000 万股呢，则是（5000-1000-1000）*20%。

4 4、为上市之后股份分配预留空间、为上市之后股份分配预留空间上市公司每年都面临股本分红的压力，而分红的方式不外乎现金分红和送股两种现金分红会减少企业的资金积累，而且现金分红一般较少，投资者（股东）一般也不会过分关注现金分红；采取送股的方式可以公司的利润以股权的形式留在公司，公司将会有更多的资金投入到扩大再生产；而且采取高比例送股的公司，往往会给投资者留下公司正处于快速发展的良好印象，其股价在二级市场的表现往往更优秀高送配方案在牛市里往往能走出填权行情，高送配的股票摊低了股票的价格,加大了散户的参与积极性，加大股票的流动性，而且国外成熟的证券市场最好的分红方案就是送股另外，如果以后公司进入高速发展阶段想增资扩股，那么股本小也会比较方便5 5、股本小的公司更有主动权、股本小的公司更有主动权多出的部分作为资本公积金进入资产负债表，公司可以在上市后根据市场变化和公司发展的实际情况选择更为合适的时机进行转增股，享有更充分的主动权。