基金类型、投资类型的有限合伙协议范本.docx

产业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议年月曰第一条总则4第二条合伙人的入伙条件与程序42.1普通合伙人的入伙条件42.2有限合伙人的入伙条件42.3合伙人的入伙程序5第三条合伙企业的名称和经营场所53.1合伙企业的名称53.2合伙企业的经营场所5第四条合伙目的、经营范围及期限54.1合伙目的54.2合伙企业经营范围54.3合伙期限6第五条合伙人名称、住址、出资方式、数额和期限65.1合伙人数量65.2普通合伙人65.3有限合伙人65.4出资方式75.5出资数额75.6出资方式75.7首期出资85.8后续出资85.9合伙人不能按期出资的特别约定8第六条合伙人的权利与义务96.1普通合伙人的权利96.2普通合伙人的义务96.3有限合伙人的权利106.4有限合伙人的义务10第七条执行事务合伙人11第八条合伙企业的组织机构及决策机制118.1合伙人会议118.2投资决策委员会138.3投资决策委员会秘书138.4投资决策委员会决策机制13第九条合伙事务的执行149.1执行事务合伙人执行合伙事务的具体内容149.2有限合伙人的相关事务的约定169.3其他约定16第十条投资业务的规定1710.1投资业务流程1710.2投资决策机制1710.3投资实施1810.4投资后管理1810.5投资退出18第^一条资金帐户的管理1911.1账户1911.2账户管理1911.3账户封闭管理条款1911.4投资款支付条件20第十二条向有限合伙人的报告制度2012.1管理报告制度2012.2定期报告制度2012.3临时报告制度20第十三条合伙企业的费用、利润分配及亏损分担方式2013.1合伙企业的收入、利润与可分配资金2013.2合伙企业的费用13.3税赋13.4合伙企业投资项目的利润分配13.5合伙企业投资项目的亏损和债务承担..第十四条执行事务合伙人的报酬及其支付........14.1执行事务合伙人的报酬内容14.2固定的年度管理费14.3浮动业绩奖励（以下简称“业绩奖励”）第十五条出资转让15.1普通合伙人出资转让15.2有限合伙人出资转让第十六条执行事务合伙人的更换和除名条件及程序16.1执行事务合伙人的更换或除名条件......16.2执行事务合伙人的更换或除名程序......第十七条有限合伙人和普通合伙人的相互转变程序17.1有限合伙人转变为普通合伙人17.2普通合伙人转变为有限合伙人17.3合伙企业的变化第十八条入伙、退伙、除名与继承18.1入伙18.2退伙18.3合伙人当然退伙18.4除名18.5继承第十九条合伙企业的解散与清算19.1解散违约责任......212223232323242525252526262627272727272727282829303030313131协议的解除争议的解决免责条款..第一条总则根据《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称合伙企业法”）、《中华人民共和国合伙企业登记管理办法》（以下简称管理办法”）及相关法律、行政法规、规章的规定，协议各方经协商一致，订立本合伙协议。

投资合伙企业（有限合伙）（以下简称合伙企业”）（暂定名，以工商登记为准）为有限合伙企业，是协议各方根据本合伙协议自愿组成的共同经营体全体合伙人愿意遵守中华人民共和国有关的法律、行政法规、规章，依法纳税，守法经营本合伙协议条款与国家现行法律、行政法规强制性规定不相符合的，以国家现行法律、行政法规的规定为准本合伙协议经全体合伙人签名、盖章后生效合伙人按照本合伙协议享有权利，履行义务第二条合伙人的入伙条件与程序协议各方均表明自己是依照中国法律和法规成立并有效存续的法人或自然人，具有缔结本协议及履行本协议义务所需的全部法人权力、授权和批准，本协议规定的条款构成各方在法律上具有约束力的义务2.1普通合伙人的入伙条件1. 承诺最低出资额不低于合伙企业认缴出资额的1%；2. 有充分认知，愿意承担合伙企业存续期间的权利与义务；3. 不存在《公司法》第一白四十七条规定的情形2.2有限合伙人的入伙条件1. 有限合伙人加入合伙企业必须经全体合伙人一致同意；2. 用于合伙企业的出资来源合法;对合伙企业的投资风险有充分认知，愿意承担合伙企业存续期间的权利和义务；3. 承诺最低出资额不低于人民币万元2.3合伙人的入伙程序合伙人自签署本协议且合伙企业完成工商登记手续后成为该合伙企业的合伙人。

第三条合伙企业的名称和经营场所3.1合伙企业的名称****合伙企业（有限合伙）3.2合伙企业的经营场所第四条合伙目的、经营范围及期限4.1合伙目的4.2合伙企业经营范围合伙企业的经营范围如下：1. 产业、创业投资业务；2. 投资管理（涉及金融、证券等国家专项审批的除外）；3. 企业管理咨询；4. 代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；5. 创业投资咨询业务；6. 为创业企业提供创业管理服务业务4.3合伙期限合伙企业自营业执照签发之日起成立，合伙企业经营期限为5年，如发生因投资相关事项导致合伙期限需要延长的，由全体合伙人一致同意，合伙企业期限可以延长2年经全体合伙人一致同意，合伙企业可以提前终止及解散活算第五条合伙人名称、住址、出资方式、数额和期限5.1合伙人数量本合伙企业合伙人共X人，其中：普通合伙人1人，有限合伙人X人5.2普通合伙人名称：&***有限公司简称：甲方/普通合伙人工商注册号：地址：5.3有限合伙人本合伙企业有限合伙人*人，其名称和地址为:乙方名称简称工商注册号地址丙方名称简称r工商注册号地址戊方姓名简称r工商注册号地址己方姓名简称身份证号地址……5.4出资方式合伙人均以人民币货币形式出资5.5出资数额以下省略o0o0o0I*，・■・n■・■・・■・・・・Ioo:认缴出资i出资比例!额（万元）!klL■■■■u■・・■・・・slb■・■■■■■■■■■■■■■■■u・・na・・・・■i■中.合伙人名称i类型i出资方式ii5.6出资方式合伙企业出资采取承诺制，所有合伙人认缴出资分三期到位，缴付比例分别为40%:30%:30%。

首期缴付认缴出资的40%,出资额为人民币**万元整在合伙企业成立并缴付首次出资后，其余认缴出资根据合伙企业投资进度由执行事务合伙人通知各合伙人缴付5.7首期出资根据前述条款，合伙企业首期出资总额为人民币***万元整,合伙人在本合伙企业工商注册登记完成后十五（15）日内一次性缴付其首期认缴出资额5.8后续出资合伙企业经营期间,在合伙企业完成首个项目投资并准备进行第二个项目的投资时，执行事务合伙人以和快递方式向全体合伙人发出书面缴款通知，各合伙人自通知送达之日起十五日内将下一期资金缴付到位本协议所列明的合伙人地址为通知送达地址5.9合伙人不能按期出资的特别约定1. 对于未能按期缴纳出资的合伙人给予十五日的宽限期，在此期间，合伙2. 人应履行其出资义务，如十五日后合伙人仍未能出资的，将对其后逾期应缴出资每日加计千分之一的滞纳金；宽限期后三十个日内，经合伙人会议同意，该合伙人可以将其应缴出资转让给第三人，但在同等条件下，其他合伙人有优先受让权，相应的权利义务由受让方承接；如上述第1项和第2项都不能实施，违约合伙人的应缴出资无人受让，经合伙人会议同意可以决定缩减总出资额3. 后续出资时，对于未能按期缴纳出资的合伙人，其他合伙人有权收购未按期出资的合伙人已经持有的出资，价格按其已累计投资额九折计算，其待缴付份额也需由购买的合伙人认缴。

如果愿意收购的其他合伙人超过一人时，可以协商收购比例，不能达成一致意见时，由合伙人会议决定没有内部合伙人受让的，按本协议规定转让给新增合伙人，已有合伙人不得阻碍新增合伙人入伙新增合伙人按本协议第十八条的规定办理如既无内部合伙人受让，也无其他第三人受让的，则相应减少认缴出资总额，但不得使合伙企业认缴出资总额低于相关法律、法规、规范性文件的法定要求如果无人收购未按期出资的合伙人已经持有的出资,违约合伙人保留合伙人身份，但违约合伙人仅能分配其已出资金额对应投资收益的80%,其余的收益归于合伙企业；4. 如出现上述四项以外情形时，由合伙人会议讨论并决定第六条合伙人的权利与义务6.1普通合伙人的权利1. 主持合伙企业的经营管理工作，执行合伙企业的合伙事务；2. 制定合伙企业的基本管理制度和具体规章制度，负责解释本协议的内容；3. 依法召集、主持、参加或委派代理人参加合伙人会议，并行使相应的表决权;4. 聘任或解聘合伙企业的业务人员；5. 按照本协议约定，享有合伙企业利益的分配权；6. 合伙企业活算时，按其出资额参与合伙企业剩余财产的分配;7. 法律、行政法规及本协议规定的其他权利6.2普通合伙人的义务1. 按照本协议的约定按期缴付出资款；2. 按照合伙协议的约定维护合伙企业财产的统一性；定期向其他合伙人报告合伙事务的执行情况及合伙企业的经营和财务状况；3. 不得以其在合伙企业中的财产份额出质；4. 除经合伙人会议同意外，不得与合伙企业进行交易；5. 对合伙企业的债务承担无限连带责任；6. 对合伙企业中的合伙事务和投资等相关事务予以保密；不得用合伙企业的名义对外借款或为第三人提供担保，合伙企业不得负债运作；7. 不得用合伙企业的名义以任何方式公开募集和发行基金；8. 法律、行政法规及本协议规定的其他义务。

6.3有限合伙人的权利1. 对执行事务合伙人执行合伙事务情况进行监督；2. 对合伙企业的经营管理提出合理化建议；有权了解合伙企业的经营状况和财务状况，查阅合伙企业会计账簿等财务资料；依本协议约定提请召开、参加或委派代理人参加合伙人会议，并行使相应的表决权；3. 依照法律、行政法规及本协议的约定转让其在合伙企业中的出资；4. 经全体合伙人一致同意，有权将其在合伙企业中的财产份额出质；5. 有权与合伙企业进行交易；在合伙企业中的利益受到侵害时，有权向应承担责任的合伙人主张权利或提起诉讼；在执行事务合伙人怠于行使权利时，有权为了合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼；6. 按照本协议的约定，享有合伙企业利益的分配权；7. 合伙企业解散活算时，按其出资额依法参与合伙企业剩余财产的分配；8. 法律、行政法规及本协议规定的其他权利6.4有限合伙人的义务1. 按照本协议的约定按期缴付出资款；2. 按照本协议的约定维护合伙企业财产的统一性；3. 不得从事可能损害合伙企业利益的活动；4. 对合伙企业的债务以其出资额为限承担有限责任；5. 对合伙企业中的合伙事务和投资等相关事宜予以保密；6. 法律、行政法规及本协议规定的其他义务。

第七条执行事务合伙人执行事务合伙人对外代表合伙企业执行合伙事务，经协议各方约定，本合伙企业的执行事务合伙人由普通合伙人担任，并与其签署《委托管理协议》，协议期限与本合伙企业的存续期限一致如根据相关协议约定发生提前终止的情况，则《委托管理协议》可提前终止1. 第八条合伙企业的组织机构及决策机制8.1合伙人会议合伙企业合伙人会议由。