最新公司改组及发行上市项目之初步法律尽职调查材料清单.docx

凯文律师事务所 __________________________________最新公司改组及及发行上市项项目之初步法法律尽职调查查材料清单__________________________________32目 录一、调查对象的的设立及变更更 5二、公司的业务务、产品、关关联交易和同同业竞争以及及各项法律资资格、登记和和备案 6三、公司的股东东 8四、公司的对外外股权投资 9五、重大合同 10六、债权债务和和担保 11七、土地、房产产、机器设备备 12八、知识产权 14九、保险 155十、诉讼、仲裁裁和行政处罚罚 15十一、环境保护护 17十二、产品及服服务质量 17十三、税务 118十四、劳动关系系及人力资源源 18十五、其他 119附表 20附表一：重大合合同统计汇总总表 20附表二：贷款合合同汇总表 21附表三：担保情情况汇总表（包包括公司作为为担保人及被被担保人两种种情况，请分分别填写） 22附表四：土地汇汇总表 23附表五：房产汇汇总表 24附表六：土地租租赁汇总表 25附表七：在建工工程汇总表 26附表八：房屋租租赁汇总表（包包括出租和租租入两种情况况） 27附表九：公司知知识产权汇总总表 27附表十：保险汇汇总表 28附表十一：诉讼讼仲裁汇总表表 29附表十二：人员员汇总表 30[●]公司改组组及发行上市市项目之初步法律尽职职调查材料清清单前言本初步法律尽职职调查材料清清单（“本清单”）由北京市市凯文律师事事务所（“本所”）为进行[●]公司改组及及发行上市项项目（以下简简称“本项目”）法律尽职职调查之目的的而编制。

本本清单明确了了调查对象（包括[●]公司及其各级子公司）须提供法律尽职调查文件及有关信息的具体范围调查对象应当真实、准确、完整地回答本清单所列载的问题并提供有关文件和信息调查对象应对其所提供文件和信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任在根据本清单收收集、提供有有关文件和信信息时，调查查对象应当遵遵守如下要求求：1、除非特别标标明需要提供供原件或为本本次法律尽职职调查而出具具的情况说明明外，调查对对象只需提供供相关文件的的复印件在在提供有关信信息的书面说说明或填写表表格时，请一一并提供该书书面说明或表表格的电子版版一份2、除本清单另另有说明，各各调查对象均均应当按充分分反映企业目目前法律状况况的标准提供供相关文件和和信息3、调查对象应应当对其提供供的文件和信信息编制一份份文件目录（包包括纸质文本本和电子文档档各一份），在在该目录中按按照本清单的的编号顺序列列明是否存在在本清单所列列举的文件、信信息，以及已已提供的文件件和信息的准准确名称（要要求是全称）、文文号和发文（或或签署）日期期如果本清清单中所列举举的某项文件件不适用于调调查对象，请请在目录中注注明“无”或“不适用”，并简要说说明不适用的的理由。

4、本清单中的的“公司”或“子公司”应做最广泛泛的理解，包包括有限责任任公司、股份份有限公司、外外商投资企业业、全民所有有制企业、集集体所有制企企业、股份合合作制企业、事事业单位、联联营企业等法法律规定的各各类具有独立立法人资格的的企事业单位位或其它组织织5、本清单之附附表，是本清清单的组成部部分，请调查查对象按要求求填写，作为为文件目录的的一部分纳入入调查对象提提交的文件目目录6、如有本清单单未涉及的其其他文件及信信息，而调查对象象认为该等文件件及信息对本本项目有重要要影响，也请请调查对象及时时提供有关文文件或对有关关信息作出书书面说明7、若调查对象象对本清单所所列文件及问问题有疑问，请直接与我们联系，我们将给予解释及答复法律尽职调查将将是一个持续续、渐进的过过程，随着调调查的深入，我我们会视需要要出具补充材材料清单，并并要求调查对对象提供其他他文件及信息息一、调查对象（包包括[●]公司及其各各级子公司，除除特别说明，以以下统称为“公司”）的设立及及变更1.1 请提供由公司注注册地主管工工商行政管理理机关出具的的、加盖“工商档案查查询专用章”的、截止日日期为[●]年[●]月[●]日或之后的的《公司注册册登记资料查查询单》（原原件）。

该该查询单应记记载以下内容容：企业名称称；注册号；；注册地址；；法定 代代表人；董事事成员；注册册资本；企业业类型；经营营范围；成立立日期； 经经营期限；年年检情况；现现有股东名称称、出资额及及出资比例等等1.2 请到公司注册地地工商行政管管理局调取公公司自设立以以来的全部工工商登记档案案材料（亦即即通常所谓“工商底档”，包括但不不限于设立登登记、变更登登记、年检登登记、注销登登记），打印印并骑缝加盖盖“工商档案查查询专用章”，提交至我我所律师本本项资料请提提供盖章的原原件1.3 请按以下顺序提提供相关文件件：1.3.1 公司自成立以来来（包括设立立、历次变更更）的《企业业法人营业执执照》及经最最近一次年检检后的《企业业法人营业执执照》1.3.2 请按发生的时间间先后顺序描描述公司自设设立以来历次次变更的情况况前述变更更包括但不限限于公司的股股权转让、增增减注册资本本、变更公司司名称、变更更经营范围、变变更注册地址址、变更企业业性质及组织织形式如公公司股权发生生过转让，请请在情况说明明中注明历次次股权转让前前后的股东、持持股比例及该该次股权转让让的作价依据据（以初始投投资成本值、帐帐面净资产值值或评估值作作价）。

如公公司发生过减减资，请在情情况说明中注注明是否按法法律规定履行行了登报公告告及通知债权权人等程序如如公司发生过过增资，请在在情况说明中中注明增资前前后公司的注注册资本、股股权结构的变变化情况请提供能证明清清单中每项变变更的相关法法律文件，包包括但不限于于变更前后的的《企业法人人营业执照》、公公司章程、验验资报告、审审计报告、资资产评估报告告、公告、相相关的决议、协协议（如该等等文件与其他他条款项下要要求的文件重重复，请注明明已经提供文文件的情况）1.3.3 公司出资人（包包括公司股东东或发起人）签签署的出资人人协议、出资资协议、投资资协议、股东东协议或出资资人为设立公公司而签署的的其他类似协协议，以及出出资人为设立立公司而作出出的决议1.3.4 公司设立及历次次变更时的政政府主管部门门（如发改委委、中国人民民银行、国有有资产主管部部门、行业主主管部门、外外商投资主管管部门、境外外投资主管部部门）或上级级主管单位的的批文或批准准证书涉及及国有股权的的，请提供国国有股权管理理部门关于国国有股权设置置的批复1.3.5 公司设立及历次次注册资本变变更所需的资资产评估报告告、验资报告告，包括评估估结果的核准准、备案文件件。

1.3.6 公司设立时及历历次变更的公公司章程以及及现行有效的的公司章程或或类似的章程程性质的文件件；如公司为为外商投资企企业，则请提提供公司设立立及历次变更更时的合资公公司合同及章章程如1.3.3至至1.3.66部分需提交交的文件和11.2中的文文件有重复，则则请标明在11.2中已提提供并注明相相应的序号，无无需重复提供供1.4 请提供公司股权权控制关系结结构图，包括括但不限于[[●]公司及其股股东、实际控控制人、子公公司、孙子公公司及其他控控股企业、参参股企业相互互之间的持股股关系、持股股比例1.5 请提供公司全部部分支机构（包包括但不限于于分公司、办办事处、研发发中心、培训训中心、售后后服务中心、产产品销售中心心等非法人组组织）的名称称列表（要求求是其营业执执照或登记证证书上记载的的全称）及营营业执照1.6 公司的股东（大大）会、董事事会、监事会会及董事会秘秘书的议事规规则或者工作作制度，以及及股东（大）会会、董事会、监监事会、总经经理办公会，以以及召开会议议的会议记录录和会议决议议1.7 公司的内部职能能部门的组织织结构图及各各部门职责二、公司的业务务、产品、关关联交易和同同业竞争以及及各项法律资资格、登记和和备案2.1 请提提供公司的组组织机构代码码证、税务登登记证（国税税和地税，包包括公司分支支机构的国税税和地税登记记证）、外汇汇登记证、进进出口许可证证等登记、许许可、备案文文件。

2.2 请详细细描述公司经经营业务的具具体情况，包包括业务分类类、各项业务务内涵及情况2.3 请详细描描述公司业务务范围、业务务（产品）明明细2.4 请请提供公司主主营业务的范范围及近三年年主营业务收收入占总收入入的比例的说说明2.5 关联交易易：2.5.1 公公司与公司的的控股股东、实实际控制人、董董事、监事、高高级管理人员员等或与前述述人员关系密密切的人士控控制的其他企企业之间是否否存在关联交交易；如有，请请提供有关说说明及与交易易有关的包括括协议或合同同在内的一切切文件，并对对该等协议或或合同是否还还会续签作出出说明2.5.2 公公司与关联企企业之间发生生的重大关联联交易，请提提供有关说明明及与交易有有关的协议或或合同等一切切文件2.5.3 公公司采取的任任何减少关联联交易的措施施2.6 同业竞竞争：2.6.1 请提提供公司控股股股东、实际际控制人、董董事、监事、高高级管理人员员等或与前述述人员关系密密切的人士控控制的其他企企业清单（列列明该等企业业名称及与前前述人员的关关系）2.6.2 公公司与控股股股东、实际控控制人及其控控制的其他企企业之间是否否存在同业竞竞争；请提供供有关说明文文件，说明存存在同业竞争争的关联企业业名称、竞争争领域（包括括客户对象及及市场差别）及及产品、该等等竞争的性质质、以及该等等竞争对贵公公司的客观影影响。

2.6.3 公公司的控股股股东、实际控控制人为避免免与公司进行行同业竞争而而采取的措施施，如放弃竞竞争和利益冲冲突的协议或或承诺2.7 请详细细提供公司从从事之经营事事项所需要的的且持有的或或正在办理之之中的全部政政府登记、许许可、备案文文件，包括但但不限于各项项行政许可证证书、相关的的资质证书、批批准证书等2.8 若涉及及进出口业务务的，请提供供所有关于进进出口业务的的政府批准，及及进出口经营营许可证书、自自理报关单位位注册登记证证明书、被动动配额出口许许可证书等登登记证书和许许可文件2.9 请提供供所有与公司司业务有关的的任何第三方方授予的资质质证书，资格格证书、登记记证书和许可可文件2.10 请请提供公司主主要业务经营营所涉及的重重大法律、法法规、政策和和通知（尤其其是公司日常常经营需要遵遵循的地方性性规定和行业业性规定，例例如[●]等等的的清单，并说说明是否存在在可能对公司司主要业务有有重大影响的的法律、法规规和政策的变变化三、公司的股东东 3.1 请提提供公司股东东名单并在该该名单上注明明股东各自的的出资额和持持股比例如如为信托持股股、委托持股股、代持股或或其它间接持持股形式，请请提供相关各各方当事人签签署的书面协协议、文件，例例如委托协议议、信托协议议等。

3.2 请提供供有关公司股股东的下列文文件，包括：：该股东现行行有效的《企企业法人营业业执照》和公公司章程；如如公司股东为为自然人请提提供其身份证证复印件；如如公司股东为为工会等社团团法人或事业业单位，请提提供其法人资资格证明及组组织章程；如如公司股东包包括外国投。