我国新三板转板机制及对国际经验的借鉴研究.pdf

理论研究商品与质量2011 年7月刊 106 我国新三板转板机制及对国际经验的借鉴研究 潘玉军 山东经济学院山东济南250014 摘 要 转板机制是连接多层次资本市场体系中各个层次的桥梁 是资本市场建设的重要环节 目前我国多层次资本市场体系已初步建立 新三板市场是场外交易市场的主要组成部分 是我国多层次资本市场的基础 新三板的转板机制对优化资本市场功能具有重要作用 关键词 新三板 转板 场外交易市场 目前 我国从新三板市场向沪深股票市场实现转板的方式有两 种 一是先从新三板撤牌再以首次公开募股 IPO 的方式在中小板上 市 二是直接从新三板转板至创业板市场 但是 无论转板公司采用 哪种方式都需要通过中国证监会的审核批准 这实际上与直接以IPO 方式上市没有实质上的区别 这种转板上市并不是真正意义上的转 板 一 世界主要场外交易市场转板制度介绍 一 美国场外交易市场 美国的场外交易市场主要包括全美证券商协会自动报价系统 NASDAQ 柜台公告板市场 OTCBB 和粉红单市场 Pinksheets 其中 NASDAQ 是场外交易市场的最高阶段 主要针对具有高成长 潜力的科技类公司 OTCBB 是最主要的场外交易市场 对上市企业 的要求相对宽松 上市费用较低 主要上市公司为成长型中小企业 粉红单市场是场外交易市场的初级市场 主要由三部分组成 不再满 足 NASDAQ 上市标准退市的证券 从 OTCBB 退到粉红单市场的证 券 做市商愿意为其报价的证券 转板机制按转板方向不同分为从低层次的资本市场到高层次的 资本市场和从高层次的资本市场到低层次的资本市场两种 即升板 机制和降板机制 美国场外交易市场的升板主要包括从粉红单市场 到 OTCBB 和从 OTCBB 到 NASDAQ 从粉红单市场转板至OTCBB升板条件 公司净资产不少于 200 万美元 公司最近 12 个月的营业收入不少于 1000 万美元 净利润不 少于 200 万美元 公司在过去两年的收入及盈余年增长率不低于 20 按照美国证券交易委员会 SEC 的要求 粉红单市场上市公司 在向 OTCBB 转板时 需要聘用注册会计师对公司进行审计 挂牌后 企业需要按季度向 SEC 提交经审计的财务报表 从 OTCBB 转板至 NASDAQ 的升板条件 公司净资产达到 400 万美元或者公司最近 3 年至少有一年的营业利润不低于 75 万美元 公司市值大于 5000 万美元 并且股东人数超过 300 人 每股股价高 于 4 美元 OTCBB 上市公司只要达到以上两项标准之一便可申请 升入 NASDAQ 同时 SEC 会核查公司是否有股票交易即流动性 从 NASDAQ 小型股市场降板到 OTCBB 的条件是 公司股票连 续 30 日交易价格低于 1 美元 警告后 1 个月未能使该股价升至 l 美 元以上的股票 在 OTCBB 市场上挂牌的公司在以下情况会受到摘 牌处理 没有按照规定定期向 SEC 递交财务数据或所有为其做市的 做市商都放弃为其做市 在 OTCBB 摘牌的公司将退至粉单市场进 行报价交易 二 日本场外交易市场 日本的场外交易市场主要是柜台交易市场 JASDAQ 分为标 准登记股票市场和特则股票市场两个层次 标准登记股票市场是指 符合日本证券业协会标准 申请并通过协会审核的证券或虽不符合 上柜标准 但经协会批准加以限制后进行交易的证券 特则股票是指 未达到上柜标准 但经券商推荐具有成长发展前景的新兴事业的股 票 在 JASDAQ 市场交易的中小企业在发展到一定规模 达到东京 证券交易所的上市条件即股本总额在 10 亿日元以上 公司设立满三 年 第一年和第二年税前利润在 1 亿日元以上 最近一年税前利润在 4 亿日元以上 就可以转板到东京证券交易所上市 东京证券交易所规定 对一级和二级市场中的上市公司 当年股 价乘以发行股数的市值不能低于 6 亿日元 如果低于此数值并且在 之后的 9 月内不能恢复到 6 亿日元以上的 将终止其上市 三 台湾场外交易市场 台湾的场外交易市场主要包括上柜股票市场和兴柜股票市场两 部分 上柜股票市场是台湾场外交易市场体系的高级形态 兴柜股 票市场是台湾场外交易市场体系的低级形态 上柜市场是指已公开 发行但未上市仅于柜台卖买中心买卖的股票 兴柜市场是指已经申 报上柜契约还没有上柜挂牌之前 经过柜台中心核准先在证券 商营业处所议价买卖的股票 上柜股票和兴柜股票遵循完全不同的证券交易模式 在兴柜股 票市场挂牌满 6 个月以上的公司可以根据自身条件向台湾证券柜台 买卖中心提交上柜申请或向台湾证券交易所提出上市申请 上柜股 票申请转板到台湾证券交易所上市除了要满足有价证券上市审查准 则条件外 还需要满足一定的额外条件 如在柜台市场交易一年以上 没有发生更改交易形式和停牌事件等 如果申请公司属于科技事业 台湾经济建设的重大事业或政府奖励民间参与的重大公共建设事业 在转板时可以申请豁免有关上市审查条件 二 我国新三板市场现状和建立转板机制的意义 我国的新三板是在原有的三板市场基础上建立起来的 最近几 年我国的新三板市场取得了较大的发展 根据中国证券业协会的统 计 2010 年新三板挂牌公司 ST羊业除外 总股本为 269467 万元 营 业收入达到 894718 万元 收入和规模都有大幅提高 截止 2010 年 5 月 新三板挂牌企业实现转板的公司共有六家 从转板方式看 粤传 媒和久其软件采用先从新三板摘牌后再以 IPO 的方式在中小板上 市 世纪瑞尔 北陆医药和紫光华宇则是通过转板机制直接从新三板 转板至创业板 总的来看 上述公司均是通过正常 IPO 程序上市 而 真正的转板是指企业不公开发行新股 从新三板直接转到 A 股市场 上市 上市之后再进行配股和增发新股 从这个概念来看 我国还没 有真正意义上通过转板实现上市的公司 从降板机制来看 目前我 国的创业板市场还没有诸如向新三板转板退市的转板规则 而根据 证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司 股份报价转让试点办法 暂行 规定 公司出现不适合在新三板交易 的情形时 公司只能终止股份挂牌而不存在向其他较低层次场外市 场转板的可能 资本市场的发达程度在于其有着不同的层次结构以及在不同层 次之间转换的可能性 基于我国新三板市场的发展现状 加快建立新 三板与 A 股市场间的双向转板机制 有着十分重要的意义 第一 解决资金供需矛盾 从一定程度上缓解中小企业融资难的 问题 目前新三板的扩容方案已基本确定 处于高速成长期的中小 企业可以通过在新三板挂牌融得发展所需的资金 而转板机制的存 在使企业在新三板成长到满足上市要求时可直接转到A股市场上市 获得更大的发展 从投资者角度看 由于对新三板挂牌公司存在转 板预期 会吸引投资者投资新三板挂牌公司 在解决投资者闲置资金 利用问题的同时活跃新三板市场交易 第二 强制降板机制可以遏制市场炒作 增强资本市场运行的稳 定性 根据沪深交易所交易规则 交易所对经营陷入困难的公司实 施风险警示和暂停交易处理而非转板退市 在这种情况下 公司往往 可以通过重组等方式重新回到市场交易 重组预期使投资者存在严 重的 赌博 心理 导致资本市场丧失了其资本定价功能 转板机制强 制将这类公司降板到三板市场交易 将会有效的遏制恶意炒作行为 规范市场秩序 第三 双向转板机制可以提高企业治理层和管理层对内部控制 的重视 优化公司治理结构 对于运作不规范的上市公司 公司面临 2011 年 7 月刊 商品与质量 理论研究 107 我国政府部门内部控制制度研究 张 弛 中南财经政法大学会计学院湖北武汉430073 摘 要 当前 我国政府部门的内部控制制度构建尚没有赶上我国企业内部控制制度建设的步伐 而政府内部控制制度又是内部控制规范体 系构成的重要内容之一 因而构建我国适用的政府部门内部控制制度是一项亟待解决的大问题 本文在研究探讨政府部门概念内涵的基 础上 具体分析了政府部门内部控制的构成要素 原则等内容 整体构建了我国政府部门内部控制制度 关键词 内部控制 政府部门 制度研究 我国改革开放已经有三十多年了 在这期间 我国的经济快速发 展 并取得了傲人的成就 从经济总量方面来看 我国已经成为仅次 于美国的第二大经济体 然而 行政体制方面的很多问题在经济的 快速发展过程中一一暴露出来 类似行政管理效率不高 政府职能不 清晰 贪污腐败行为风行以及政府全力失控等现象的存在 都使得我 国推进行政改革迫在眉睫 而建立健全有效的政府部门内部控制 是政府部门加强内部管理以及提高公共资金使用效率的重要举措 要想提高政府部门的运作效率 减少政府部门风险并改善政府部门 内部管理水平 就需要建立一套科学的政府部门内部控制制度体系 使得政府部门能够更好的履行其职责 一 政府部门内部控制概念内涵 只有通过了解政府部门内部控制的概念内涵 才能把握其本质 及发展规律 因此我们需要对政府部门内部控制的概念内涵做一个 比较详细而又清晰的界定 审计署的课题组 政府部门内部控制研 究 于 2006 年 给了一个目前为止较为权威的政府部门的内部控制 概念 政府部门内部控制是内部控制的要素与过程的统一 可以从 两个方面来进行分析 从动态上来讲 政府部门内部控制是为了实现 政府部门总体目标并有效履行其职能而对风险进行自我约束和规范 从静态上方面来说 政府部门内部控制是指政府部门为了实现其总 体目标进而有效的履行其职能而建立起来的一种保障系统 该系统 的构成要素主要有内部控制环境 内部控制活动 内部控制监督 风 险评估和信息及其沟通等 并体现为与行政 管理 财务和会计系统 融为一体的组织管理结构 政策 程序和措施 因此可以说 政府部 门内部控制是由全体人员在领导层的领导下全员实行 目的在于对 政府部门管理的公平公正 合法合规以及其所提供的财务报告信息 质量提供一种合理保证 最终达到实现政府部门总体目标并有效履 行其职责的目的 有效促进政府部门的战略发展 还有一点必须注意的是 政府部门内部控制并不等同于政府内 部控制 它们是两个不相同的概念 具体来说 政府内部控制是一种 控制流程或者制度体系 是为了保证政府机构杜绝贪污腐败 杜绝浪 费 杜绝人浮于事以及滥用职权等低效行为而建立的 政府内部控 制相较政府部门内部控制而言是一种层次更高的内部控制 它是为 了满足公共利益目标 产生能够影响政府公众信誉甚至影响到宏观 经济效果的一种社会范围效应 并能够制约和规范政府管理公共行 为的作用 因此 不论从控制目标来说 还是从作用及属性等方面来 讲 政府内部控制都比政府部门内部控制更加宏观及广义 可以说 政府内部控制包含了政府部门内部控制 本文主要研究的是政府部 门内部控制制度建设 也即从狭义或具体层面上研究我国的政府内 部控制 二 政府部门内部控制要素分析 内部控制要素能够指明实现目标的标的 它是建立政府部门内 部控制制度的前提与基础 根据审计署的课题组 政府部门内部控 被从 A 股市场降板到新三板市场的风险 增加了治理层和管理层的 压力 从而加大不规范运作的机会成本 相反 对于在新三板市场规 范运行且业绩良好符合上市条件的公司 可以直接升板到 A 股市场 进行交易 这对场外挂牌企业规范运作是一种有效地督促 三 对转板过程中机制建设的若干建议 新三板转板机制是完善我国多层次资本市场制度建设的重要环 节 转板机制在节约资金成本和规范市场运作等方面所起的重要作 用 要求我们尽快建立健全新三板市场的转板机制 在借鉴美国 日 本和台湾场外市场转板经验的基础上 笔者提出以下几条建议 一 引进做市商制度和投资者适当性管理制度 从其他国家 地区 的经验来看 做市商制度是场外交易市场的 核心 目前新三板存在交易不活跃的主要原因就是投资者对挂牌公 司缺乏了解 市场缺少透明公开的相关信息 而监管机构对挂牌的公 司财务信息披露要求也仅限于年度报告 引人做市商制度后 做市 商利用自身在信息方面的优势提供双向报价 可以很好的解决信息 不对称的问题 另外 由于新三板市。