境内企业IPO流程及要点分析ppt课件.ppt

境内企业境内企业IPO流程及要点分析流程及要点分析目录目录一、一、IPOIPO概述概述二、二、IPOIPO前的预备前的预备三、资料申报及审核三、资料申报及审核四、发行及上市四、发行及上市IPO与上市决策与上市决策v何何为“股票上市，何股票上市，何为公司上市？〞公司上市？〞v股票上市：指公司股票上市：指公司发行在外的股票在行在外的股票在证券券买卖所所恳求挂牌求挂牌买卖v公司上市：公司公司上市：公司发行普通股票并行普通股票并恳求在求在买卖所挂牌所挂牌买卖，，实现资本的公众化本的公众化vIPO：英文全称：英文全称Initial Public Offeringv 中文：初次公开发行新股中文：初次公开发行新股vIPO与上市的联络：与上市的联络：vIPO后就算上市了，但是上市却不一定要后就算上市了，但是上市却不一定要IPOIPO是上市的方法之一，但不是独一是上市的方法之一，但不是独一的方法 本节特指的上市：指公司初次公开发行新本节特指的上市：指公司初次公开发行新股并促使股票在二级市场流通，使公司资股并促使股票在二级市场流通，使公司资本公众化本公众化IPO上市一定好吗？上市一定好吗？v大多数的企业会发现随着公司的生长，规模的扩展，他们在筹资才干方面存在诸多限制，这时他们会倾向于经过IPO并在买卖所挂牌买卖成为上市公司，获得上市公司所具备的更强的 融资才干和公司治理方面的优势。

跟风没有果子吃跟风没有果子吃v不是一切的企业都适宜上市，以美国市场为例，近年来IPO公司数量呈逐年减少的趋势，而与此同时有越来越多的公司做出下市的决策， 即从买卖所摘牌，成为私人企业真真倒倒霉霉v请股东在进展IPO与上市决策时先问问本人：v 为什么要上市？v 上市有必要吗？IPO概述概述§IPOIPO是公司实现多渠道融资的一种手段是公司实现多渠道融资的一种手段§公司经过公司经过IPOIPO可以一次性地获得股权性可以一次性地获得股权性资金以支持企业的开展资金以支持企业的开展§公司胜利挂牌上市后，可以继续方便、公司胜利挂牌上市后，可以继续方便、灵敏地从资本市场获得大量的资金支灵敏地从资本市场获得大量的资金支持〔配股、增发、定向发行、发行可持〔配股、增发、定向发行、发行可转债、发行企业债、发行权证等〕转债、发行企业债、发行权证等〕§IPOIPO是公司开展到一定阶段的重要选择是公司开展到一定阶段的重要选择IPO概述概述§IPOIPO是公司从私人公司走向公众公司的是公司从私人公司走向公众公司的一个过程一个过程§IPOIPO是公司、股东及高管价值实现的最是公司、股东及高管价值实现的最正确方式正确方式§净资产不再是衡量公司及股东价值的净资产不再是衡量公司及股东价值的规范，公司市值将成为衡量价值的规规范，公司市值将成为衡量价值的规范范§高管价值实现高管价值实现§财富价值：股权财富价值：股权/ /期权价值凸现期权价值凸现§无形价值无形价值§IPOIPO是公司股东风险分散化的一种方式是公司股东风险分散化的一种方式§公司运营风险公司运营风险§定价及出卖风险定价及出卖风险成为上市公司的四大益处成为上市公司的四大益处u1〕便于筹措新的〕便于筹措新的资金资金2〕便于决议公司的〕便于决议公司的价值价值u4〕可以提高股权的〕可以提高股权的变现才干变现才干u3〕便于原始〕便于原始股东分散风险股东分散风险成为上市公司的四大害处成为上市公司的四大害处1〕稀释原有股东的〕稀释原有股东的控制权控制权u2〕维持上市位置〕维持上市位置需求支付很高的费用需求支付很高的费用u3〕必需对外公开〕必需对外公开公司的运营情况与公司的运营情况与财务资料财务资料u4〕降低公司决策的〕降低公司决策的效率效率104Last Modified: 2004兺06懍14粧 10:15 湰屃权衡利弊，果断决策权衡利弊，果断决策上市的利与弊犹如以下两条小蛇总是纠缠不清，生死与共。

每一个公司对待利弊的取舍都有其本身的了解，明白了成为上市公司的利弊之后，企业该当根据本人的实践情况，问清本人“为什么要上市〞，然后权衡取舍，作出最终决策IPO概述概述vIPO流程:以为例股份制改制股份制改制 辅 导资料申报资料申报 审审 核核股票发行及上市股票发行及上市•公司性质•业务•股权机构•制度完善•高管培训•资料预备•四会三阶段•批文•路演询价•发行上市IPO流程流程一、改制重一、改制重组 顺应监管部管部门要求要求: :防止同防止同业竞争，减少和争，减少和规范关范关联买卖，，突出主突出主营业务，明晰，明晰产权，完善法人治理机构及，完善法人治理机构及““三分开、三分开、五独立〞五独立〞 等预备任务预备任务成立公司改制办成立公司改制办确定改制目的确定改制目的选择中介机构选择中介机构召开组织会议召开组织会议尽职调查尽职调查 制定方案制定方案实施方案实施方案发起人的选择发起人的选择出资方式的选择出资方式的选择防止同业竞争防止同业竞争减少、规范关联买卖减少、规范关联买卖产权明晰产权明晰 确定基准日确定基准日中介机构出具文件中介机构出具文件签署相关文件签署相关文件验资、创建大会、验资、创建大会、股份公司成立股份公司成立IPO流程流程尽职调查尽职调查资料预备资料预备推出发行推出发行中国证监会受理恳求文中国证监会受理恳求文件，开场审核程序件，开场审核程序就中国证监会提出的就中国证监会提出的意见作出回复，并与预意见作出回复，并与预审员坚持继续沟通审员坚持继续沟通预备上会资料预备上会资料中国证监会召开发审会中国证监会召开发审会经过对上市恳求的审核经过对上市恳求的审核决议推出发行决议推出发行研讨报告的发出研讨报告的发出发行前促销任务发行前促销任务确定发行规模和价钱确定发行规模和价钱大量印制招股书大量印制招股书举行路演举行路演建立订单账簿建立订单账簿定价、发行定价、发行定价定价股份配置股份配置买卖和稳定股价买卖和稳定股价发行终了发行终了研讨报道研讨报道后市支持后市支持确定发行构造：发行确定发行构造：发行目的、发行规模、分目的、发行规模、分销架构、投资者兴趣、销架构、投资者兴趣、估值估值选择承销商选择承销商召开组织会议召开组织会议草拟招股书草拟招股书预备法律和会计文件预备法律和会计文件向中国证监会向中国证监会/ /上市地上市地证监会提交上市恳求证监会提交上市恳求 二、发行上市二、发行上市 确定发行目的，与监管部门充分沟通，制造发行资料，发掘企业亮点，确定发行目的，与监管部门充分沟通，制造发行资料，发掘企业亮点，寻觅目的客户及后市支持。

寻觅目的客户及后市支持IPO概述概述v中介机构及费用中介机构及费用v中介机构：保荐人、律师、会计师中介机构：保荐人、律师、会计师v费用：费用：v保荐人：承销费〔按照募集资金的保荐人：承销费〔按照募集资金的2％－％－3％收取，保荐费〕％收取，保荐费〕v律师：律师：50－－120万万v会计师：会计师：70－－180万万IPO前的预备前的预备v股份制改制股份制改制 v股份公司改制是股份公司改制是IPO的重要阶段的重要阶段v改制的两种主要方式：发起设立、整体改制的两种主要方式：发起设立、整体变卦变卦v改制需求重点思索以下问题改制需求重点思索以下问题v业务业务v主营业务突出主营业务突出v防止同业竞争防止同业竞争v减少关联买卖减少关联买卖v公司的历史沿革公司的历史沿革v股权构造股权构造v所需时间所需时间1－－3月月企业改制应留意的相关问题企业改制应留意的相关问题1、明晰产权关系，转换企业运营机制；2、股份公司的设立要与日后公开发行的规模、募集资金投向、资产负债率等要素统筹思索；3、符合国家公布的法律、法规对资产构造和有关比例的规定；4、合理重组资产，保证股份公司构成完好、健全、独立的消费运营体系；5、合理分别资产、债务，保证股份公司、控股股东〔或集团〕的正当权益和开展潜力，合理确立控股股东〔或集团〕与股份公司的经济关系；6、严厉制止控股股东与股份公司的同业竞争；7、减少关联买卖，8、主营业务突出，9、坚持独立性改制重改制重改制重改制重组组的的的的总总体要求体要求体要求体要求企业改制应留意的相关问题企业改制应留意的相关问题设设立股份公司的方式立股份公司的方式立股份公司的方式立股份公司的方式〔一〕发起设立〔二〕募集设立〔三〕整体变卦〔一〕公司法〔二〕股票买卖与管理暂行条例〔三〕审核备忘录的相关规定〔四〕其他相关法律法规的规定企企企企业业改制涉及的主要法律法改制涉及的主要法律法改制涉及的主要法律法改制涉及的主要法律法规规新公司法添加了定向募集的设立方式IPO前的预备前的预备v发行人的主体资历要求发行人的主体资历要求v详见详见5656页页v发行人的独立性要求发行人的独立性要求v五独立：业务、资产、财务、人员、机构五独立：业务、资产、财务、人员、机构v发行人的运转规范性要求发行人的运转规范性要求v详见详见5656页页v发行人的财务情况要求发行人的财务情况要求v详见详见5656页页资料申报及审核资料申报及审核v资料申料申报v申申报资料料须严厉按照按照证监会会<公开公开发行行证券的公司信息披露内容与格式准那么券的公司信息披露内容与格式准那么第第9号号――初次公开初次公开发行股票并上市行股票并上市恳求文件求文件>证监发行字行字[2006] 6号要求制号要求制造造v公司公司签署招股署招股阐明明书v律律师、会、会计师出具相关法律文件出具相关法律文件v保荐人按保荐人按证监会要求会要求须对整套申整套申报资料料进展内核，内核展内核，内核经过出具保荐出具保荐书v正式申正式申报，，证监会做方式会做方式审查，，资料料齐全正式受理。

全正式受理资料申报及审核资料申报及审核v审核核————四会三四会三阶段段v““四会〞指四会〞指见面会、反响会、部例会、面会、反响会、部例会、发审会，会，““三三阶段〞指段〞指预审阶段、段、初初审阶段、段、发审阶段段v见面会：面会：发行部有关指点、行部有关指点、预审员与与发行人指点及工程行人指点及工程组见面，会后面，会后预审员开开场审核核恳求文件恳求文件求文件递交中国交中国证监会后即会后即进入静默期，入静默期，不得与不得与预审员进展沟通展沟通v反响会及反响意反响会及反响意见：：发行部内部会行部内部会议，，总结发行行恳求求资料中存在的料中存在的问题，出具正式反响意，出具正式反响意见v 公司及各方中介机构根据反响意公司及各方中介机构根据反响意见回复并上回复并上报后，后，坚持与持与预审员的的沟通，沟通，对有关有关问题作出解作出解释阐明明v部例会：部例会：发行部内部会行部内部会议，根据前一，根据前一阶段段审核情况，决核情况，决议工程能否具工程能否具备上上发审会的条件或者尚需会的条件或者尚需进一步反响一步反响v发审会：会：发审委委对发行人的行人的恳求文件和中国求文件和中国证监会的初会的初审报告告进展展审核，以投票方式核，以投票方式对股票股票发行行恳求求进展表决，提出展表决，提出审核意核意见。

中国中国证监会依法作出予以核准或者不予核准的决会依法作出予以核准或者不予核准的决议v封卷：封卷：经过发审会后，根据委会后，根据委员的意的意见再次回复再次回复终了后，即了后，即办理封卷理封卷手手续 v 资料申报及审核资料申报及审核v本卷须知本卷须知v产业政策产业政策v资本构成过程〔民营企业〕资本构成过程〔民营企业〕v继续运营才干〔盈利方式、以前年度、未继续运营才干〔盈利方式、以前年度、未来运营才干〕来运营才干〕v纳税纳税v环保环保v土地土地v其他其他发行及上市发行及上市v路演及询价路演及询价v是确定发行价钱的过程是确定发行价钱的过程v路演过程是宣传企业，使投资者充分认识拟发行公司价值路演过程是宣传企业，使投资者充分认识拟发行公司价值的过程保荐人出具公司研讨报告的过程保荐人出具公司研讨报告v保荐人向询价机构进展询价后，根据一定规那么确定发行保荐人向询价机构进展询价后，根据一定规那么确定发行价，并将询价情况及询价结果报证监会价，并将询价情况及询价结果报证监会v证监会对保荐机构确定的发行价进展窗口指点证监会对保荐机构确定的发行价进展窗口指点v发行及上市发行及上市v网下配售及网上定价发行网下配售及网上定价发行v验资验资v向买卖所报送有关上市资料向买卖所报送有关上市资料v登记公司进展股份登记登记公司进展股份登记v上市上市定价理念定价理念IPO定价过程定价过程高高低低股股价价区区间间分析员研讨分析员研讨出具研讨报告出具研讨报告初步询价初步询价累计招标询价累计招标询价IPO定价定价发发行价行价行价行价钱钱§总体估值目的§融资规模目的发行人定价过程定价过程合理的发行价钱，可以有效平衡发行人和投资者利益，实现胜利发行。

合理的发行价钱，可以有效平衡发行人和投资者利益，实现胜利发行定 价资本市场部投资银行业务部§行业开展情况§市场整体走势市场环境§短期价钱上涨§长期报答提升投资者§行业研讨§股票估值国信证券研讨所市值管理市值管理§推介公司研讨报告§坚持市场流通性销售与买卖§定期公司研讨报告§向潜在投资者推介§访问投资者§行业研讨报告§构建投资组合模型研讨支持§关系管理建议§关系管理路演/会议§最新市场行情§投资者构造分析投资者关系管理v财务咨询效力v继续融资效力v --并购v --股票、债券继续融资效力市 值 管 理初次公开发行股票恳求文件的制造初次公开发行股票恳求文件的制造 编报编报根据根据根据根据< <公开公开发行行证券公司信息披露内容与格式准那么第券公司信息披露内容与格式准那么第9 9号号————初次公开初次公开发行股票行股票恳求文件求文件> > < <公开公开发行行证券的公司信息披露内容与格式准那么第券的公司信息披露内容与格式准那么第1 1号号————招股招股阐明明书> > v 恳求文件包括两个部分：要求在指定报刊及网站披露的；不要求在指定报刊及网站披露的；v 一经申报，非经赞同，不得随意添加、撤回或改换资料；v 恳求文件应为原件，如不能提供原件的，应由发行人律师提供鉴证意见；v 恳求文件的纸张应采用A4纸张规格，双面印刷；v 恳求文件的封面和侧面应标有“XXX公司初次公开发行股票恳求文件〞字样；v 恳求文件的扉页应附相关当事人的联络方式； v 恳求文件初次报送五份，其中一份为原件； v 应提供与主承销商签定的承销协议； v 同时报送一份规范电子文件 恳恳求文件的根本要求求文件的根本要求求文件的根本要求求文件的根本要求初次公开发行股票恳求文件的制造初次公开发行股票恳求文件的制造 恳恳求文件的主要章求文件的主要章求文件的主要章求文件的主要章节节v 第一章  招股阐明书及发行公告v 第二章  保荐机构引荐文件v 第三章  发行人律师的意见v 第四章 发行恳求及授权文件v 第五章 募集资金运用的有关文件v 第六章 股份的设立文件及章程v 第七章 发行方案及发行定价分析报告〔上会前提供〕v 第八章 其他相关文件v 第九章 定募公司需提供的文件要求在指定报刊及网站披露的文件不要求在指定报刊及网站披露的文件 v 招股阐明书援用的经审计的最近一期财务会计资料在财务报告截止日后六个 月内有效；v 招股阐明书的有效期为六个月，自下发核准通知前招股阐明书最后一次签署之日起计算；v 关于补充披露：〔1〕报送恳求文件后公开披露前〔2〕核准后〔3〕公开披露后至刊登上市公告前；v 在首页做“特别风险提示〞； v 援用的数据应提供资料来源；v 文字应简约、通俗、平实和明确，不得刊载任何有祝贺性、广告性和恭维性的词句。

招股招股招股招股阐阐明明明明书书的根本要求的根本要求的根本要求的根本要求初次公开发行股票恳求文件的制造初次公开发行股票恳求文件的制造 v 第一节 封面、书脊、扉页、目录、释义v 第二节 概览v 第三节 本次发行概略v 第四节 风险要素v 第五节 发行人根本情况v 第六节 业务和技术v 第七节 同业竞争和关联买卖v 第八节 董事、监事、高级管理人员与中心技术人员v 第九节 公司治理构造v 第十节 财务会计信息v 第十一节 业务开展目的v 第十二节 募股资金运用v 第十三节 发行定价及股利分配政策 v 第十四节 其他重要事项v 第十五节 董事及有关中介机构声明v 第十六节 附录和备查文件招股招股招股招股阐阐明明明明书书的主要章的主要章的主要章的主要章节节初次公开发行股票恳求文件的制造初次公开发行股票恳求文件的制造 公司概略公司概略§公司称号 ：中国国际航空公司§行业：航空运输业§运营范围：国际国内空客、货、邮和行李运输业 务；公务飞行业务、飞机执管业务；航空器维修、 航空公司间业务代理；地面效力和航空快递§公司法定人：李家祥§股票代码：601111§公司A股代码：中国国航§境内事务所：安永华明会计师事务所§境外事务所：安永会计师事务所§新中国国际航空公司成立于2002年，是在原中国国际航空公司、西南航空公司、中国航空公司根底上整合组建的国际化航空公司，拥有空客，波音、CRJ-200等客机144架，货机6架。

正逐渐构成以北京为枢纽、以长江三角洲、珠江三角洲、成渝经济带为依托，衔接国内干线、支线并对国际航线构成全面支持的国际国内航空运输网络综合实力位居全国第一2006财务分析财务分析§报表构造分析：§1、资产总额2、负债及一切者权益、负债及一切者权益 2006年 2005年其中:短期借款8,509,374,500 7,477,497,937 流动负债合计26,560,523,784 24,235,406,601 长期负债合计25,639,294,839 22,214,760,732 负债合计52,199,818,623 46,450,167,333 股本12,251,362,273 9,433,210,909 资本公积金14,291,942,115 8,505,378,735 盈余公积金768,397,876 362,884,343 未分配利润4,131,428,229 1,582,711,272 股东权益合计31,239,979,582 19,840,022,241 负债及股东权益总计87,117,437,291 69,061,959,812 报告期2006123120051231一、主营业务收入47,005,820,011 40,081,238,004 主营业务收入净额47,005,820,011 40,081,238,004 减：主营业务本钱38,969,320,898 32,014,850,658 主营业务税金及附加1,113,751,406 971,425, 二、主营业务利润6,922,747,707 7,094,962,208 加：其他业务利润325,058,910 222,005,075 营业费用2,624,428,313 2,232,450,843 管理费用2,182,502,918 1,853,179,616 财务费用913,556,462 840,048,430 三、营业利润1,527,318,924 2,391,288,394 加：投资收益3,229,836,410 69,538,653 补贴收入124,420,232 52,784,421 营业外收入74,214,478 146,121,832 减：营业外支出90,381,686 101,161,523 四、利润总额4,865,408,358 2,558,571,777 减：所得税689,625,300 642,353,985 减：少数股东权益984,402,054 206,930,837 五、净利润3,191,381,004 1,709,286,955 盈利才干分析200620052004毛利率17.10%20.13%25.34%销售净利润率6.79%4.26%7.35%资产净利润率4.09%2.50%4.25%净资产收益率10.22%8.62%15.05%每股收益0.26 0.1810.283偿债才干分析偿债才干分析2006 2005 2004流动比率0.43 0.33 0.61 速动比率0.38 0.29 0.58 负债比率59.92%67.26%71.01%股东权益比率35.86%28.73%25.08%权益乘数2.79 3.48 3.99 产权比率1.67 2.34 2.83 已获利息倍数3.66倍 4.05倍 2.78倍 营运才干分析：营运才干分析：20062005 2004总资产周转率0.60次 0.59次 0.58次 流动资产周转率4.82次 3.55次 2.98次 应收账款周转率14.93次 14.74次 16.01次 存货周转率33.24次 32.43次 29.72次 三、利润质量分析及建议三、利润质量分析及建议 1、投资收益对净利润的影响2、汇兑损益对净利润的影响利润复原利润复原v复原后利润总额=利润总额-投资收益-汇兑损益　20062005复原前利润总额48654083582558571777投资收益322983641069538653汇兑损益1005053451908536649复原后利润总额6305184971580496475利润的减少主要是由于期间费用的添加存在的问题：资产的扩张不能带来更多的经济利益存在的问题：资产的扩张不能带来更多的经济利益　200620052004资产总额871174372916906195981267846183680主营业务收入470058200114008123800434845699600主营业务利润692274770770949622087968023010营业利润152731892423912883942696701299复原后利润总额6305184971580496475 　以复原后利润总额计算资产报酬率0.0072375690.022885196 　四、公司前景四、公司前景1、奥运契机2、两星方案3、国际市场开辟4、“新两舱〞收益。