江西铜业集团有限公司2019年度第一期中期票据法律意见书.pdf

江西中律律师事务所 关于江铜集团 2019 年度第一期中期票据的法律意见书 1 江西中律律师事务所 关于关于江西铜业集团江西铜业集团有限公司有限公司 发行发行2019年度第一期中期票据之年度第一期中期票据之 法律意见书法律意见书 中国·南昌 福州路 28 号奥林匹克大厦 20 层 邮编：330006 ： （0791）86891234 ： （0791）86891354 江西中律律师事务所 关于江铜集团 2019 年度第一期中期票据的法律意见书 2 目录 声明事项 . 4 一、关于本期发行的主体资格一、关于本期发行的主体资格 . 8 （一）发行人系具有法人资格的非金融企业 . 8 （二）发行人的历史沿革合规合法 . 9 （三）发行人的控股股东与实际控制人 . 10 （四） 发行人为交易商协会会员 . 11 （五）发行人依法存续情况 . 11 二、关于本期发行的发行程序二、关于本期发行的发行程序 . 11 三、关于本期发行的发行文件及发行有关机构三、关于本期发行的发行文件及发行有关机构 . 12 （一）募集说明书 . 12 （二）关于本期发行的信用评级机构及评级报告 . 14 （三）关于本期发行的律师事务所及法律意见书 . 14 （四）关于本期发行的审计机构及审计报告 . 15 （五）关于本期发行的主承销商 . 16 四、关于与本期发行有关的重大法律事项及潜在法律风险四、关于与本期发行有关的重大法律事项及潜在法律风险 . 18 （一）注册或备案金额 . 18 （二）关于本期发行募集资金的用途 . 19 （三）发行人治理情况 . 19 （四）关于发行人及其合并范围内子公司的业务运营情况 . 20 （五）关于发行人及其合并范围内子公司的受限资产情况 . 29 （六）关于发行人及其合并范围内子公司或有事项 . 32 （七）发行人重大资产重组情况及其他重大事项 . 35 （八）关于发行人的信用增进情况 . 37 五、总体结论性意见五、总体结论性意见 . 37 江西中律律师事务所 关于江铜集团 2019 年度第一期中期票据的法律意见书 3 江西中律律师事务所 关于关于江西铜业集团有限公司江西铜业集团有限公司 发行发行2019年度第一期中期票据之年度第一期中期票据之 法律意见书法律意见书 （2019）中律法意字第 117 号 致：致：江西铜业集团有限公司江西铜业集团有限公司 江西中律律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国 （以下简称“中国”）法律执业资格的律师事务所。

本所受江西铜业集 团有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，就发行人在中国 境内申请注册人民币 50 亿元中期票据并在注册后发行 2019 年度第 一期 10 亿元中期票据（以下简称“本期发行”）事宜担任发行人的专 项法律顾问 本所根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称“《公司法》”） 、 中国人民银行发布的 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理 办法》 （以下简称“《管理办法》”）等现行有效法律、行政法规、规范 性文件和中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）发布 的《银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引》 （以下简称“《业 务指引》”） 、 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书 指引》 （以下简称“《募集说明书指引》”） 、 《银行间债券市场非金融企 业债务融资工具发行注册规则》 （以下简称“《注册规则》”） 、 《银行间 江西中律律师事务所 关于江铜集团 2019 年度第一期中期票据的法律意见书 4 债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》 （以下简称“《信息 披露规则》”）和《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服 务规则》 （以下简称“《中介服务规则》”） 、 《非金融企业债务融资工具 注册文件表格体系》 （以下简称“《表格体系》”）等相关行业自律规则 之规定及本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实， 以及律师 行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。

声明事项 本所对本法律意见书的出具特作如下声明： 1. 本法律意见书是根据本法律意见书出具之日以前已经发生或 已经存在的有关事实和中国现行法律、法规和规范性文件，并且是基 于本所对有关事实的了解和对有关中国法律的理解作出的， 对与出具 法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实， 本所依赖于有 关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件 2. 本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则， 对发行人本期发行的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效性 进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性 陈述及重大遗漏 3. 在为出具本法律意见书而进行的调查过程中，发行人向本所 声明， 其已提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、 真实、 准确、 完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚 假和重大遗漏之处； 其所提供的副本材料或复印件均与其正本材料或 江西中律律师事务所 关于江铜集团 2019 年度第一期中期票据的法律意见书 5 原件是一致和相符的； 所提供的文件、 材料上的签署、 印章是真实的， 并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有口头 陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。

4. 在本法律意见书中，本所仅就与本期发行有关的中国法律问 题发表法律意见，而不对有关会计、审计及信用评级等专业事项发表 意见本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告和信用评级 报告书中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论 的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证， 本所对于该等文件的 内容并不具备核查和作出评价的适当资格 5.本法律意见书仅供发行人为本期发行之目的使用，未经本所许 可，不得用作任何其他目的 6. 本所同意将本法律意见书作为发行人申请本期发行所必备的 法律文件，随其他申报材料一起上报，并依法对本法律意见书承担责 任 基于上述，本所按照公认的律师行业标准、道德规范和勤勉尽责 精神，出具法律意见如下： 释 义 在本法律意见书中， 除非文中另有所指， 下列词语具有如下含义： 一、简称 江铜集团/集团/发行人 指 指江西铜业集团有限公司 江西铜业 指 江江西铜业股份有限公司 江铜财务公司 指 江江西铜业集团财务有限公司 江西中律律师事务所 关于江铜集团 2019 年度第一期中期票据的法律意见书 6 金瑞期货 指 金金瑞期货有限公司 南方公司 指 深深圳江铜南方总公司 铜板带公司 指 江江西铜业集团铜板带有限公司 铅锌公司 指 江江西铜业铅锌金属有限公司 稀土公司 指 四四川江铜稀土有限责任公司 康西铜业 指 四川康西铜业有限责任公司 金德公司 指 江西金德铅业股份有限公司 租赁公司 指 深圳江铜融资租赁有限公司 贵溪冶炼厂 指 江西铜业拥有的一家铜冶炼厂， 位于江西省贵溪 市，也指江西铜业贵溪冶炼厂分公司 北秘鲁项目 指 江西铜业联合五矿有色金属股份有限公司收购 加拿大北秘鲁铜业公司100%股权 阿富汗项目 指 江西铜业联合中国冶金科工集团有限公司开发 阿富汗艾娜克铜矿 云南铜业 指 云南铜业股份有限公司 铜陵有色 指 铜陵有色金属集团股份有限公司 分离交易可转债 指 江西铜业经中国证监会批准，于2008年9月向社 会公众发行的68亿元的认股权和债券分离交易 的可转换公司债券 中期票据 指 具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场 发行的， 约定在一定期限内还本付息的债务融资 工具。

本期债务融资工具/本 次中期票据 指 发行额度为人民币25亿元的江西铜业集团有限 公司2019年度第一期中期票据 本次发行 指 本期中期票据的发行 募集说明书 指 发行人根据有关法律、 法规为发行本期中期票据 而制作的 《江西铜业集团有限公司2019年度第一 期中期票据募集说明书》 人民银行 指 中国人民银行 江西中律律师事务所 关于江铜集团 2019 年度第一期中期票据的法律意见书 7 上海清算所 指 银行间市场清算所股份有限公司 簿记管理人 指 制定簿记建档程序及负责实际簿记建档操作者， 本期中期票据发行期间由中国建设银行股份有 限公司担任 联席主承销商 指 上海浦东发展银行股份有限公司 承销团 指 由主承销商为本次发行根据承销团协议组织的、 由主承销商和分销商组成的承销团 簿记建档 指 发行人和主承销商协商确定利率 （价格） 区间后， 承销团成员/投资人发出申购定单，由簿记管理 人记录承销团成员/投资人认购债务融资工具利 率（价格）及数量意愿，按约定的定价和配售方 式确定最终发行利率 （价格） 并进行配售的行为 集中簿记建档是簿记建档的一种实现形式， 通过 集中簿记建档系统实现簿记建档过程全流程线 上化处理。

承销协议 指 发行人与主承销商签订的 《银行间债券市场非金 融企业债务融资工具承销协议》 《管理办法》 指 中国人民银行颁布的《银行间债券市场非金融 企业债务融资工具管理办法》 国务院 指 中华人民共和国国务院 财政部 指 中华人民共和国财政部 国家税务总局 指 中华人民共和国国家税务总局 江西省国资委 指 江西省国有资产监督管理委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 法定节假日或休息日 指 中华人民共和国（不包括香港特别行政区、澳门 特别行政区和台湾省）的法定节假日或休息日 工作日 指 中国商业银行的对公营业日 （不包括法定节假日 或休息日） 元 指 人民币元 江西中律律师事务所 关于江铜集团 2019 年度第一期中期票据的法律意见书 8 近三年及一期/报告期 指 2016年、2017年、2018年及2019年1-3月 近三年及一期末 指 2016年末、2017年末、2018年末及2019年3月末 近三年末 指 2016年末、2017年末、2018年末 一、关于本期发行的主体资格一、关于本期发行的主体资格 （一）发行人系具有法人资格的非金融企业（一）发行人系具有法人资格的非金融企业 发行人“江西铜业集团有限公司”现持有江西省工商行政管理局 核发的《营业执照》 ，统一社会信用代码：91360000158264065X；注 册地址：江西省贵溪市冶金大道 15 号；注册资本：672964.613547 万 元人民币；法定代表人：龙子平；公司类型：有限责任公司（国有独 资） ；设立日期：1979 年 06 月 26 日。

公司经营范围：有色金属矿、非金属矿、有色金属冶炼压延加工 产品、承包境外有色冶金行业工程及境内国际招标工程，上述境外工 程所需设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需劳务人员 有色金属、非金属矿产、冶炼资源的综合回收；经营本企业自产产品 及相关技术出口业务，经营本企业生产所需原辅材料，机械设备、仪 器仪表、零配件等商品及相关技术进口业务，承办中外合资经营、合 作生产及开展“三来一补”业务、物业管理、房屋租赁、市场管理、社 区服务、园林绿化工程、公共设施及房屋维修、环境卫生工程；技术 咨询与服务，技术开发与转让 （依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动） 经本所律师核查，发行人系具有独立法人资格的有限责任公司 江西中律律师事务所 关于江铜集团 2019 年度第一期中期票据的法律意见书 9 （国有独资） ，且发行人为非金融企业 （二）发行人的历史沿革合规合法（二）发行人的历史沿革合规合法 1979年6月26日，冶金部和原江西省革命委员会联合发布《关于 成立江西省铜基地总指挥部的通知》（赣革发[1979]104号、 [1979]冶办 字第1659号） ，决定成立“江西铜基地总指挥部”，由江西省委和冶金 部双重领导、以冶金部为主；总指挥部用一套机构、挂“江西铜基地 。