乡村文化服务公司治理总结【范文】.docx

泓域/乡村文化服务公司治理总结乡村文化服务公司治理总结目录一、 产业环境分析 3二、 加强项目建设和金融支持 3三、 必要性分析 3四、 完善我国上市公司独立董事制度 4五、 独立董事的作用及制约因素 9六、 董事会的特征 14七、 董事会及董事会模式 15八、 国外对公司治理的定义 22九、 国内对公司治理的定义 25十、 公司治理的理论基石——企业理论 29十一、 企业制度的演进 36十二、 公司治理理论的创建 39十三、 詹森的贡献 42十四、 公司基本情况 46十五、 SWOT分析 47十六、 发展规划分析 57十七、 项目风险分析 60十八、 项目风险对策 63十九、 组织机构及人力资源配置 65劳动定员一览表 65一、 产业环境分析大力实施布局发展战略，进一步厘清城市发展思路，推进区域建设取得积极进展铁腕治理土地、规划乱象，上收镇区规划编制权限，严控房地产用地供应，强化基础设施、公共服务设施和产业用地保障，出台xx项制度重塑国土空间规划管理体系xx年区域经济社会发展的主要预期目标是：优先稳就业保民生，城镇新增就业xx万人，城镇登记失业率控制在xx%以内，居民消费价格涨幅控制在xx%左右，居民收入增长与经济增长基本同步，能源和环境指标完成省下达目标任务。

二、 加强项目建设和金融支持按照自愿申报、动态管理、重点扶持的原则，遴选一批文化产业赋能乡村振兴重点项目，加大支持和服务力度，促进项目落地实施国家开发银行在符合国家政策法规、信贷政策并遵循市场化运作的前提下，按照“保本微利”的原则，对乡村文化和旅游项目提供包括长周期、低成本资金在内的综合性优质金融服务支持鼓励金融机构因地制宜、创新产品，通过上门签约、灵活担保、主动让利等多种方式，为乡村文化和旅游经营主体提供信贷支持引导各类投资机构投资乡村文化和旅游项目鼓励保险机构开展针对乡村文化和旅游项目的保险业务三、 必要性分析1、提升公司核心竞争力项目的投资，引入资金的到位将改善公司的资产负债结构，补充流动资金将提高公司应对短期流动性压力的能力，降低公司财务费用水平，提升公司盈利能力，促进公司的进一步发展同时资金补充流动资金将为公司未来成为国际领先的产业服务商发展战略提供坚实支持，提高公司核心竞争力四、 完善我国上市公司独立董事制度（一）在我国上市公司中引入独立董事制度的必要性（1）我国上市公司中董事会与经营层基本重合，内部人控制现象严重在国有上市公司中，由于缺乏国有资产的真正人格化代表，存在着严重的“所有者缺位”问题，形成了严重的内部人控制局面。

内部人控制带来的后果是造成了国有资产的大量流失要减少内部人控制现象，设置独立董事是一种有效的方法因为董事会与经理层是一种委托代理的关系，它与股东之间又是一种信托关系，所以董事会发挥作用的程度决定了一个公司治理结构的有效性在董事会中，如果没有一批强有力的超脱于经理职能的称职的董事，董事会的核心作用就不能得到真正的发挥，而且董事会与经理层之间的委托代理关系就会转化为缺乏约束力的“合谋”关系由于独立董事与公司的经理层没有利益方面的直接联系，可以凭借着其丰富的工作经验和独立的判断能力，有效地改善董事会的质量，充分发挥其监督制衡作用2）国有上市公司中大股东所占比例过大，可能侵犯中小股东利益我国上市公司股权设置极为不合理，大股东都占绝对持股比重与国外董事会作为全体股东的“代理人”相比，我国企业的董事会已浓缩成为大股东的“代理人”大股东通过操纵股东大会和董事会，把上市公司作为自己的“提款机”比如利用上市公司的资产无偿为母公司提供抵押担保向银行贷款，而在贷款到期后不偿还，造成上市公司的抵押品任凭银行处置特别是在涉及与母公司进行关联交易时，董事会已完全被大股东操纵，不惜以牺牲广大中小股东利益为代价，制造虚假利润或者让母公司无偿使用上市公司的资产。

3）我国上市公司中监事会的监督作用十分有限虽然公司法规定了监事会的职权，但在实践中，监事会的作用却难以发挥，监事会形式化的现象很普遍主要表现在：①监事会的独立性不强；②监督机制不完善；③人员构成不合理二）完善我国上市公司独立董事制度的具体思路（1）完善各项相关的法律和制度，使独立董事能真正发挥其作用我国的《公司法》对设置独立董事没有作硬性规定《上市公司章程指引》第112条规定，公司可以设立独立董事，并对独立董事的任职资格做了相应的限制，但该条款属“选择性条款”至少在法律、法规层面，境内上市的公司设立独立董事的随意度还很大，没有像境外上市公司那样受到硬性约束所以我国的独立董事制度建设应具有权威性，所赋予独立董事的权利与其承担的义务应相当，独立董事职责重大，在实践中如何保证其职责的有效行使是我们应重点考虑的问题也是独立董事制度能否真正有效的关键我们可以通过制定《独立董事法》强制要求上市公司依法建立独立董事制度，并依法保证独立董事正常履行职能，约束独立董事行为，从而确保公司董事会中独立董事的独立性及独立董事制度的合法性另外，在《独立董事法》的约束下，可考虑成立“独立董事协会”，通过协会加强独立董事制度建设，规范独立董事执业行为。

2）赋予独立董事应有的权利我国上市公司聘请独立董事，往往只是为了改变或美化公司的形象，大部分独立董事有职无权，成了公司的摆设要真正建立独立董事制度，发挥独立董事应有的作用，关键在于赋予独立董事应有的权利例如，独立董事所发表的意见应在董事会决议中列明；公司在涉及关联交易时，独立董事的意见能起决定作用；两名以上的独立董事可提议召开临时股东大会；独立董事可直接向股东大会、中国证监会和其他有关部门报告情况；独立董事辞职或被辞退，该公司应该向交易所报告情况并陈述理由，等等3）建立一套有效的激励约束机制，使独立董事在董事会的决策中尽职尽责在激励不足的情况下，独立董事由于与公司的经营、管理甚至利益相关甚小，可能会缺乏动力去发挥应有的作用为了吸引优秀人才进入公司董事会担任独立董事，独立董事的报酬应逐渐向实行津贴和股票期权相结合的方向，除应支付必要的报酬，必要时可以给予独立董事一定的股票期权或股票奖励，使他们的个人利益与公司的业绩联系在一起从约束机制上讲，健全声誉机制，强化独立董事的责任，对于给公司造成损失的须承担责任，为避免独立董事不出席董事会会议或委托其他董事代为投票的情况，我们应该在法律、法规或规则上将董事缺席视作同意董事会所采取的决定，并要求他们对此承担相应的责任，独立董事也要和其他董事一样承担责任。

特别是在有关侵犯中小股东利益的关联交易时，独立董事更应承担责任通过建立约束与激励机制，可以使独立董事在把这一身份看成是一种荣誉的同时，还应当把它看成是一个企业责任和社会责任4）健全信息传递渠道由于独立董事不在公司经营层任职，本身不具有信息优势，在很大程度上会限制其职能的发挥特别在信息披露和信息的有效性、真实性方面有很多不足和漏洞，独立董事的信息劣势更为明显所以要发挥独立董事的作用，就应逐步建立健全信息的披露与传递机制例如，应保证独立董事可以就有关问题与董事长和总经理进行书面或面对面交流；定期举行由独立董事参加的会议，让独立董事有足够的经费进行远程访问，保证独立董事能够与经理、雇员、客户、供应商、竞争者、独立财务顾问和审计师进行个别交流5）独立董事的提名要采取多种方式，保证独立董事的“独立性”在美国公司中，董事会下一般设有主要由独立董事组成的提名委员会，新的独立董事一般都由该委员会来提名在我国，独立董事一般都是由董事长提名或者由大股东提名其结果是：一方面，若董事长、大股东与企业经理层重叠，独立董事还是受制于“内部人”丧失了独立性：另一方面，往往把所聘任的独立董事的声望名气放在首位，缺乏科学性和针对性。

鉴于此，在独立董事的提名上，首先要避免大股东的“一言堂”例如，可以由董事会提出独立董事应具有的条件和素质，报经股东大会批准，采取面向一定范围公开招聘的方式，然后请中介机构对拟选聘的独立董事进行资质调查和论证6）逐步建立独立董事人才市场美国斯坦福大学的RonaldJ.Gilson和哈佛大学的ReinierKraakman建议机构投资者可考虑招聘和培养一些职业的外部董事，让他们就像日本、德国的银行那样，对公司进行积极的监督他们还建议机构可以通过一些组织发展全职董事，他们的工作就是在5～6家公司代表机构做外部董事Gilson和Kraakman指出，如果说业余的外部董事容易受到管理层的指派和操纵的话，那么这种同时担任5家公司董事的职业外部董事则不大可能受某一公司的指派或操纵职业外部董事制度实现了劳动分工及专门化，能够提高效率，发挥董事监督的规模效益随着我国机构投资者的发展壮大，应逐步独立董事人才市场，使独立董事更有效地监督公司管理，切实保护股东的利益五、 独立董事的作用及制约因素（一）独立董事的作用1、提高了董事会对股份公司的决策职能通过修改《公司法》和《证券法》，制定独立董事制度，明确独立董事的任职条件、独立董事的职责、独立董事在董事会成员中的比例，以及对股份公司应承担的法律责任等条款，保障了独立董事依法履行董事职责。

独立董事以其具有的专业技术水平，经营管理经验和良好的职业道德，受到广大股东的信任，被股东大会选举履行董事职责，提高了董事会的决策职能独立董事制度的确立，改变了股份公司董事会成员的利益结构弥补了同国有资产管理部门、投资机构推荐或委派董事的缺陷和不足我国《公司法》虽然在“股份有限公司的设立和组织机构”一章的92条和103条中，分别授予创立大会和股东大会“选举董事会成员”的职权但由于没有具体规定董事的专业资格条件，而在实践中一般参照第68条国有独资公司董事“由国家授权投资机构或者国家授权的部门按照董事会的任期委派或更换”的规定，由股份有限公司发起人等公司大股东按出资比例推荐或委派这导致了股东资本的多少直接决定了董事的任免大股东通过股东大会决议操纵或左右董事会就不可避免，董事往往成为大股东在公司和董事会利益的代言人也就顺理成章公司股东会对董事的选举实际上成为大股东按出资比例对董事的委派独立董事制度改变了董事会内部的利益比例结构，使董事会决策职能被大股东控制的现象得以有效的制衡独立董事制度的确立，改变了股份公司董事会成员的知识结构《公司法》在董事会组织结构中，对董事会组织的人数，选举产生的程序、方法和一般资格条件作了规定，但对董事应当具备的专业资格条件却没有明确。

《创业板股票上市规则》不但明确规定了独立董事应当具备的条件，而且还规定了不得担任独立董事的禁止性条款，对独立董事的任职条件从选举程序、专业知识、工作经历、执业登录和身体条件等方面都进行了规范，从而保证了独立董事参加董事会议事决策的综合素质，弥补了董事会成员专业知识结构不平衡的缺陷，提高了董事会决策的科学性同时，通过法律赋予独立董事的独立职权，也从董事的善管义务、忠实义务方面要求和督促其从维护全体股东的合法权益出发，客观评价股份公司的经营活动，尤其是敢于发表自己的不同意见，防止公司经营管理层操纵或隐瞒董事会的违法、违纪行为，为董事会提供有利于股份公司全面健康发展的客观、公正的决策依据2、增强了董事会对股份公司经营管理的监督职能从1984年我国开展股份制改造试点工作以来，我国沪、深两市上市公司已逾千家，股票总市值超过4万亿元，约占国内生产总值的50%左右我国先后制定颁布了以《公司法》、《证券法》为体系的证券法律、法规和制度300多部，对于建立现代企业制度，保障社会主义市场经济的发展起到了积极作用但是，我们也应该看到，由于我国还处在市场经济发展的初期，公司法律制度尚未完全建立健全，法人治理机制还没有完全摆脱“人治”的影响。

其中最突出的表现之一就是相当一部分由上级行政主管部门或投资机构推荐。