
中医药服务公司董事会模式及董事的责任_范文.docx
52页泓域/中医药服务公司董事会模式及董事的责任中医药服务公司董事会模式及董事的责任目录一、 项目简介 2二、 董事的任职资格 5三、 董事的提名、选举、任免与任期 6四、 董事会会议 8五、 董事会的职权 11六、 完善我国上市公司独立董事制度 12七、 独立董事制度概述 17八、 产业环境分析 20九、 推广基层中医药适宜技术 20十、 必要性分析 21十一、 发展规划 22十二、 法人治理结构 29十三、 SWOT分析 40十四、 人力资源配置分析 50劳动定员一览表 50一、 项目简介(一)项目单位项目单位:xxx有限公司(二)项目地点项目选址位于xxx三)项目进度结合该项目的实际工作情况,xxx有限公司将项目工程的建设周期确定为24个月,其工作内容包括:项目前期准备、工程勘察与设计、土建工程施工、设备采购、设备安装调试、试车投产等四)项目提出的理由1、不断提升技术研发实力是巩固行业地位的必要措施公司长期积累已取得了较丰富的研发成果随着研究领域的不断扩大,公司产品不断往精密化、智能化方向发展,投资项目的建设,将支持公司在相关领域投入更多的人力、物力和财力,进一步提升公司研发实力,加快产品开发速度,持续优化产品结构,满足行业发展和市场竞争的需求,巩固并增强公司在行业内的优势竞争地位,为建设国际一流的研发平台提供充实保障。
2、公司行业地位突出,项目具备实施基础公司自成立之日起就专注于行业领域,已形成了包括自主研发、品牌、质量、管理等在内的一系列核心竞争优势,行业地位突出,为项目的实施提供了良好的条件在生产方面,公司拥有良好生产管理基础,并且拥有国际先进的生产、检测设备;在技术研发方面,公司系国家高新技术企业,拥有省级企业技术中心,并与科研院所、高校保持着长期的合作关系,已形成了完善的研发体系和创新机制,具备进一步升级改造的条件;在营销网络建设方面,公司通过多年发展已建立了良好的营销服务体系,营销网络拓展具备可复制性立足新发展阶段,贯彻新发展理念,构建新发展格局,推动基层中医药事业高质量发展坚持以人民健康为中心,落实新时期卫生健康工作方针,补短板、强弱项、固根基,着力健全基层中医药服务网络,全面提升基层中医药在治未病、医疗、康复、公共卫生、健康教育等领域的服务能力,持续提高基层中医药服务的可及性、便捷性、公平性,为健康中国建设和乡村振兴做出新贡献五)建设投资估算1、项目总投资构成分析项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金根据谨慎财务估算,项目总投资17741.83万元,其中:建设投资13373.99万元,占项目总投资的75.38%;建设期利息273.00万元,占项目总投资的1.54%;流动资金4094.84万元,占项目总投资的23.08%。
2、建设投资构成项目建设投资13373.99万元,包括工程费用、工程建设其他费用和预备费,其中:工程费用11270.76万元,工程建设其他费用1762.23万元,预备费341.00万元六)项目主要技术经济指标1、财务效益分析根据谨慎财务测算,项目达产后每年营业收入38200.00万元,综合总成本费用29684.96万元,纳税总额3951.88万元,净利润6235.75万元,财务内部收益率26.06%,财务净现值11576.16万元,全部投资回收期5.56年2、主要数据及技术指标表主要经济指标一览表序号项目单位指标备注1总投资万元17741.831.1建设投资万元13373.991.1.1工程费用万元11270.761.1.2其他费用万元1762.231.1.3预备费万元341.001.2建设期利息万元273.001.3流动资金万元4094.842资金筹措万元17741.832.1自筹资金万元12170.522.2银行贷款万元5571.313营业收入万元38200.00正常运营年份4总成本费用万元29684.96""5利润总额万元8314.33""6净利润万元6235.75""7所得税万元2078.58""8增值税万元1672.59""9税金及附加万元200.71""10纳税总额万元3951.88""11盈亏平衡点万元13332.64产值12回收期年5.5613内部收益率26.06%所得税后14财务净现值万元11576.16所得税后二、 董事的任职资格董事与股东不同,不是任何人都可以成为董事,而对股东来说任何持有公司股份的人都是公司的股东。
董事是由股东会或者职工民主选举产生的,当选为董事后就成为董事会成员,就要参与公司的经营决策,所以董事对公司的发展具有重要的作用,各国公司法对董事任职资格均做出了一定限制我国《公司法》第147条规定,有下列情形之一的,不得担任公司的董事:(1)无民事行为能力或者限制民事行为能力;(2)因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年;(3)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年;(4)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年;(5)个人所负数额较大的债务到期未清偿公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的,该选举、委派或者聘任无效董事在任职期间出现上述情形之一的,公司应当解除其职务三、 董事的提名、选举、任免与任期(一)董事的提名与选举董事是由股东大会选举产生的我国《公司法》第三十八条第二款规定,股东会有选举和更换非由职工代表担任的董事、监事的权利。
在提名与选举董事的时候应该考虑以下几个问题:首先,董事应该是成年人其次,要考虑董事的管理背景,董事毕竟是管理职位,拥有丰富管理背景的人更适合担任董事职位最后,要考虑董事的知识结构,在知识经济时代,董事的知识结构显得特别重要,根据行业的性质选择更加专业的董事能对公司的重大决策起到关键的作用二)董事的任免董事一般由股东会任免,当董事会中需要有职工代表时,作为职工代表的董事应由职工通过民主选举的方式产生对此,我国《公司法》第四十五条规定:两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体设立的有限责任公司,其董事会成员中应当有公司职工代表;其他有限责任公司董事会成员中可以有公司职工代表董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生董事会设立董事长一人,可以设副董事长一人董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定三)董事的任期我国《公司法》第四十六条规定:董事任期由公司章程规定,但每届任期不得超过三年董事任期届满,连选可以连任董事任期届满未及时改选,或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定,履行董事职务。
四、 董事会会议董事会以会议体的方式行使权力,会议质量是企业管理和公司治理中非常具体、关键的问题有效的董事会会议需要会前做好充分准备,会中遵循必要的程序,会后确保董事会的决议能够得到切实的贯彻执行1、董事会会议的种类可以将董事会的会议分为四种类型:首次会议、例行会议、临时会议和特别会议首次会议就是每年年度股东大会开完之后的第一次董事会会议国际规范做法都是每年股东大会上要选举一次董事,即使实际并没有撤换,也要履行一下这个程序这样每年度的首次会议就具有一种“新一届”董事会亮相的象征性意义中国公司普遍实行三年一届的董事会选举制度,会议按第几届第几次会议的顺序,淡化了每年度首次会议的意义例行会议就是董事会按着事先确定好的时间按时举行的会议首次会议上就应该确定下来董事会例行会议的时间,比如每个月第几个星期的星期几这样做能够有效地提高董事会的董事出席率,也能确保董事会对公司事务的持续关注和监控在每次董事会例行会议结束时,董事长或董事会秘书,要确认下次董事会例行会议的时间和地点临时会议是在例行会议之间,出现紧急和重大情况、需要董事会做出有关决策时召开的董事会会议建立起一套董事会的例行会议制度,也许是很多中国公司董事会实际运作到位的一个有效办法。
并不是一定要有重大决策做时才需要召开董事会会议董事会的特别会议或者说是“非正式会议”、“务虚会”、“战略沟通与研讨会”等,与前三种董事会会议不同,它的目的不是要做出具体的决策,也不是要对公司运营保持持续监控,而是提高董事会战略能力,加强董事会与管理层的联系等这种会议很多公司治理专家都用不同的名称提出过,一年或者两年一次,一定不能在公司总部等正式场合召开,可以扩大范围,邀请一些非董事会成员的公司高管参加,也可以请外部专家作为会议引导者,提升这类会议的“沟通”和“研讨”水准2、董事会的会议频率与有效性一个不能定期召开会议的董事会,处于不能履行其对股东和公司所负职责的危险之中董事们不能定期会面,其自身也会遭遇来自法律或者股东诉讼方面的没有履行董事职责的风险就正式的董事会会议来说,会议的频率取决于公司的具体情况,其内部和外部的事件和情况有时可能需要天天开会,如发生标购或被标购情况时即使在平静期,可能也有一些需要召开董事会紧急会议处理的问题国外优秀公司一般每年召开10次左右的董事会会议中国公司法规定每年至少召开两次董事会会议为了加强董事会的监督和决策作用,作为一个规则,公司至少要每年召开4次董事会会议,即每个季度召开一次。
可以充分利用各种现代化的通讯手段,提高董事会的效率,加强董事之间、董事与公司之间的联系董事会的专业委员会会议相对较少一些,一年可能两到三次,这也要取决于公司的具体情况我国《公司法》有关董事会会议的规定:董事会每年度至少召开两次会议,每次会议应当于会议召开10日以前通知全体董事和监事董事会会议应由1/2以上的董事出席方可举行,董事会做出决议必须经全体董事的过半数通过董事会会议表决实行一人一票董事会会议应由董事本人出席,董事因故不能出席可以书面委托其他董事代为出席董事会,委托书中应载明授权范围3、董事会的会议资料为每次董事会会议准备文件会有所不同,这取决于公司及每次会议自身的具体情况但有一些基本的文件,是使董事们能够在董事会中真正发挥作用所必需的这些基本文件包括:会议议程表,一般由董事长准备或批准;上次会议的会议纪要,通常由董事会秘书提供;首席执行官的业务运营报告,给出一个自上次董事会会议以来影响公司业务的主要事件的概述;财务报告,提供直到最近的经营损益表、现金流量表和融资情况;还应该有一些由高级经理层提供给董事会成员、支持会议议程中所列事项的书面报告在董事会会议召开之前,要尽可能早地将有关议事项目和有关公司业务的一些重要信息和数据资料以书面形式发给董事。
这样可以给董事会成员以充分的通知和提醒,以保证他们能够参会并且有足够的时间为会议做准备工作通常情况下,一些专题和背景资料也应在董事会召开前几天送发给董事会成员,使董事们对讨论的问题有所准备,以便缩短会议时间在董事会会议召开之后,董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会。












