有限责任公司的内部组织机构.doc

有限责任公司的内部组织机构一、 股东与股东会（一） 股东股东即有限公司的出资人，既可以是公民、也可以是法人，还可以是国家，既可以是国内投资者，也可以是国外投 资者•股东主要有如下权利：（1）参加股东会并按照出资额行使表决权；（2）选举和被选举为董事会、监事会成员；（3）按照出资比例分红：（4） 依法转让出资；（5） 优先购买其他股东出让的出资；（6） 优先认购公司新增的资木；（7） 查阅股东会议记录和公司财务报表；（8） 公司终止后，分得公司剩余财产；（9） 公司章稈规定的其他权利•股东的义务有：（1） 缴纳所认缴的出资；（2） 以出资额对公司承担责任；（3） 公司登记示不得抽冋出资；（4） 公司章程规定的其他义务二） 股东会•股东会是有限公司的权力机构，为有限公司的必设机构（国有独资公司和外商独资公司除外），但不是常设 机构股东会由公司全体股东组成其职权由公司法第38条规定，共12项，均指公司的重大问题•股东会分为定期股东会和临时股东会，定期股东会由公司章稈规定召开，临时股东会则由经代表四分2— 以上表决权的股东，或1/3以上董事或监事提议召开•首次股东会由出资最多的鼓动召集，以后由董事会召集，不设董事会的公司由执行董事召集。

•召开股东会议，应于开会前15日通知全体股东•股东会的表决原则，一般情况下，按出资比例行使表决权，即所谓“资木多数原则”；但对于对外转让出 资的决定，则适用“头数主义”原则，即以人数为表决依据，一人一票，过半数方能生效•股东会对普通事项的表决只须1/2以上表决权的股东通过，但对特别事项的表决则须2/3以上表决权的股 东通过•股东会决议应作成会议记录，并由所有出席会议的人签名，股东会决议不得违反法律、法规和章程股东 会决议对董事会、监事会和经理季节全体股东都具有约束力二、 董事和董事会（一）董事•董事是有限公司的经营决策和业务执行者在我国，董事一般由出资较多的股东担任，也可以由股东会在 股东中选举产生，选举产生的办法由公司章程规定•董事是否必须rh股东扌I!任，我国法律并无明文规定，这意味看非股东也可以担任董事而有些国家的法律 则明文规定董事可以rti股东以外的人担任，强调“适任原则”（如法国和徳国）这种趋势正在为备国所推 广，如近年国外公司包括股份公司流行的“职业董事制度”即是适任原则的典型表现•我国公司法中规定，在两个以上国有企业或其他两个以上国有投资主体设立有限公司中，董事会成员应有 公司职T代表。

这说明，董事并非一定要是股东但这并不是适任原则在我国的体现，而仅仅是我国特有 的民主集中制的体现二）董事会•董事会是由若干董事组成的公司经营决策和业务执行机构我国公司法规定，董事会由3至13名董事组成, 为便于表决，董事会成员通常为单数•并非所有的公司都必须设立董事会，在董事人数较少，规模较小的公司，只须设立执行董事一名即可，因 此董事会并非必设机构，但设立了董事会的公司，董事会就是常设机构董事会的职权有公司法规定，董 事会的表决方式和议事程序除公司法有规定外，则由章程规定•董事会由董事长召集，遇特殊情况，可以由1/3以上董事提议召开召开董事会应在10 前通知各董事三、监事和监事会•监事是监督公司经营活动的人员监事会则是由三名以上监事组成的监督公司经营活动的机构在英美国 家，监事和监事会是有限公司的必设机构而我国法律规定，监事和监事会为公司有限公司的任意设立机 构设立监事会的li的是保证董事会的运行合乎公司和股东的利益监事会设立后，则为常设机构规模 小的有限公司可以设一至二名监事当公司设立有监事会时监事不享有独立的职权，只能通过监事会行使 权力•监事或监事会的职权由公司法规定监事可以列席董事会。

监事会议事和表决稈序由公司章稈规泄•监事由本公司的股东或职工代表担任，但公司董事、经理和财务负责人不得担任监事。