中科创达：收购RightwareOy的可行性研究报告.docx

中科创达软件股份收购 Rightware Oy 的可行性争论报告一、收购背景中科创达软件股份〔以下简称“公司”或“中科创达”〕是移动智能终端操作系统产品和技术供给商，主营业务为移动智能终端操作系统产品的研发、 销售及供给相关技术效劳公司自成立以来，始终专注于移动智能终端操作系统领 域，集中资源对操作系统相关技术进展持续开发和投入，形成了掩盖应用程序框架、底层架构技术、中间件技术、软硬件结合技术、元器件认证及图形处理等操作系统 各个层级的综合技术优势，所供给的效劳主要应用于平板电脑、智能等智能终 端自 2015 年以来，中科创达逐步进展智能车载业务，与亚洲及国内知名一级零部件供给商渐渐建立起合作关系总部位于芬兰赫尔辛基的 Rightware Oy〔以下简称“ Rightware”或“标的公司”〕是全球领先的汽车用户界面设计工具和嵌入式图形引擎软件产品供给商，主要供给的产品及效劳包括桌面设计工具软件、嵌入式软件以及设计开发效劳等Rightware 供给的 Kanzi 系列产品，主要面对汽车工业和其他嵌入式领域的图形界面应用，使客户可以快速地进展用户界面设计和系列化量产Rightware 与 Audi 等多家著名汽车制造商始终保持着稳定持续的合作关系，在业内积存了丰富的优质客户资源。

公司此次收购 Rightware〔以下简称“本次收购”〕，将提升公司在车载行业的知名度，进一步拓宽客户资源，并帮助公司连续进展车载领域的相关业务， 完善公司产业构造，实现产业整合，进而提高公司的综合效劳力量和盈利力量〔一〕符合国家并购重组政策，实现公司快速进展的需要2014 年 3 月 24 日，国务院公布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，从行政审批、交易机制等方面进展梳理，发挥市场机制作用，全面推动并购重组市场化改革2014 年 5 月 9 日，国务院公布了《进一步促进资本市场安康进展的假设干意见》，提出进展多层次股票市场，鼓舞市场化并购重组，充分发挥资本 市场在企业并购重组过程中的作用2015 年 8 月 31 日，证监会、财政部、国务院 国有资产监视治理委员会、中国银行业监视治理委员会等四部委联合公布《关于鼓 励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》上述通知指出，为大力推动 上市公司并购重组市场化改革，相关部门将全面梳理上市公司兼并重组涉及的审批 事项，进一步简政放权，扩大取消审批的范围；优化兼并重组市场化定价机制，增 强并购交易的敏捷性同时也将进一步简化行政审批程序，优化审核流程；完善上 市公司兼并重组分类审核制度，对市场化、标准化程度高的并购交易实施快速审核， 提高并购效率。

国家间续出台的利好政策有力地促进了我国上市公司成功并购优质标的资产， 以实现公司的快速进展〔二〕符合车载人机交互系统及软件设计开发行业的进展规律和需要标的公司 Rightware 供给的主要产品及效劳包括桌面设计工具软件、嵌入式软件以及设计开发效劳等，所属的细分行业为车载人机交互系统及软件设计开发行业， 是汽车零部件行业与软件产品开发行业的穿插行业得益于客户在购置汽车时对相 关显示系统配置不断提高的需求，以及对于相应部件所具有的软件功能及所产生的 显示效果的直观需求，车载人机交互系统及软件设计开发产业拥有良好的进展前景作为行业内领先的企业， Rightware 用户友好的桌面设计环境及快速简洁的导入和测评功能使得其能够在汽车领域占有一席之地，并同时与该领域领先的汽车制造商及一级零部件供给商形成稳定的合作关系国内车载市场正处在进展阶段，车主会对于汽车人机交互系统及软件产品功能有越来越高的要求，本次收购符合行业的进展规律和需要〔三〕符合公司进展战略的需要Rightware 是全球领先的汽车用户界面设计工具和嵌入式图形引擎软件产品供给商，主要供给的产品及效劳包括桌面设计工具软件、嵌入式软件以及设计开发效劳等。

Rightware 供给的 Kanzi 系列产品，主要面对汽车工业和其他嵌入式领域的图形界面应用，使客户可以快速地进展用户界面设计和系列化量产在为客户效劳的过程中，Rightware 形成了具有自主学问产权的 Kanzi 系列产品，为 Rightware 在行业竞争中获得有利地位供给了重要保障同时，Rightware 与 Audi 等多家著名汽车制造商始终保持着稳定持续的合作关系，在业内积存了丰富的优质客户资源本次收购将有助于公司进一步在车载领域开发产品并拓展更优质的客户渠道，完善公司的业务构造，符合公司将来的进展战略二、标的公司状况〔一〕标的公司根本状况公司名称注册地址办公地址Finland公司注册号2,500 欧元 成立日期Rightware OyNiittykatu 6C, 02200 Espoo, Finland Itämerenkatu 1, 00180 Helsinki,2307199-5 总资本份额2010 年 1 月 11 日Rightware 为依据芬兰法律合法设立并有效存续的主体截至本报告出具日，Rightware 的权益构造如以下图所示：〔二〕标的公司业务状况Rightware 是全球领先的汽车用户界面设计工具和嵌入式图形引擎软件产品供给商，供给的主要产品及效劳包括桌面设计工具软件、嵌入式软件以及设计开发效劳等。

Rightware 供给的 Kanzi 系列产品，主要面对汽车工业和其他嵌入式领域的图形界面应用，使客户可以快速地进展用户界面设计和系列化量产 Rightware 的Kanzi 系列产品，不仅可以在数字仪表盘〔 Cluster〕，信息消遣系统〔 In-Vehicle Infotainment，IVI〕和抬头显示系统〔 Heads Up Display，HUD〕等嵌入式设备上， 为客户打造行业内引人注目的用户体验，还可以帮助客户将视觉艺术设计和软件工程开发实施完全分别，以到达优化设计开发流程、提高开发效率、降低开发本钱的目的，从而更好地为客户制造价值Rightware 供给的产品和效劳具体包括以下内容：桌面设计工具软件 Kanzi Studio 桌面设计工具〔含可选插件: Auto-stereoscopic〕Kanzi Engine 嵌入式引擎〔含可选插件: Data Sources (CANoe / Simulink / PPS)〕嵌入式软件 Kanzi Lite 嵌入式引擎〔含可选插件: Data Sources (CANoe / Simulink / PPS)〕Kanzi Connect 嵌入式互连组件设计开发效劳Kanzi Performance Analyzer 嵌入式性能分析工具Visual Design 视觉设计效劳Engineering 工程应用效劳Customized Training 客户定制培训效劳Onsite Support 现场开发支持效劳〔三〕标的公司财务状况依据经普华永道中天会计师事务所〔特别一般合伙〕〔以下简称“普华”〕审计的标的公司财务报表及普华出具的《审计报告》〔普华永道中天审字〔2017〕第20051 号〕，Rightware 在 2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-8 月经审计的主要财务数据如下：工程2016 年 8 月 31 日/2016 年 1-8 月2015 年 12 月 31 日/2015 年度2014 年 12 月 31 日/2014 年度单位：万元资产总计3,355.523,330.623,520.86负债总计4,164.053,033.032,140.12股东权益合计-808.53297.601,380.74归属于母公司股东权益合计-808.53297.601,380.74营业收入2,492.212,884.352,450.46营业利润-1,748.13-1,453.32-2,240.15利润总额-1,747.95-1,486.81-2,190.37净利润-1,752.27-1,490.85-2,211.40归属于母公司股东的净利润-1,752.27-1,490.85-2,211.40〔四〕标的公司估值状况公司聘请北京京都中资产评估作为估值机构，以 2016 年 8 月 31 日为估值基准日，依据标的资产的资产特性、价值类型以及评估准则的要求，使用收益法和资产根底法对标的资产进展估值，最终选取收益法估值结果作为估值结果。

依据《中科创达软件股份拟现金收购 Rightware Oy 全部股权估值报告》〔京都中评咨字〔2016〕第 0054 号〕〔以下简称“估值报告”〕，Rightware 在假设条件充分实现的前提条件下，股东全部权益于估值基准日的账面值为 -603.26 万元人民币，估值为 38,790.34 万元人民币，增值额为 39,393.60 万元人民币，转换汇率承受估值基准日外汇汇率：人民币：欧元=7.4311：1。