2021年上市公司承诺管理制度.docx

2021年上市公司承诺管理制度第一章 总则 第一条 为加强公司实际控制人、股东、关联方、收购人、其他承诺人以及公司（以下合称“承诺人”）的承诺及履行承诺行为的规范性，切实保护中小投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定并结合公司实际情况，制定本制度 第二条 承诺人在公司股份制改革、申请挂牌或上市、股票发行、再融资、并购重组以及公司治理专项活动等过程中作出的解决同业竞争、减少关联交易、资产注入、股权激励、盈利预测补偿条款、股票限售、解决产权瑕疵等各项承诺事项必须有明确的履约期限，承诺履行涉及行业政策限制的，应当在政策允许的基础上明确履约期限 第三条 承诺人在作出承诺前应分析论证承诺事项的可实现性，内容应具体、明确，不得承诺根据当时情况判断明显不能实现的事项公司应对承诺事项的具体内容、履约方式及时间、履约能力分析、预估风险及对策、不能履约时的制约措施等方面进行充分的信息披露 第二章 承诺管理第四条 公开承诺应当包括以下内容： （一）承诺的具体事项； （二）履约方式、履约时限、履约能力分析、履约风险及防范对策； （三）履约担保安排，包括担保方、担保方资质、担保方式、担保协议（函）主要条款、担保责任等（如有）； （四）履行承诺声明和违反承诺的责任； （五）中国证监会、深圳证券交易所要求的其他内容。

承诺事项应当有明确的履约时限，不得使用“尽快”、“时机成熟时”等模糊性词语；承诺履行涉及行业政策限制的，应当在政策允许的基础上明确履约时限 承诺事项需要主管部门审批的，承诺人应明确披露需要取得的审批，并明确如无法取得审批的补救措施 第五条 因相关法律法规、政策变化、自然灾害等承诺人自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行或无法按期履行的，承诺人应及时、充分披露相关信息 除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等承诺人自身无法控制的客观原因外， 承诺确已无法履行、无法按期履行或者继续履行承诺不利于维护公司权益的，承诺人应充分披露原因并向公司提出变更承诺或者提出豁免履行承诺义务的申请，承诺人应将变更承诺或豁免履行承诺事项提请公司股东大会审议，承诺人及其关联方回避表决独立董事、监事会应就上述提出的变更、豁免方案是否合法合规、是否有利于保护公司、全体股东的利益发表意见上述承诺变更或豁免方案未经股东大会审议通过且承诺到期未履行的，视同超期未履行承诺 第六条 公司控股股东、实际控制人通过处置股权等方式丧失控制权的，如原控股股东或实际控制人承诺的相关事项未履行完毕，相关承诺义务应予以履行或由收购人予以承接，相关事项应当明确披露。

第七条 公司应在定期报告中披露报告期内发生或正在履行中的承诺事项及进展情况 第八条 当承诺人违反承诺时，董事会应当主动、及时要求相关承诺人承担违约责任，并及时披露相关承诺人违反承诺的情况、公司采取的补救措施、违约金计算方法、董事会收回相关违约金的情况等内容 第三章 附则第九条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规的有关规定、《公司章程》以及其他规范性文件的有关规定执行；本制度与国家法律、法规的有关规定、《公司章程》以及其他规范性文件不一致时，以国家有关法律、法规、深圳证券交易所的有关规定、《公司章程》以及其他规范性文件为准，并立即修订，报公司股东大会审议通过 第十条 本制度由公司董事会负责制订、修改、解释，经公司股东大会通过后生效 。