半导体器件公司企业的设立购并分立与清算方案【范文】.docx

泓域/半导体器件公司企业的设立购并分立与清算方案半导体器件公司企业的设立购并分立与清算方案目录一、 产业环境分析 2二、 实施企业梯度培育行动 2三、 必要性分析 4四、 企业购并的动机 5五、 企业的分立 9六、 企业的组织形式 10七、 企业设立的条件 12八、 项目概况 15九、 投资估算 18建设投资估算表 20建设期利息估算表 21流动资金估算表 22总投资及构成一览表 23项目投资计划与资金筹措一览表 24十、 进度规划方案 25项目实施进度计划一览表 26一、 产业环境分析综合研判，“十三五冶时期我省仍处于可以大有作为的重要战略机遇期，但内涵发生了深刻变化，正在由原来加快发展速度的机遇转变为加快转变经济发展方式的机遇，由原来规模快速扩张的机遇转变为提高发展质量和效益的机遇增强忧患意识，强化责任担当，推动经济发展新常态下的深度调整与转型攻坚，实现经济社会持续健康发展，是摆在全省面前长期而艰巨的使命任务作为改革开放先行省，我们必须按照“三个定位、两个率先冶目标要求，准确把握战略机遇期内涵的深刻变化，深刻认识、主动适应、率先引领经济发展新常态，保持战略定力，增强发展自信，坚持稳中求进、稳中提质，用发展的办法解决前进中的问题，推动经济增长保持中高速，产业结构迈向中高端，加快形成引领经济发展新常态的体制机制和发展方式，为我国经济增长和结构调整提供支撑，走出一条质量更高、效益更好、结构更优、核心竞争力更强的发展新路，努力率先全面建成小康社会，进而迈上率先基本实现社会主义现代化的新征程，在创新和发展中继续走在全国前列。

二、 实施企业梯度培育行动（一）打造创新引领龙头企业强化龙头企业示范引领带动作用，集中优势资源和政策，重点培育一批发展态势好、核心竞争力强、辐射带动作用突出的骨干企业支持优质企业在产业集群建设中发挥领军作用，组建创新联合体，牵头承担重点研发计划、重点项目和重大平台建设等任务，通过技术输出、资源共享、供应商管理等方式整合产业链上中下游要素资源，快速提升规模效益水平引导企业对标国际一流，聚焦主导产业，充分发挥品牌、技术、资源、渠道等方面的综合优势，推动兼并重组，加快培育一批世界500强、中国500强的本地企业集团引导有条件的企业通过参股、并购、合作等方式拓展海外经营布局，提升企业国际化经营水平，形成更多创新、技术、质量、品牌、形象世界一流的龙头企业二）加快培育制造业单项冠军企业深入实施产业链领航企业培育工程，培育打造专注于制造业基础能力建设细分领域的制造业单项冠军企业优化产业产品细分赛道，突出主营业务收入、利税总额和净资产收益率三大目标性指标衡量，科学考量企业技术创新等研发指标，强化环境保护、信用等约束性指标作用，支持企业专注细分市场，突出主业，深耕细作，形成一批发展前景好、市场占有率高、拥有自主知识产权的省级单项冠军企业、产品。

加强对单项冠军企业的跟踪管理，帮助企业解决发展面临的突出问题，研究完善促进我省制造业单项冠军企业创新发展的政策措施认真总结企业在培育提升工作中典型经验和好的做法，每年选择一批典型经验，通过编写案例集、组织培训班、召开经验交流会、企业现场会等多种形式进行示范推广，总结归纳国家级单项冠军企业的成功经验，组织企业学习交流加快培育国家级单项冠军企业，实现技术质量双提升、国内国际双领先，形成冠军级的市场地位和技术实力，培育一批省级以上制造业单项冠军企业和产品，打造若干创新引领的排头兵企业和具有全球竞争力的一流企业鼓励各市（含定州、辛集市）和雄安新区建立梯度培育体系，带动一批企业成长为单项冠军三）加速中小企业成长壮大实施“专精特新”中小企业梯度培育计划，开展分层次梯度培育，引导中小企业专注于核心业务，提高专业化生产、服务和协作配套能力，提升市场竞争力，到2025年，“专精特新”中小企业达到4500家左右，促进大中小企业融通发展培育和支持小型微型企业创业创新基地建设，引导基地向平台化、智慧化和生态化方向发展，不断完善创业创新环境和条件积极推动中小企业公共服务平台提升集聚服务资源的能力、拓展服务功能，持续组织多种形式的公益服务活动，逐步实现优质服务与中小企业需求精准对接。

三、 必要性分析1、提升公司核心竞争力项目的投资，引入资金的到位将改善公司的资产负债结构，补充流动资金将提高公司应对短期流动性压力的能力，降低公司财务费用水平，提升公司盈利能力，促进公司的进一步发展同时资金补充流动资金将为公司未来成为国际领先的产业服务商发展战略提供坚实支持，提高公司核心竞争力四、 企业购并的动机企业并购行为是在多种因素相互作用下的市场行为，并购动机也同样多样化，企业从最初的通过并购来实现企业扩张、扩大规模的并购动机逐步趋向于注重企业战略布局、优势互补、提高企业核心竞争能力，谋求企业可持续发展的战略导向型并购动机1）市场导向型动机以市场为导向，目的在于占领某地区或某领域的市场，提高市场占有率，扩大产品或服务的销售范围，增强市场势力和市场影响力一方面通过并购目标市场已有企业，利用目标企业的资产、市场地位、生产能力、销售网络等快速进入和占领目标市场，扩大企业销售范围，减少竞争对手，快速实现企业的低成本扩张，从而提高盈利水平和盈利能力2）竞争导向型动机通过并购可以消除潜在的竞争对手，收购产品同质的竞争对手或是生产替代产品的企业，稳固自身的市场地位，强化竞争优势，为企业以后的发展铺平道路，巩固和提高企业竞争能力的同时，也能够降低被其他企业并购的风险。

3）战略导向型动机①战略性转移，开拓新领域通过并购新领域中的企业逐渐退出衰落的行业，开拓发展前景广阔的新行业，实现企业的战略转移；②多元化经营，分散风险，主要通过混合并购的方式来实现：混合并购是指两个或两个以上没有直接交易关系的企业之间进行的并购，主要是相关行业、相关经营领域的并购行为，可以增强企业的市场实力；③提高企业核心竞争能力，实现企业持续发展企业并购的目的主要在于战略性资源的整合及战略优势的实现，在共同的发展愿望和市场利益下取得核心资源的整合与协同提升和拓展企业核心竞争能力，保持企业长久的生命力和较强的盈利能力4）政策导向型动机税收对企业财务决策有非常重要的影响，合理避税往往成为某些企业并购的动机5）管理者利益驱动主要原因有：①当公司发展壮大时，公司管理层尤其是高层人员的威望也随之提高，这方面虽难以做量化的计算，但是毋庸置疑的：②随着公司规模的扩大，经营人员的报酬通常也得以增加；③管理层希望通过并购来扩张企业规模，使公司在不断变化的市场中立于不败之地，或抵御其他公司的并购我国企业的并购实践只有二十几年的历程，在向市场经济转型的社会经济背景下，起初政府行政性干预等非经济动机明显，政府推动和关注短期效应以及某些投机性并购行为是我国企业并购比较突出的特征。

1）政府及政策导向型动机我国企业并购动机的政策导向性十分明显，尤其是在经济改革初期，其主要体现在几个方面：①消除企业亏损在政府行政性干预下，优势企业收购亏损企业，带动亏损企业发展，避免企业破产影响社会安定和国家稳定，政府行政性的推动，使政府成为企业并购的直接参与者和主导力量，而经济规律难以发挥作用，并购往往收不到预期的效果，不利于企业的发展壮大②推动企业改组，调整产业结构，优化资源配置在传统经济体制下，经济规律不能充分发挥作用，企业缺乏独立性，社会资源通过行政调配，结果往往是资源利用效率低、浪费严重，经济结构不合理，区域经济结构趋同，重复建设现象严重为实现我国经济的快速转型，解决上述问题，企业并购起到了不可替代的作用优化企业资产结构，建立现代企业制度，调整产业结构，加快处置不良资产，盘活国有资产存量，加快产业升级，使市场在资源配置中起主导性的作用，提高我国整体经济实力③获取优惠政策政府为了鼓励企业并购制定了一系列优惠政策，优势企业通过并购亏损企业可以获得某些优惠政策如贷款优惠、减免税收和财政补贴等2）资源导向型动机利用并购获取资金、技术、设备、管理经验、品牌、营销网络等资源是我国企业并购的主要动机之一。

①买壳或借壳上市在我国企业融资渠道较为单一的情况下，上市成为一条获取发展资金主要而有效的渠道但在我国上市额度是稀缺资源，公司上市需要非常严格的条件，因此买壳上市成为很多企业并购上市公司的主要动机在获得壳公司的控制权之后，对壳公司进行整合，将优质资产注入壳公司，将不良资产剥离，改善财务状况使该上市公司的经营业绩显著提高，使之达到配股标准实现上市融资②获取专项资源企业往往为了取得厂房设备、土地、生产技术等进行并购，尤其是在企业的产品或市场扩展迅速，而企业资源相对缺乏时，获取资源要素成为我国企业并购的一个主要动机3）投机性动机①预期效应预期效应是指由于并购使股票市场对企业股票评价发生变化，从而对股票价格产生影响并购对企业有重大影响是股票股权的一大基础，而股票投机又刺激了并购的发生，通过投机从并购市场上获得巨人的资本收益②收购低价资产由于某些原因，目标企业的股价未能反映真实的价值或潜在价值，从而导致其股票价格低于资产的重置成本并购方对目标公司进行资产分割整合再以高价卖出，充分利用被低估的资产获取并购收益公司以低于目标公司经营价值的价格购得目标企业，经过包装改组从中谋取利益③财务性投机这类并购行为不以生产经营为目的，而是获得股票让渡溢价或其他短期利益的投机性并购行为。

通过并购后的有关交易，改变企业的财务指标，影响上市公司的财务数据，避免上市公司被摘牌，继续维持公司的上市融资和配股的资格4）其他经济动机主要包括扩大市场、获取关键技术等五、 企业的分立分立是指一个企业依照有关法律、法规的规定，分立为两个或两个以上的企业的法律行为企业分立是母公司在子公司中所拥有的股份按比例分配给母公司的股东，形成与母公司股东相同的新公司，从而在法律上和组织上将子公司从母公司中分立出来公司分立以原有公司法人资格是否消灭为标准，可分为新设分立和派生分立两种1.新设分立新设分立，又称解散分立指一个公司将其全部财产分割；解散原公司，并分别归入两个或两个以上新公司中的行为在新设分立中，原公司的财产按照各个新成立的公司的性质、宗旨、业务范围进行重新分配组合同时原公司解散，债权、债务由新设立的公司分别承受新设分立，是以原有公司的法人资格消灭为前提，成立新公司2. 派生分立派生分立，又称存续分立是指一个公司将一部分财产或营业依法分出，成立两个或两个以上公司的行为在存续分立中，原公司继续存在，原公司的债权债务可由原公司与新公司分别承担，也可按协议由原公司独立承担新公司取得法人资格，原公司也继续你留法人资格。

公司分立的动机包括：满足公司适应经营环境变化的需要；消除“负协同效应”，提高公司价值；企业扩张；弥补购并决策失误或成为购并决策中的一部分；获取税收或管制方面的受益；避免反垄断诉讼六、 企业的组织形式企业组织形式是指企业财产及其社会化大生产的组织状态，它表明一个企业的财产构成、内部分工协作与外部社会经济联系的方式根据市场经济的要求，现代企业的组织形式按照财产的组织形式和所承担的法律责任划分国际上通常分类为：独资企业、合伙企业和公司企业独资企业，西方也称“单人业主制”它是由某个人出资创办的，有很大的自由度，只要不违法，爱怎么经营就怎么经营，要雇多少人，贷多少款，全由业主自己决定赚了钱，交了税，一切听从业主的分配；赔了本，欠了债，全由业主的资产来抵偿我国的个体户和私营企业很多属于此类企业合伙企业是由几个人、几十人，甚至几百人联合起来共同出资创办的企业它不同于所有权和管理权分离的公司企业它通常是依合同或协议凑合组织起来的，结构较不稳定合伙人对整个合伙企业所。