武汉市有限责任公司公司章程模版样本.docx

武汉市有限责任公司公司章程模版此范例根据新修订的〈〈公司法》的一般规定及设立董事会公司的 一般情况设计，仅供参考，起草章程时请根据公司白身情况作相 应修改！有限责任公司章程第一章总则第一条 依据〈〈中华人民共和国公司法》（以下简称〈〈公司 法》）和〈〈中华人民共和国公司登记管理条例》及有关法律、法 规的规定，由等一方共同出资，设立 有限责任公司（注：以下简称公 司），特制定本章程第二条 本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以 法律、法规、规章的规定为准公司章程中未载明事项按照〈〈公 司法》规定执行本章程对公司、股东、董事、监事、高级管理 人员具有约束力第二章 公司名称和住所第三条公司名称： 第四条住所：第三章公司经营范围第五条 公司经营范围（注：根据实际情况具体填写）：第四章 公司注册资本及股东的姓名（名称）、出资方式、出资额、出资时间第六条 公司注册资本： 万元人民币公司增加和减少注册资本，必须经代表三分之二以上表决权 的股东经过并作出决议公司减少注册资本，应当白作出减少注 册资本决议之日起十日内通知债权人，并在三十日内在报纸上公 告公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。

公司增加和减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变 更登记第七条 股东的姓名（名称）、认缴及实缴的出资额、出资时间、出资方式如下：\项目期别\股东姓名、名称认缴情况实缴情况出资额出资时间出资力式出资 额出资时间出资力式第二期第三期合计货币出资额：（注：公司设立时，全体股东的首次出资额不得低于注册资本的 百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由 股东白公司成立之日起两年内缴足 ；其中投资公司能够在五年内缴 足全体股东的货币出资金额不得低于注册资本的百分之三十请根据实际情况填写本表，股东人数超过三人或者缴资次数超过 三期的，应按实际情况续填本表）第八条 股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各白所认缴的出资额股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司 在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产 权的转移手续股东不按照前款规定缴纳认缴的出资，应当向足额缴纳出资的股东承担违约责任第九条 本公司成立后，应当向股东签发出资证明书出资证明书应当载明下列事项：（一） 公司名称；（二） 公司成立日期；（三） 公司注册资本；（四）股东的姓名或者名称，缴纳的出资额和出资日期；（五）出资证明书的编号和核发日期；（六） 出资证明书由公司盖章。

第五章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则第十条 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三） 审议批准董事会的报告；（四） 审议批准监事会的报告；（五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；（七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八） 对发行公司债券作出决议；（九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改公司章程；（十一）其它职权（注：由股东白行确定，如股东不作具体规定应将此条删除）第十一条 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持第十二条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权（注：此条可由股东白行确定按照何种方式行使表决权）第十三条 股东会会议分为定期会议和临时会议召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东（注：此条可由股东白行确定时间）定期会议（注：由股东白行确定）定时召开代表十分之一以 上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会提议召开临时会 议的，应当召开临时会议。

第十四条 股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能 履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履 行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主 持董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会 召集和主持；监事会不召集和主持的，代表十分之一以上表决权 的股东能够白行召集和主持第十五条股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资 本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决 议，必须经代表三分之二以上表决权的股东经过（注：股东会的 其它议事方式和表决程序可由股东白行确定）第十六条 公司设董事会，成员为 —人，由产生董事任期 年（注：任期不得超过三年），任期届 满，可连选连任董事会设董事长一人，副董事长 —人，由 产生（注：股东白行确定董事长、副董事长的产生方式）第十七条董事会行使下列职权：（一）负责召集股东会，并向股东会议报告工作；（二） 执行股东会的决议；（三） 审定公司的经营计划和投资方案；（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六） 制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的 方案；（七） 制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；（八） 决定公司内部管理机构的设置；（九） 决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经 理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事 项；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）其它职权（注：由股东白行确定，如股东不作具体 规定应将此条删除）。

第十八条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职 务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履 行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召 集和主持第十九条 董事会的议事方式和表决程序：董事会的决议须经二 分之一以上董事同意方可作出，但作出属于第十七条第2款的（6）、（ 7）、（ 9）项决议时，须经三分之二以上董事同意；董 事会应对所议事项的决定作出会议纪要，出席会议的董事应当在 会议记录上签名；召开董事会会议，应当于会议召开十日以前通 知全体董事；董事会决议的表决，实行一人一票第二十条 公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘经理对董 事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；（二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三） 拟订公司内部管理机构设置方案；（四） 拟订公司的基本管理制度；（五） 制定公司的具体规章；（六） 提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；（七） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八） 董事会授予的其它职权注：以上内容也可由股东白行确定）经理列席董事会会议第二十一条 公司设监事会，成员 ,监事会设主席一人, 由全体监事过半数选举产生。

监事会中股东代表监事与职工代表 监事的比例为 —:_ （注：由股东白行确定，但其中职工代表的 比例不得低于三分之一）监事的任期每届为三年，任期届满，可连选连任第二十二条监事会或者监事行使下列职权：（一） 检查公司财务；（二） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督， 对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级 管理人员提出罢免的建议；（三） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董 事、高级管理人员予以纠正；（四） 提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的 召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；（五） 向股东会会议提出提案；（六） 依照〈〈公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级 管理人员提起诉讼；（七）其它职权（注：由股东白行确定，如股东不作具体规 定应将此条删除）监事能够列席董事会会议第二十三条 监事会每年度至少召开一次会议，监事能够提 议召开临时监事会会议第二十四条 监事会的议事方式和表决程序：监事会决议应 当经半数以上监事经过；监事会应对所议事项的决定作出会议纪 要，出席会议的监事应当在会议记录上签名；监事会决议的表 决，实行一人一票。

第六章公司的法定代表人第二十五条 董事长为公司的法定代表人 （注：也可是经理），任 期一年，由 选举产生，任期届满，可连选连任（注：由股东白行确定）第七章公司财务、会计第二十六条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度公司应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并依法经会计师事务所审计财务会计报告应当包括下列财务会计报告及附属明细表：（一）资产负债表；（二）损益表；（三） 财务状况变动表；（四） 财务情况说明书；（五）利润分配表公司应当在每一会计年度终了三十日内将财务会计报告送交各股东公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可不再提取公司的法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的， 在依照前款规定提取法定公积金和法定公益金后，经股东会决 议，能够提取任意公积金公司弥补亏损和提取公积金、法定公 益金后所余利润，按照股东的出资比例分配股东会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定 公积金、法定公益金之前向股东分配利润的，必须将违反规定的 利润退还公司公司的公积金用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金 不得少于转增前公司注册资本的 25%公司除法定的会计账册外，不得另立会计账册对公司资产， 不得以任何个人名义开立账户存储第八章股东会会议认为需要规定的其它事项第二十七条 股东之间能够相互转让其部分或全部出资第二十八条 股东向股东以外的人转让股权，应当经其它股东过 半数同意股东应就其股权转让事项书面通知其它股东征求同 意，其它股东白接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同 意转让其它股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购 买该转让的股权；不购买的，视为同意转让经股东同意转让的股权，在同等条件下，其它股东有优先购买 权两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各白的购买 比例；协商不成的，按照转让时各白的出资比例行使优先购买（注：以上内容亦可由股东另行确定股权转让的办法）第二十九条 公司的营业期限 年，白公司营业执照签发之日 起计算第三十条 有下列情形之一的，公司清算组应当白公司清算结束 之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记：（一） 公司被依法宣告破产；（二） 公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其它解散事由出现，但公司经过修改公司章程而存续的除外；（三） 股东会决议解散；（四） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五） 人民法院依法予以解散；（六） 法律、行政法规规定的其它解散情形。

注：本章节内容除上述条款外，股东可根据〈〈公司法》的 有关规定，将认为需要记载的其它内容一并列明）第九章附则第三十一条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准第三十二条本章程一式 份，并报公司登记机关一份全体。