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教育公司关联交易管理制度模版.doc

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  • 卖家[上传人]:乱石****奔波...
  • 文档编号:355388311
  • 上传时间:2023-06-26
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    • 广州zz教育科技股份有限公司关联交易管理制度第一章 总则第一条 为进一步规范广州zz教育科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)的关联交易行为,维护公司所有股东的合法利益,保证公司与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则,特根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》、《广州zz教育科技股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)及其他法律、规范性文件的有关规定,结合本公司的实际情况,制定本制度 第二条 公司的关联交易应遵循以下基本原则:(一)诚实信用的原则;(二)不损害公司及非关联股东合法权益的原则;(三)关联股东及董事回避原则;(四)关联交易遵循市场公正、公平、公开的原则关联交易的价格或取费原则上不偏离市场独立第三方的标准,对于难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易,通过合同明确有关成本和利润的标准第二章 关联交易、关联人及关联关系第三条 公司的关联交易,是指本公司或控股子公司等其他主体与本公司关联之间发生的转移资源或义务的事项,包括:(一)购买或出售资产;(二)对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资等);(三)提供财务资助;(四)提供担保;(五)租入或租出资产;(六)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);(七)赠与或受赠资产;(八)债权或债务重组;(九)研究与开发项目的转移;(十)签订许可协议;(十一)购买原材料、燃料、动力;(十二)销售产品、商品;(十三)提供或接受劳务;(十四)委托或受托销售;(十五)关联双方共同投资;(十六)其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。

      第四条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人具有以下情形之一的法人,为本公司的关联法人:(一)直接或间接控制本公司的法人或其他组织;(二)由前项所述法人直接或间接控制的除本公司及控股子公司以外的法 人或其他组织;(三)关联自然人直接或间接控制的,或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的,除本公司及控股子公司以外的法人或其他组织;(四)持有本公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人;(五)在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 个月内,存在上述情形之一的;(六)中国证监会、全国中小企业股份转让系统及本公司根据实质重于形式的原则认定的其他与本公司有特殊关系,可能或者已经造成本公司对其利益倾斜的法人或其他组织具有下列情形之一的自然人为本公司的关联自然人:(一)直接或间接持有本公司 5%以上股份的自然人;(二)本公司的董事、监事及高级管理人员;(三)直接或间接控制本公司的法人的董事、监事及高级管理人员;(四)以上(一)、(二)两项所述人士的关系密切的家庭成员,包括:配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母;(五)在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 个月内,存在上述情形之一的;(六)中国证监会、全国中小企业股份转让系统或本公司根据实质重于形式的原则认定的其他与本公司有特殊关系,可能造成本公司对其利益倾斜的自然人。

      第三章 关联交易价格的确定和管理第五条 关联交易价格是指公司与关联人之间发生的关联交易所涉及的商品或劳务的交易价格第六条 关联交易的定价原则和定价方法(一)关联交易应遵循商业原则,关联交易的定价主要遵循市场价格的原则;如果没有市场价格,按照成本加成定价;如果既没有市场价格或政府有关部门批准的价格,也不适合采用成本加成价的,按照协议价定价;(二)交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法,并在相关的关联交易协议附件中予以明确,主要方法包括: 1. 市场价:以市场价为准确定商品或劳务的价格及费率,且最终的定价与公司与市场独立第三方的价格或收费标准的偏离值不得超过 5%;2. 成本加成价:在交易的商品或劳务的成本基础上加合理利润确定交易价格及费率;3. 协议价:由交易双方协商确定价格及费率;4. 政府审批价:各级政府物价部门批准特殊部门或行业的服务或产品的价格和费率第七条 关联交易价格的管理(一)交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款,按关联交易协议当中约定的支付方式和支付时间支付;(二)每年度结束后,公司各有关部门应将上年度各项关联交易的综合情况以书面形式向公司董事会报告;(三)公司财务和审计部门应对公司关联交易事项的价格及成本变动情况进行跟踪,并将变动情况及时通报各拟订和履行关联交易的部门,有关部门根据关联交易协议中的相关约定做好履行工作。

      第四章 关联交易的决策权限第八条 关联交易的决策权限:(一)公司与关联自然人发生的成交金额低于人民币 30 万元的关联交易,或者公司与关联法人发生的成交金额低于人民币 300 万元,或与关联法人发生的成交金额超过 300 万元但占公司最近一期经审计总资产或市值 0.2%以下的关联交易,由董事会授权总经理决定实施二)公司与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的关联交易,或者与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值 0.2%以上且超过 300 万元的关联交易,由董事会审议批准后实施三)公司与关联人发生的交易金额在人民币 3,000 万元以上,且占公司最近一期经审计总资产或市值 2%以上的关联交易,经由公司董事会审议通过后提交股东大会审议,该关联交易在获得公司股东大会审议批准后方可实施,但公司获赠现金资产和接受担保除外第十条 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人 及其控制的企业等关联方提供资金等财务资助公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的,应当具备合理的商业逻辑,,在董事会审议通过后提交股东大会审议公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的,应当提交股东大会审议。

      公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的,控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保第十一条 关联交易标的为公司股权且达到应当提交股东大会审议标准的,公司应当聘请符合《证券法》规定的证券服务机构对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计,审计截止日距离审计报告使用日不得超过六个月;若交易标的为股权以外的非现金资产,公司应当聘请符合《证券法》规定的证券服务机构进行评估,评估基准日距离评估报告使用日不得超过一年与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的,可以不进行审计或评估包括:(一)购买原材料、燃料、动力;(二)销售产品、商品;(三)提供或接受劳务;(四)委托或受托销售第十二条 公司发生的关联交易涉及本制度第三条规定的“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”等事项时,应当以发生额作为计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算,经累计计算达到本制度第九条标准的,适用第九条的规定已按照第九条规定履行相关决策程序的,不再纳入相关的累计计算范围第十三条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易,应当按照累计计算的原则适用本制度第九条规定:(一)与同一关联人进行的交易;(二)与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

      上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人已按照第九条规定履行相关决策程序的,不再纳入相关的累计计算范围第五章 关联交易的审议程序 第十四条 关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事:(一)交易对方;(二)在交易对方任职,或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职;(三)拥有交易对方的直接或间接控制权的;(四)交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范围参见本制度第四条第三款第(四)项的规定);(五)交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员(具体范围参见本制度第四条第三款第(四)项的规定);(六)中国证监会、全国中小企业股份转让系统或者本公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士第十五条 关联董事的声明董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,该董事均应当在知道或应当知道之日起十日内向董事会披露其关联关系的性质和程度。

      如果该董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系,则在通知阐明的范围内,该董事视为履行本条所规定的披露第十六条 董事会关于关联交易事项议案的说明至少应当包括以下内容:(一)该笔交易的内容、数量、单价、总金额、占同类业务的比例、定价政策及其依据,还应当说明定价是否公允、与市场第三方价格有无差异,无市场价格可资比较或订价受到限制的重大关联交易,是否通过合同明确有关成本和利润的标准二)该笔交易对公司的财务状况和经营成果的影响三)该笔交易是否损害公司及中小股东的利益第十七条 公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决,也不得代理其他董事行使表决权该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行,董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过出席董事会的非关联董事人数不足三人的,公司应当将该交易提交股东大会审议第十八条 股东大会审议关联交易事项时,下列股东应当回避表决: (一)交易对方;(二)拥有交易对方直接或间接控制权的;(三)被交易对方直接或间接控制的;(四)与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的;(五)在交易对方任职,或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的(适用于股东为自然人的);(六)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的;(七)中国证监会或全国中小企业股份转让系统认定的可能造成挂牌公司对其利益倾斜的法人或自然人。

      第十九条 股东大会对有关关联交易事项表决时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议中应当充分披露非关联股东的表决情况股东大会审议关联交易事项,关联股东的回避和表决程序为:(一)股东大会审议的事项与股东有关联关系,该股东应当在股东大会召开之日前向公司董事会说明其关联关系关联股东未主动声明并回避的,知悉情况的股东有权要求其予以回避二)股东大会在审议有关关联交易事项时,大会主持人宣布有关联关系的股东情况,并说明关联股东与关联交易事项的关联关系;股东对是否应当回避发生争议时,由出席股东大会的其他股东所持表决权过半数决定三)大会主持人宣布关联股东回避,由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决四)关联事项形成决议,必须由出席会议的非关联股东所持表决权半数以上通过;如该交易事项属特别决议范围,应由出席会议的非关联股东所持表决权的 2/3 以上通过关联股东未就关联事项按上述。

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