证券公司变更业务范围、增加注册资本且股权结构发生重大.doc

1【行政许 可事项服务指南】证券公司变更业务范围、增加注册资本且股权结构发生重大调整、减少注册资本、变更持有 5%以上股权的股东、实际控制人、变更公司章程重要条款及合并、分立审批一、项目信息1.项目名称：证券公司变更业务范围、增加注册资本且股权结构发生重大调整、减少注册资本、变更持有 5%以上股权的股东、实际 控制人、变更公司章程重要条款及合并、分立审批2.项目编码：440343.子项名称：无二、设定依据《中华人民共和国证券法》第一百二十九条：证券公司设立、收购或者撤销分支机构，变更业务范围，增加注册资本且股权结构发生重大调整，减少注册资本，变更持有百分之五以上股权的股东、 实际控制人，变更公司章程中的重要条款，合并、分立、停业、解散、破产，必 须经 国务院证券监督管理机构批准 《证券公司监督管理条例》（国务院令第 522 号）第十三条：证券公司增加注册资本且股权结构发生重大调整，减少注册资本，变更业务范围或者公司章程中的重要条款，合并、分立，设立、收购或者撤销境内分支机构，在境外设立、收购、参股证券经营机构，应 当经国务院证券监督管理机构批准《证券公司监督管理条例》（国务院令第 522 号）第十四条：任2何单位或者个人有下列情形之一的，应当事先告知证券公司，由证券公司报国务院证券监督管理机构批准：（一）认购或者受让证券公司的股权后，其持股比例达到 证券公司注册资本的 5%；（二）以持有证券公司股东的股权或者其他方式， 实际控制证券公司 5%以上的股权。

未经国务院证券监督管理机构批准，任何 单位或者个人不得委托他人或者接受他人委托持有或者管理证券公司的股权证券公司的股东不得违反国家规定，约定不按照出资比例行使表决权三、受理机构证券公司增加或者减少证券经纪，证券投资咨询，与证券交易、证 券投资活动有关的财务顾问，证券自营，证券资产管理，证券承销，代销金融产品业务，非上市证券公司变更注册资本、变更持有 5%以上股权 的股东、实际控制人，证券公司变更公司章程重要条款审批：证券公司住所地证监局证券公司增加或者减少其他业务，上市证券公司变更注册资本、变 更持有 5%以上股 权的股东、 实际控制人，证券公司合并、分立审批：中国证监会办公厅四、审核机构证券公司增加或者减少证券经纪，证券投资咨询，与证券交易、证 券投资活动有关的财务顾问，证券自营，证券资产管理，证券承销，代销金融产品业务，非上市证券公司变更注册资本、变更持有 5%以上股权 的股东、实际控制人，证券公司变更公司章3程重要条款审批：证券公司住所地证监局证券公司增加或者减少其他业务，上市证券公司变更注册资本、变 更持有 5%以上股 权的股东、 实际控制人，证券公司合并、分立审批：中国证监会证券基金机构监管部。

五、审批数量无数量限制六、审批收费依据及标准不收费七、办理时限《证券公司监督管理条例》（国务院令第522 号）第十六条：国务院证券监督管理机构应当对下列申请进行审查，并在下列期限内，作出批准或者不予批准的书面决定：……（二）对增加注册资本且股权结构发生重大调整，减少注册资本，合并、分立或者要求审查股东、实际控制人资格的申请，自受理之日起3个月；（三）对变更业务范围、公司章程中的重要条款或者要求审查高级管理人员任职资格的申请，自受理之日起45个工作日……8、申请条件（一）证券公司变更业务范围《证券公司业务范围审批暂行规定》（证监会公告[2008]42号）第七条：证券公司设立时，证监会依照法定条件核准其业务范围对新设公司核准的业务不超过4种，证监会另有规定的除外4证券公司变更业务范围应当经证监会批准变更业务范围分为增加业务种类和减少业务种类证券公司一次申请增加的业务不得超过2种《证券公司业务范围审批暂行规定》（证监会公告[2008]42号）第八条：证券公司增加业务种类，应当符合下列审慎性要求：（一）增加业务种类后，注册资本符合《证券法》第一百二十七条的规定；（二）公司治理结构健全，内部管理有效，能有效控制现有及申请增加业务的风险；（三）最近1年各项风险控制指标持续符合规定，增加业务种类后， 净资本符合规定；（四）最近2年未因重大违法违规行为而受到处罚，最近1年未被采取重大监管措施，无因涉嫌重大违法违规正受到有关机关或者行业自律组织调查的情形；（五）有拟负责申请增加业务的高级管理人员和适当数量的拟从事申请增加业务的从业人员；（六）信息系统安全稳定运行，最近1年未发生重大事故；与申请增加业务有关的信息系统符合规定；（七）取得经营证券业务许可证且持续经营已满1年；再次申请增加业务种类的，距前次申请获准超过6个月；（八）现有业务经营管理状况良好；（九）法律、行政法规和证监会的其他要求。

《合格境内机构投资者境外证券投资管理试行办法》（证监会令第46号）第五条：申请境内机构投资者资格，应当具备下列条件：5（一）申请人的财务稳健，资信良好，资产管理规模、经营年限等符合中国证监会的规定；（二）拥有符合规定的具有境外投资管理相关经验的人员；（三）具有健全的治理结构和完善的内控制度，经营行为规范；（四）最近3年没有受到监管机构的重大处罚，没有重大事项正在接受司法部门、监管机构的立案调查；（五）中国证监会根据审慎监管原则规定的其他条件《合格境内机构投资者境外证券投资管理试行办法》（证监会令第46号）第六条：第五条第（一）项所指的条件是：……（二）证券公司：各项风险控制指标符合规定标准；净资本不低于8亿元人民币；净资本与净资产比例不低于70％；经营集合资产管理计划（以下简称集合计划）业务达1年以上；在最近一个季度末资产管理规模不少于20亿元人民币或等值外汇资产《合格境内机构投资者境外证券投资管理试行办法》（证监会令第46号）第七条：第五条第（二）项所指的条件是：具有5年以上境外证券市场投资管理经验和相关专业资质的中级以上管理人员不少于1名，具有3年以上境外证券市场投资管理相关经验的人员不少于3名。

《证券公司代销金融产品管理规定》（证监会公告[2012]34号）第三条：……证券公司住所地证监会派出机构按照证券公司增加常规业务种类的条件和程序，对证券公司代销金融产品业务资格6申请进行审批《证券期货经营机构参与股票期权交易试点指引》（证监会公告[2015]1号）第十五条: 符合下列条件的证 券公司，经中国证监会批准，可以从事股票期权做市业务：（一）具有证券自营业务资格；（二）最近6个月净资本持续不低于40亿元；（三）最近18个月净资本等风险控制指标持续符合规定标准；（四）具有完备的做市业务实施方案、相关内部管理制度及开展做市商业务所需的专业人员；（五）具备健全的全面风险管理体系，首席风险官具有相应的履职能力，具备对股票期权业务风险进行量化分析和评估的专业素质；（六）做市业务系统符合相关技术规范且运行状况良好，并通过相关证券交易所组织的测试；（七）中国证监会规定的其他条件二）证券公司增加注册资本且股权结构发生重大调整、减少注册资本、变更持有5%以上股权的股东、实际控制人《中华人民共和国证券法》第一百二十四条：设立证券公司，应当具备下列条件：……（二）主要股东具有持续盈利能力，信誉良好，最近三年无重大违法违规记录，净资产不低于人民币二亿元；（三）有符合本法规定的注册资本； ……7《中华人民共和国证券法》第一百二十七条：证券公司经营本法第一百二十五条第( 一) 项至第(三)项业务 的，注册资本最低限额为人民币五千万元；经营第(四) 项至第 (七) 项业务之一的，注册资本最低限额为人民币一亿元；经营第(四)项至第(七) 项业务中两项以上的，注册资本最低限额为人民币五亿元。

证券公司的注册资本应当是实缴资本国务院证券监督管理机构根据审慎监管原则和各项业务的风险程度，可以调整注册资本最低限额，但不得少于前款规定的限额 《证券公司监督管理条例》（国务院令第522 号）第九条：证券公司的股东应当用货币或者证券公司经营必需的非货币财产出资证 券公司股东的非货币财产出资总额不得超过证券公司注册资本的30%证券公司股东的出资，应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所验资并出具证明；出资中的非货币财产，应当经具有证券相关业务资格的资产评估机构评估在证券公司经营过程中，证券公司的债权人将其债权转为证券公司股权的，不受本条第一款规定的限制《证券公司监督管理条例》（国务院令第522 号）第十条：有下列情形之一的单位或者个人，不得成为持有证券公司5%以上股权的股东、实际控制人：（一）因故意犯罪被判处刑罚，刑罚执行完毕未逾３年；（二）净资产低于实收资本的50%，或者或有负债达到净资产的50% ；（三）不能清偿到期债务；8（四）国务院证券监督管理机构认定的其他情形证券公司的其他股东应当符合国务院证券监督管理机构的相关要求《证券公司行政许可审核工作指引第10 号——证券公司增资扩股和股权变更》……四、持有证券公司5%以上股权的股东应当净资产不低于实收资本的50%，或有负债 未达到净资产的50%，不存在不能清偿到期债务的情形。

对于以提供担保为常规性经营活动的股东，计算或有负债时可以剔除取得的反担保金额五、持有证券公司5%以上股权的股东除应当符合《证券公司监督管理条例》第十条规定的条件以外，还应当净资产不低于人民币5000万元持有证券公司25%以上股权的股东或者持有证券公司5% 以上股 权的第一大股东还应当符合《证券法》第一百二十四条第二款的规定六、入股股东应当充分知悉证券公司财务状况、盈利能力、经营管理状况和潜在的风险等信息，投资预期合理，出资意愿真实七、股东入股后股权权属应当清晰，不存在权属纠纷以及未经批准委托他人或者接受他人委托持有或者管理证券公司股权的情形八、入股股东应当具备按时足额缴纳出资的能力；出资款须为来源合法的自有资金，从以入股股东名义开立的银行账户划出9入股股东不得虚假出资或者抽逃出资九、入股股东应当充分知悉并且能够履行股东权利和义务，不存在未实际开展业务、停业、破产清算等影响履行股东权利和义务的情形十、入股股东应当信誉良好，最近3年（成立未满3年的股东自成立以来，下同）在中国证监会、银行、工商、税务、监管部门、主管部门等单位无不良诚信记录；最近3年无重大违法违规记录；不存在被判处刑罚、执行期满未逾3年的情形。

十一、入股行为应当已经履行法定程序（包括证券公司、股权出让方和入股股东的内部决策程序和应当由上级单位或者监管部门批准的批准程序等），不得损害老股东的合法权益，不存在潜在法律障碍或者纠纷十二、入股股东应当逐层说明其股权结构直至最终权益持有人，以及其与其他股东的关联关系或者一致行动人关系十三、入股股东以及入股股东的控股股东、实际控制人参股证券公司的数量不超过2家，其中控制证券公司的数量不超过1家不存在境外投资者未经批准直接持有或者间接控制证券公司股权的情形境外投资者直接或者间接参股的企业入股证券公司的，按照权益穿透计算，境外投资者间接拥有证券公司股权权益的比例不得达到5%以上同 时符合下列条件的，境外投资者间接拥有证券公司股权权益的比例不受上述限制：（一）境外投资者系通过入股上市公司间接拥有证券公司股10权权益二）该上市公司第一大股东、控股股东或者实际控制人为中方投资者三）如果未来上市公司股权结构发生变化，境外投资者通过控制上市公司从而间接控制相关证券公司股权，违反我国对外开放政策的，应当限期整改；逾期未完成整改的相关股权不具有表决权四）境外投资者在间接拥有一家或者多家境内证券公司5%以上股权权益期间，不得与境内证券公司设立合资证券公司或者对上市证券公司进行战略投资。

十四、入股股东的持股期限应当符合下列规定：（一）存在控股股东或者实际控制人的证券公司，证券公司的控股股东，以及受证券公司控股股东或者实际控制人控制的股东，自持股日起60个月内不得转让所持证券公司股权；其他股东，自持股日起36个月内不得转让所持证券公司股权。