广州海格通信集团股份有限公司首发招股说明书.pdf

（广州市高新技术产业开发区科学城海云路 88 号） 首次公开发行股票招股说明书 （申报稿） 保荐人（主承销商） （北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 C 座 2～ 6 层） 首次公开发行股票招股说明书 声 明 本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准本招股说明书（申报稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用投资者应当以正式公告的招股说明书全文作为作出投资决定的依据 发行概况 发行股票类型： 人民币普通股（ A 股） 预计发行股数： 不超过 85,000,000 股 每股面值： 人民币 1.00 元 预计发行日期： [●]年[●]月[●]日 拟上市证券交易所： 深圳证券交易所 本次发行前股东所持股份的流通限制、 股东对所持股份自愿锁定的承诺： 本公司全体股东包括控股股东广电集团及杨海洲、赵友永、谢远成、张志强、张招兴、林德明、陈朝晖、林杭、梁安平、喻斌、陈汉荣、尹宏、张路明、宋旭东、蒋振东、田震华、周琼华、黄秀华、朱延军、张轶、陈伶俐、於凝、张宗贵、白云、茹国庆、杨永明、田云毅、陈杰波、黄敦鹏、张红英、陈春田、文莉霞、陈华生、汤诚忱、王俊、陈文琼、谭伟明、吕晖、祝立新、吴克平、郭虹、沈万芳、符保文、余青松、吴树勋、潘文明、马清等 47 名自然人股东均承诺自本公司首次向社会公开发行股票并上市之日起 36 个月内， 不转让或者委托他人管理所持有的本公司的股份，也不由本公司回购该部分股份；承诺期满后，在担任公司董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过其所持有的该公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内不转让所持有的公司股份；及时向发行人申报所持有的发行人股份及其变动情况。

根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会首次公开发行股票招股说明书 保障基金实施办法》的有关规定，公司首次公开发行股票并上市后，公司国有股东广电集团转由全国社会保障基金理事会持有的公司国有股，全国社会保障基金理事会将承继广电集团的禁售期义务 保荐人（主承销商）： 中国银河证券股份有限公司 招股说明书签署日期： [●]年[●]月[●]日 首次公开发行股票招股说明书 1发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书及摘要中财务会计资料真实、完整 中国证券监督管理委员会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证任何与之相反的声明均属虚假不实陈述 根据《中华人民共和国证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责 投资者若对本招股说明书及摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

首次公开发行股票招股说明书 2重大事项提示 一、 股东关于股份锁定的承诺 1、本公司全体股东包括控股股东广电集团及杨海洲、赵友永、谢远成、张志强、张招兴、林德明、陈朝晖、林杭、梁安平、喻斌、陈汉荣、尹宏、张路明、宋旭东、蒋振东、田震华、周琼华、黄秀华、朱延军、张轶、陈伶俐、於凝、张宗贵、白云、茹国庆、杨永明、田云毅、陈杰波、黄敦鹏、张红英、陈春田、文莉霞、陈华生、汤诚忱、王俊、陈文琼、谭伟明、吕晖、祝立新、吴克平、郭虹、沈万芳、符保文、余青松、吴树勋、潘文明、马清等 47 名自然人股东均承诺：自本公司首次向社会公开发行股票并上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理所持有的本公司的股份，也不由本公司回购该部分股份；承诺期满后，在担任公司董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过其所持有的该公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内不转让所持有的公司股份；及时向发行人申报所持有的发行人股份及其变动情况 根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》的有关规定，公司首次公开发行股票并上市后，公司国有股东广电集团转由全国社会保障基金理事会持有的公司国有股， 全国社会保障基金理事会将承继广电集团的禁售期义务。

二、 本次发行前的滚存利润的分配方案 公司 2009 年第二次临时股东大会决议， 如果公司于 2009 年 12 月 31 日 （不含）之后于 2010 年 12 月 31 日（含）之前完成首次公开发行股票工作，则 2009年度股利分配完成后的滚存未分配利润及 2010 年 1 月 1 日（含）之后新增的可供分配的利润由公司公开发行股票后登记在册的新老股东按发行后的股权比例共同享有 本公司 2009 年第三次临时股东大会审议通过对业经立信羊城会计师事务所有限公司审计的截至 2009 年 6 月 30 日的公司滚存利润进行分配，按各股东的出资比例共分配利润 49,501,302 元 该项红利分配于 2010 年 1 月 27 日分配完毕 本公司 2009 年年度股东大会决议，对截至 2009 年 12 月 31 日的未分配利首次公开发行股票招股说明书 3润不进行分配 截至 2009 年 12 月 31 日，本公司经审计的未分配利润为 349,465,992.20元（母公司口径，业经立信羊城会计师事务所有限公司审计） 三、 本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的以下风险 1、主要产品销售客户相对集中的风险 2009 年度、 2008 年度和 2007 年度，本公司向前五名客户的销售收入合计分别占同期主营业务收入的 54.47%、 65.27%和 71.10%。

本公司向前五名客户的销售收入占比较高， 如果这些客户的采购发生变化， 或者其货款支付发生变化，可能会对本公司的经营带来相应的影响 2、所得税政策变化的风险 根据《国家规划布局内重点软件企业认定管理办法》 （发改高技 [2005]2669号）及《财政部 国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》 （财税[2008]1 号）的规定，国家规划布局内重点软件企业，如当年未享受免税优惠的，减按 10%的税率征收企业所得税国家规划布局内重点软件企业由发改委、工信部 （信息产业部） 、 商务部 （外经贸部） 和国税总局逐年核准认定 本公司 2007年至 2009 年被认定为国家重点软件企业 本公司控股子公司海华电子为广东省科技厅认定的高新技术企业根据《财政部 国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》 （ [94]财税字第 001号） 、《财政部 国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》 （财税 [2008]1号） 、《关于印发 的通知》 （国科发火[ 2008]172 号）和《高新技术企业认定管理工作指引》 （国科发火[ 2008]362 号）的有关规定， 2007 年 1 月 1 日至 2010 年 12 月 31 日，海华电子享受减按 15%的税率征收企业所得税的优惠政策。

最近三年，假设本公司 2007 年按照 33%的税率缴纳企业所得税， 2008 年、2009 年按照 25%的税率缴纳企业所得税，所形成的利润与报告期内实际享受企业所得税优惠形成的利润差异如下表所示： 首次公开发行股票招股说明书 4单位：元 项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度 利润总额 237,238,957.66 241,889,164.63 270,515,903.52 当期所得税费用 20,075,291.71 19,592,733.31 25,034,495.77 净利润 217,163,665.95 222,296,431.32 245,481,407.75 假设按 25%或 33%的税率分别测算所得税费用 59,309,739.42 60,472,291.16 89,270,248.16 报告期减免的所得税 39,234,447.71 40,879,557.85 64,235,752.39 所得税减免对净利润的影响 18.07% 18.39% 26.17% 税收优惠对公司近几年快速发展起到了积极的作用， 国家一直重视对高新技术企业的政策支持，鼓励自主创新，在税收政策上的优惠有望保持延续和稳定，但是未来如果国家相关税收优惠政策改变或者本公司税收优惠资格不被核准， 将会对本公司经营业绩带来不利影响。

3、豁免披露部分信息可能影响投资者价值判断的风险 本公司部分信息涉及国家秘密，经逐条对照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 1 号 ——招股说明书》 ，在按行业管理规定履行了必要的审批程序，并得到行业主管部门的批准下，在首次公开发行股票并上市的申请过程中及上市后豁免披露下列信息： （ 1）部分销售对象和部分采购对象的具体名称（以代码形式披露）及购销合同（合同以降密形式披露） ； （ 2）同行业主要厂商的市场占有率情况 上述信息豁免披露或做降密处理后披露可能影响投资者对本公司的价值判断 请投资者仔细阅读本招股说明书中“风险因素”等有关章节，并特别关注上述风险的描述 首次公开发行股票招股说明书 5目 录 第一章 释义 ................................................................................................... 1-1-1-1 第二章 概览 ................................................................................................... 1-1-2-1 一、发行人简介 ............................................................................................. 1-1-2-1 二、发行人控股股东和实际控制人简介 ......................................................... 1-1-2-3 三、报告期发行人主要财务数据 .................................................................... 1-1-2-4 四、本次发行情况和募集资金主要用途 ......................................................... 1-1-2-6 第三章 本次发行概况 ..................................................................................... 1-1-3-1 一、本次股票发行的基本情况 ....................................................................... 1-1-3-1 二、本次发行的有关当事人 ........................................................................... 1-1-3-1 三、发行人与本次发行有关中介机构关系等情况 ........................................... 1-1-3-4 四、本次发行的重要日期 .............................................................................. 1-1-3-4 第四章 风险因素 ...................。