企业研究论文-民营企业并购国有企业风险的特殊性与防控.doc

企业研究论文企业研究论文- -民营企业并购国有企业风险的特殊性与防控民营企业并购国有企业风险的特殊性与防控企业并购是市场经济发展的必然要求，随着我国经济结构调整的深人，以获取企业经营控制权为直接目的的产权交易活动日益成为社会关注的焦点近几年，民营企业并购国有企业已经成为推进国有企业改革和民营企业快速发展的一个重要途径，对搞活国有企业、发展民营企业，促进资源优化配置和产业结构调整具有非常重要的意义同时，由于并购双方在文化和体制等方面存在显著差异，并购风险的产生与防控有其特殊性逻辑推理和并购实践均证明，若不采取有针对性的防控措施，民营企业并购国有企业的风险会显著上升，“国退民进”的并购功效会大打折扣 一、民营企业并购国有企业风险的特殊性一、民营企业并购国有企业风险的特殊性从中国经济发展水平、商业文化、法律环境和政府监管等方面，可以探寻民营 企业并购国有企业风险的特殊性一）政府行为风险由于受到计划经济体制的长期影响，政府行为存在大量错位现象，一定程度上 阻碍了企业间的合理并购，不利于资源的合理配置和国有企业改革的深化一是政府行政行为越位在市场经济条件下，企业并购应以市场为主导、企业 为主体展开，政府作为社会经济行政管理者，其行为定位应当是政策引导和协 调服务。

而从我国民营企业购并国有企业的现实来看，政府推进方式占一定比 例，购并的目的大多是为替亏损企业寻找出路，解决目标企业职工的就业问题 ，表现为政府部门出于政绩等考虑，劝说一些优质企业兼并那些严重亏损、资 不抵债的国有企业，出现所谓的“拉郎配”，结果优质企业可能背上沉重的包 袱而一蹶不振，导致购并失败同时，不符合市场经济要求的并购，造成资源 低效配置，加剧了政企不分现象二是政府法律服务缺位政府功能上的缺位，突出地表现在政府的社会经济行 政管理职能和国有资产所有者职能没有充分的发挥，主要体现在两个方面：一 是缺乏完善的法律规范企业并购行为我国企业并购的立法，不仅滞后于国外 ，而且滞后于我国企业并购发展的现状现有的法律法规对并购行为的规定不 完善，没有针对民营企业并购国有企业的条款，在并购资产债务的处理、税务 安排及人员安置等方面缺少明确的法律规定，使企业并购无法可依，无所适从 二是缺乏完善的财税金融和社会保险体系现实的企业并购中，人力资源重 组是企业并购的障碍之一，由于国有企业长期实行计划经济体制，原先由政府承担的社会负担，即退休、医疗和企业富余人员的生活保障，使许多民营企业 购并国有企业时要承担沉重的就业和养老保险压力，不得不忍痛割爱。

在市场 经济条件下，企业日益成为自主经营、自负盈亏的经济实体，政府有责任尽快 完善失业、养老和医疗保障体制，而这些制度在我国尚存在不少缺陷例如，民营企业温州金泰集团对国有企业浙江嘉兴药业公司兼并的失败，就是 明显的例子1999年底，嘉兴市政府决定对嘉兴药业公司通过招商引资的方式改制，并专门 出台了文件文件规定投资者三年内需投资四千万元，完成工厂整体搬迁至嘉 兴市经济开发区，搬迁后老厂的20多亩土地由新公司用于商住开发，商住开发 所获利润全部用于新公司发展2001年上半年，根据市政府文件，金泰药业公 司与市土地局签订老厂区20多亩土地受让协议在金泰药业公司向土地局交纳 了土地出让金，土地局将要发土地证时，原国有企业负责人向市医药集团打报 告，提出土地是职工的活命钱，不能让金泰集团控制市医药集团随即向嘉兴 市政府报告要求缓发土地证，得到市政府的首肯，给人们造成市政府、市医药 集团、原国有嘉兴药业公司负责人共同对金泰集团施加压力的印象，导致职工 与民营企业的冲突加剧，使金泰集团丧失对金泰药业公司的控制二）国有资产流失风险在并购过程中，部分并购操作人员钻法律和政策的空子，通过不法行为占有国 有资产；部分民营企业为了自身利益低估和漏估国有资产的价值，造成国有资 产流失。

国有资产流失主要在“卖”不在“买”，因为国有资产出售的权利主 要是由作为卖方的官员操纵的因此，流失的根源在于制度安排不合理和权力 失控一是产权“变性”交易违规操作国有企业在被民营企业购并时，企业产权由 姓“国”变为姓“民”，需要对原有资产进行评估，并按规定评估价值，以便 作为交易依据实际中，部分国有企业的主管部门，为了尽快实现国有资产的 变现，仅以资产的账面价值作为确认结果尤其是国有企业的无形资产往往在 并购中被忽视，加剧了国有资产的流失民营企业收购国有企业时，国有企业 可能忽视其享有的优惠利率贷款权、优越地理位置、土地使用权、特许经营权 、专有技术、商标权和商誉等无形资产，低估、少估无形资产民营企业并购 国有企业时，有关部门对国有资产评估结果的确认存在一定的随意性，对评估 机构评估限时、压价，影响评估质量，造成国有资产的直接流失，侵蚀了国有 资产收益二是产权交易市场不成熟目前，我国与企业并购相关的产权交易市场数量较 少且分布不均，所提供的专业化产权交易服务品种、服务手段和服务标准不能 满足产权转让行为日益增长的需要，加之经济转型过程中民营企业依法运作的意识不强和社会信用的缺失，造成了国有资产的流失。

即使是发生在产权交易 市场之内的企业并购，由于信息披露的真实性、完整性缺乏严格的法律规范， 亦存在着国有资产流失现象三是法律建设相对滞后目前，国家对企业并购的立法较少，尚未颁布专门的 《企业并购法》或《产权交易法》，只在《公司法》、《证券法》等相关法律 和《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《企业国有 产权转让管理暂行办法》和《企业兼并行为暂行办法》等法规规章中作了规定 ，权威性较差；对不同经济成分企业之间并购中可能发生的特殊问题，缺乏明 确的操作指导意见，难以适应民营企业并购国有企业发展的实践此外，由于 国有企业发展过程中存在的僵化制度、管理漏洞以及扭曲的心态等历史问题， 资产清查中存在着各种矛盾和漏洞，清查报告不真实的现象并不鲜见，直接表 现为国有资产的流失三）文化风险的产生文化风险是指并购双方之间的企业文化不能融合给企业并购带来的风险，会对 企业效率产生深远的影响，甚至决定民营企业并购的成败其主要原因是：一是企业成长环境迥异民营企业和国有企业是在不同的环境中成长起来的， 二者之间存在着显著的文化差异国有企业是在计划经济体制下成长起来的， 生产经营活动跟着政府走、围着计划转，靠国家过日子；民营企业是在市场经 济的土壤中生存和发展起来的，一切生产经营活动围着市场转，靠企业在市场 中摸爬滚打过日子。

由于其成长历程深深地打上了环境的烙印，一旦民营企业 并购国有企业，国有企业的员工就要面对一种截然不同的企业文化忽视被接 管企业的文化传统，必然产生文化冲突，导致被并购国有企业员工丧失文化确 定感，产生模糊行为，降低对企业的依赖程度，最终影响并购企业预期价值增 值的实现二是价值理念差异显著企业并购不是简单地将一个企业的经营要素注入另一 个企业研究表明，国有企业被民营企业并购后，企业文化整合的障碍主要源 于国有企业员工的集体记忆延续这种记忆延续主要体现在原有的角色扮演记忆、原有的行为习惯记忆和原有的 利益格局记忆三方面，如“干好干坏一个样”的平均主义思想，“生、老、病 、死”由国家包计划意识等如果并购后不能及时适应民营企业的文化，员工 的价值理念不能及时的转变过来，就会出现国有企业改制之后新的制度安排和 原有价值理念严重冲突的情况一家国有企业在改制为民营企业之际，大门上 方的一条横幅上写着“宁作国有企业的鬼，不作民营企业的人”价值理念整 合不了，企业文化不能重新塑造，企业也就无法充满活力二、民营企业并购国有企业风险的防控二、民营企业并购国有企业风险的防控民营企业并购国有企业作为一个复杂的系统，是在一定的环境中运作的，各种 风险隐患影响着并购的顺利实施。

因此，并购企业应当谨慎对待各个环节的风 险，采取相应的防范措施主动适应并购环境，提高并购的成功率一）变平均价值理念为差别理念国有企业的体制特征是大锅饭，与这种体制相应，人们的价值理念也是一种大 锅饭：认为人都是一样，要求绝对的平均主义；而差别理念是民营企业文化的 核心把大锅饭的价值理念转变成为一种差别理念，解决原有价值理念和新制 度之间的摩擦，是并购整合的重要基础实施此种转变需要层层深入树立技能差别导致分工差别的观念人的技术和能力是有差别的，这种能力差 别决定了人们在企业中的分工差别，因此，有的人做老总，有的人做保洁员 国有企业强调人没有能力大小之分，只有分工不同在让人们接受能力差别决 定分工差别时，使其认同能力差别决定人的分工差别是一种公平的安排人的 能力差别主要由其所处的环境、所接受的教育和自身的勤奋决定，与人的天赋 也有非常重要的关系例如，教育差别导致人们的能力差别，这种能力差别决 定人们的分工差别似乎有点不公平；但教育只具有开发功能，只能把人的潜在 素质开发出来；如果你没有这种潜在素质，接受高等教育也无能能力比如当 作家需要极强的形象思维能力，能赋予白云以人性，把严肃的命题演化成优美 的故事。

基于这种超常形象思维能力的逻辑训练，对于增强文字工夫，拓宽知 识面就会产生好的效果否则，即使接受高等教育也难以成为一名优秀作家树立分工差别导致收人方式差别的意识收入方式差别是指在企业内部存在的 不同收入方式分工不一样，人们在企业中获得收入的方式也不一样抛开财 产关系，从企业内部的岗位分工看，存在着人力资本收入和一般员工收入人 力资本是一种资本要素，而一般员工的收人方式则是劳动回报树立收入方式差别自然导致收入水平差别的意识不同的收入方式没有可比性 ，人力资本收入和一般员工收入会导致不同的收入水平美国企业内部的收入 差距可以高达500倍，主要源于收入方式的差别树立能力差别导致分工差别、 分工差别导致收入方式差别、收入方式差别导致收入水平差别的差别理念，就 能够正确地理解国有企业重组之后人们之间的收入差别在民营企业并购国有 企业时，价值理念整合的重要内容就是把大锅饭的理念整合为差别理念因此 ，价值理念的整合是控制民营企业并购国有企业风险的基础二）依法实施并购活动政府观念滞后、法制观念淡漠，并购各相关方缺乏诚信和双赢意识是诱发致民 营企业并购国有企业风险的主要因素，给图谋通过资本运作加速做大做强的中 国民营企业设置了障碍。

因此，应当依法实施并购活动首先，政府的职责是建立并遵守社会规范政府不是只为本地企业服务的政府 ，更不是只为国有企业服务的政府，而是为社会公众和当地所有企业服务的政 府无论是政策的出台还是对参与并购企业的选择，都不应当对民营企业另眼 相待对于涉及国有资产的重组，既要保证国有资产的保值增值，又要保持重组后企 业的可持续发展但不应该直接插手，而应充分放权给代表政府行使职权的国 资经营公司或第三方，更不能表面上不见踪影，背后横加干涉公开、透明和 规范的重组，应当成为政府监管和企业操作的立足之本其次，企业间的并购重组应遵循商业诚信道德对参与收购的竞争者来说，同 样要遵守法律的规范和市场竞争的游戏规则实际上，这种竞争既反映了企业 的市场实力，也应体现企业家聪明、睿智的素质，但这个素质既要符合经济社 会的发展趋势，也要符合社会的道德标准虽然商业收购是激烈的、残酷的， 商业利益非常重要，但完全可以通过谈判来解决如果谁都不肯让步，玩弄法 律和商业道德于股掌之间，最终只能造成两败俱伤，谁都不能成为真正的赢家 三）实施人性化并购实施人性化并购的前提条件是占有充分的信息，改善并购信息不对称状况民 营企业在并购时要以人为本，谨慎操作；尽力捕捉核心信息，规划整个并购活 动。

一是并购前的深入调查对被并购国有企业的调查可以了解其财务状况及报表 的公允性例如，通过周转率的分析，发现有无虚报财产价值或虚增收入等现 象，如未在账面上显示的无形资产和商誉，以判断会计信息质量等对被并购 国有企业的调查，有助于改善并购信息不对称状况、准确预测并购后影响企业 营运业绩及公司价值的机会与。