广深珠高速公路项目ABS融资案例分析.doc

广深珠高速公路项目ABS融资案例分析 目录1.项目背景2.项目主要参与方3.离岸资产证券化运作过程：4.项目投资结构5.项目融资结构6.信用担保结构7.风险分析 8.关于该债券发行的几点说明9.总结 ABS，是英文“Asset Backed Securitization”的缩写，是指以项目所属的资产为支撑的证券化融资方式，具体是指以项目所拥有的资产为基础，以项目资产可以带来的预期收益为保证，通过在国际资本市场发行高档债券等金融产品来募集资金的一种项目融资方式 ABS的目的在于通过其特有的信用增级的方式，使得原有的信用等级较低的项目照样可以进入高档证券市场，并利用该市场信用等级高，资金流动量大，融资成本低等特点，大大降低发行债券和筹集资本的成本所以，ABS资产证券化是国际资本市场上流行的一种项目融资方式，已在许多国家的大型项目中采用以下项目即为我国大陆第一条成功引进外资修建的高速公路1.项目背景广深珠高速公路是我国大陆第一条成功引进外资修建的高速公路该项目于 1987 年 4 月部分项目开工建设， 1994 年 1 月部分路段试通车， 1997 年 7 月全线正式通车.广深高速公路项目资金的筹措采用了类似 BOT 的融资模式，但又存在较大的差别,实质为TOT模式。

以项目公司——广深珠高速 公路有限公司（以下简称公司）为主体负责项目的建设、营运项目经营期为15年，期满时整个项目无偿收归国有在项目的建设过程中，建设资金全部由外方股东解决，政府未投入资金但是，政府在公司中派出了产权代表，并通过协商占有公司 50% 的权益 国内经济发展要求加快交通基础设施建设，但财政资金相对紧张；同时， 20 世纪 80 年代中期国内资本市场尚处于起步阶段， 金融市场上资金紧缺，很难满足项目需求的巨额资金，并且资金成本也相当高因此，大胆引进外资，通过在美国证券市场发行公司债的方式来获得建设资金这样的融资模式，在当时的确可算是一个很大胆的创新，结果取是了较大的成功： 既解决了当时国内资金缺乏的问题，又保证了能够快速、高质量地完成项目建设，同时大大节省了借款利息，降低了项目建设成本2.项目主要参与方该项目从表面程序上看，经营权出售在先（BOT模式），收购方以收购已有项目的收益作保证发行债券筹集资金（ABS模式），然后才将筹得的2亿美元支付给经营权益的出售方故该项目的主要参与方分两方面讨论：2.1 TOT模式中的主要参与方（1）项目的最终所有者（即项目的发起人）—广东省珠海市政府（2）项目经营者——珠海高速公路公司2.2离岸 ABS模式中的主要参与方（1）原始权益人（项目发起人）——澳门珠海集团（2）特设载体SPV——珠海高速公路公司（3）承销商——摩根斯丹利公司（4）服务机构——摩根斯丹利公司（5）信用评级机构——美国标准普尔公司、穆迪投资公司3.离岸资产证券化运作过程：3.1 离岸资产证券化概况 1996年8月珠海市人民政府在开曼群岛注册了珠海高速公路有限公司，成功地根据美国证券法律144A规则发行了资产担保债券。

该债券的承销商为摩根.斯坦利公司珠海高速公路有限公司以当地机动车管理费及外地过往机动车所缴纳的过路费作为担保，发行了总额为两亿美元债券，所发行的债券通过内部信用升级的办法，将其分为两部分：其中一部分是年利率为9.125%的10年期优先级债券,发行量为8500万美元；另一部分为年利率为11.5%的12年期的次级债券，发行量为11500万美元该债券的发行收益被用于广州到珠海的高速公路建设，资金的筹集成本低于当时的银行贷款利率发行人澳门珠海集团2亿美元（用于广州至珠海高速公路建设）1996年8月（承销商：摩根斯坦利公司）额度发行时间份额高级债券次级债券金额8500万美元11500万美元息票率9.125%11.5%与美国国债利差+250基点 +475基点评级（穆迪、标准普尔）Baa3/BBBBa1/BB期限10年期12年期3.2.资产证券化程序：（1） 确定证券化资产并组建资产池 原则上，投资项目所附的资产只要在未来一定时期内能带来稳定可靠的现金收入，都可以进行ABS融资能够带来现金流入量的收入形式可以是信用卡应收款，房地产的未来租金收入，飞机、汽车等设备的未来运营收入，项目产品的出口贸易收入，收费公路及其他公共设施收入等等。

一般情况下，这些代表未来现金收入的资产，本身具有很高的投资价值，但由于各种客观条件的限制，它们无法获得权威性资信评估机构授予的较高级别的资信等级因此，无法通过证券化的途径在资本市场上筹集项目建设资金本项目中高速公路便是这样，未来收益稳定且价值高，但受各种条件限制，无法直接融资原始权益人将这些未来现金流的资产进行估算和信用考核、并根据资产证券化的目标确定要把多少资产用于证券化，最后把这些资产汇集组合形成一个资产池2）设立特殊目的机构(SPV)； 成功组建SPV是ABS融资的基本条件和关键因素为此，SPV一般是由在国际上获得了权威资信评估机构给予较高资信评定等级（AAA或从级）的投资银行、信托投资公司、信用担保公司等与证券投资相关的金融机构组成有时，SPV由原始权益人设立，但它是以资产证券化为惟一目的的、独立的信托实体其经营有严格的法律限制，例如，不能发生证券化业务以外的任何资产和负债，在对投资者付讫本息之前不能分配任何红利，不得破产等等其收入全部来自资产支持证券的发行为降低资产证券化的成本，SPV一般设在免税国家或地区，如开曼群岛等处，设立时往往只投入最低限度的资本项目中，SPV由珠海高速公路公司担任,是珠海澳门集团为此项目融资专门设立。

3）资产的真实出售 SPV成立之后，与原始权益人签订买卖合同，原始权益人将资产池的资产过户给SPV这一交易必须以真实出售方式进行，买卖合同中应明确规定：一旦原始权益人发生破产清算，资产池不列入清算范围，从而达到“破产隔离”的目的破产隔离使资产池的质量与原始权益人自身的信用水平分割开来，投资者对资产支持证券的投资就不会再受到原始权益人的信用风险影响资产的出售均要由有关法庭判定其是否为“真实出售”，以防范资产证券化下涉及的发起人违约破产风险此项目中，资产的真实出售，是以珠海市政府与珠海高速公路公司签订的15年的特许经营权体现的即珠海高速公路公司以2万美元买下了高速公路15年的经营权4）信用增级1).SPV及相关各方签订各种协议来完善资产证券化的交易结构后请信用评级机构对这个交易结构以及设计好的资产支持证券进行内部评级一般而言，这时的评级结果并不理想，较难吸引投资者2).因此，为吸引更多的投资者，改善发行条件，SPV必须提高资产支持证券的信用等级即必须进行“信用增级”信用增级可通过外部增级和内部增级来实现：3).内部信用增级a.设计优先／次级证券结构：这种结构是指所有的损失首先由次级债券承担，充当高级债券的缓冲器b.建立超额抵押。

超额担保是指组合中的资产价值超过所发行证券的金额，如果抵押价值下降到该水平之下，信用强化者必须以新的抵押品弥补该缺口c.建立储备基金账户储备基金账户是指通过事先设立用以弥补投资者损失的现金账户以防范风险4).外部信用增级 外部信用增级方式通常是通过提供银行信用证或由一家保险公司提供保险来形成这些信用增级依赖于担保人而不是资产池本身的信用等级该项目中的信用增级采用的是内部增级的方式：①设计了优先、次级债券的结构，风险与收益成正比，次级债券利率高，相应的承担的风险较大，缓冲了高级债券的风险压力②建立储备金账户，珠海澳门集团储备了5000万美元的备用信用证，用以弥补资金的不足5）信用评级 信用增级后，SPV应再次委托信用评级机构对即将发行的经过担ABS债券进行正式的发行评级，评级机构根据经济金融形势，发起人、证券发行人等有关信息，SPV和原始权益人资产债务的履行情况、信用增级情况等因素将评级结果公布于投资者然后由证券承销商负责向投资者销售资产支持证券由于这时资产支持证券已具备了较好的信用等级，能以较好的发行条件售出本项目中美国穆迪和标准普尔公司分别对优先级和次级债券进行了评级，因要发行的是收益债券，故评级要求不是很高。

所以，优先级债券和次级债券均获得了较高的信用评级，满足发行要求6）向发起人支付资产购买价款SPV从证券包销商那里取得证券的销售收入后，即按资产买卖合签订的购买价格向原始权益人支付购买资产池的价款，而原始权益人则达到了筹集目的，可以用这笔收入进行项目投资和建设此项目中摩根斯坦利公司作为承销商，出售收益债券而债券购买人将债券的购买价格存入SPV指定银行账户再通过服务人（此项目中还是摩根斯坦利公司）转交给SPV，SPV用以支付购买价格事实上，珠海市政府用筹集到的的2亿美元，不仅修建了广深珠高速公路，还建造了其他一些公共设施7）管理资产池原始权益人或由SPV与原始权益人指定的服务公司（摩根斯坦利公司）对资产池进行管理，负责收取、记录由资产池产生的全部收入，将把这些收款全部存人托管行的收款专户托管行按约定建立积累金，准备用于SPV对投资者还本付息8）清偿证券 按期还本付息，对聘用机构付费到了规定的期限，托管银行将积累金拨入付款账户，对投资者付息还本待资产支持证券到期后，还要向聘用的各类机构支付专业服务费由资产池产生的收入在还本付息、支付各项服务费之后，若有剩余，全部退还给原始权益人整个资产证券化过程至此结束4.项目投资结构 广深高速公路项目总投资为13.4亿美元和7.04亿元人民币(包括皇岗口岸工程、深圳经济特区检查站工程和建设期利息)，其中由香港合和中国发展(高速公路)有限公司提供注册资金0.9亿美元及提供股东贷款4.5亿美元，国际融资银团提供项目抵押贷款8亿美元，该项贷款以香港合和中国发展(高速公路)有限公司为第一借款人，以同等条件转贷给广深珠高速公路有限公司，国内银行提供用于支付征地拆迁费贷款人民币(含建设期挂帐利息)7.04亿元。

以下即为该项目的ABS融资运作流程：5.项目融资结构Spv（高速公路公司）管理人（摩根斯坦利公司）推广机构（摩根斯坦利公司）穆迪/标准普尔原始权益人（珠海市政府）资产池广深高速公路15年收人受托管理银行投资者澳门珠海集团 设项目公司真实出售支付购买价格收入托 管协 议债权本息发行价信用评级5000万美元信用证6.信用担保结构（1）完工担保 项目融资结构中最主要的担保政府为高速公路的建设费用的的筹资，将该项目以TOT形式转让给珠海高速公路公司，该公司以此为资产池而进行ABS融资政府提供完工担保，即承担着未完工或是项目建设失败的风险2）资金缺额担保 澳门珠海集团在指定银行账户开据一张5000万美元的备用信用证为资产证券化提供担保7.风险分析7.1外汇管制 离岸资产证券化的障碍是外汇管理制度，因为通过“离岸资产证券化模式”筹集的是外汇，还本付息也得是外汇，但资产的现金流是人民币，而目前中国尚未实行资本项目的自由兑换，如何把现金流从人民币换成外汇成了一个大障碍7.2金融风险 主要是汇率和利率风险1）当时为了避免人民币对美元的贬值风险，项目采用在提高费率的计算公式中包含的一项允许按照上一年度人名币兑美元贬值幅度的最高50%来提高高速公路通行费，规避了汇率风险。

2）为了避免利率变化造成的风险，该项目采用浮动利率，且经利率。