【行业】河南建筑材料研究设计院有限责任公司章程.doc

河南建筑材料研究设计院有限责任公司章程第一章 总 则第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和其他有关规定，制订本章程第二条 河南建筑材料研究设计院有限责任公司（以下简称公司）系依照《中华人民共和国公司法》和其他有关规定在河南建筑材料研究设计院基础上经过改制成立的有限责任公司公司的合法权益受法律保护，不受侵犯第三条 公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权公司以其全部财产对公司的债务承担责任股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任第四条 公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利第五条 公司从事经营活动，必须遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任第六条 公司在河南省工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照 第七条 公司名称：河南建筑材料研究设计院有限责任公司 第八条 公司住所：郑州市金水区红旗路34号，邮政编码：450002第九条 公司的经营范围为：主营建筑材料、机械设备的工艺、材料、工程产品的研制、开发，技术服务，技术转让，技术咨询，检验测试（凭相关资质证经营），工程设计（限建材行业甲级）。

兼营工程咨询，清洁生产审核，建设项目环境影响评价，编制开发建设项目水土保持方案小型非煤露天矿安全设计公司可以修改公司章程，改变经营范围，但是应当向公司登记机关办理变更登记第十条 公司注册资本为人民币 921.33 万元第十一条　公司有1位法人股东和29名自然人股东股东名称和姓名分别为：（一）法人股东：河南科高产业集团有限责任公司法定代表人：赵亚平 住所：郑州市红专路58号 （二）自然人股东:范金山、王树国、陆庆珩、袁运法、许文杰、朱向红、王亚杰、何培青、张维舟、潘云霞、许明志、徐向荣、杨宝英、乔国郑、杨克坚、张 慧、巴太斌、楼洛生、郭新文、卢文运、沈德义、张利萍、范晓璐、赵新建、陈红军、彭建谋、储 峰、白召军、査少翔第十二条 公司的营业期限为50年，自公司核准登记注册之日起计算 第十三条 董事长为公司的法定代表人第十四条 公司可以设立分公司设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担第十五条 公司可以设立子公司应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任第十六条 公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。

第十七条 公司向其他企业投资或者为他人、为本公司提供担保，由股东会决议本公司及本公司控股子公司单项投资或投资总额不得达到或超过最近一期经审计净资产的50%；本公司及本公司控股子公司单项担保或者担保的总额不得达到或超过最近一期经审计净资产的30%公司不为资产负债率超过50%的企业提供担保公司不为公司股东或者实际控制人提供担保公司单项贷款或者贷款总额超过最近一期经审计净资产的50%由股东会决议公司单项借款或者借款总额超过最近一期经审计净资产的20%由股东会决议第十八条 公司必须保护职工的合法权益，依法与职工签订劳动合同，参加社会保险，加强劳动保护，实现安全生产 公司应当采用多种形式，加强公司职工的职业教育和岗位培训，提高职工素质 第十九条 公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益公司应当为本公司工会提供必要的活动条件公司依照宪法和有关法律的规定，通过职工（代表）大会或者其他形式，实行民主管理 公司研究决定经营方面的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司工会的意见，并通过职工（代表）大会或者其他形式听取职工的意见和建议 第二十条 在公司中，根据中国共产党章程的规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动。

公司应当为党组织的活动提供必要条件 第二十一条 公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益 股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任 第二十二条 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益 违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任 第二十三条 公司股东会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销 公司根据股东会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记第二十四条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的、具有法律约束力的文件。

股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、高级管理人员第二十五条 本章程所称高级管理人员是指公司的经理、副经理、董事会秘书、各类总监、财务负责人 第 二 章 出资及注册资本第一节 出资第二十六条 股东是持有公司出资的组织或自然人，股权是股东基于出资对公司享有的收益权、知情权和选择管理者等权利的总称第二十七条 公司各股东认缴的出资额为921.33万元；实际缴纳的出资额为921.33万元第二十八条　股东的出资方式、出资额和出资时间：河南科高集团有限责任公司以国有划拨土地使用权作价出资210.33万元，占公司出资总额的22.83％；自然人股东以现金及身份转换补偿金等额的净资产出资711.00万元，占公司出资总额的77.17％出资时间为2006年10月24日前各股东具体出资情况如下：序号股东名称或姓名出资额（万元）出资方式出资比例1河南科高集团有限责任公司210.33土地使用权作价22.83%2范金山20.00补偿金等额的净资产、现金2.17%3王树国18.50补偿金等额的净资产、现金2.01%4许文杰46.00补偿金等额的净资产、现金4.99%5陆庆珩39.00补偿金等额的净资产、现金4.23%6袁运法34.50补偿金等额的净资产、现金3.74%7朱向红32.50补偿金等额的净资产、现金3.53%8何培青29.00补偿金等额的净资产、现金3.15%9潘云霞28.00补偿金等额的净资产、现金3.04%10许明志28.00补偿金等额的净资产、现金3.04%11徐向荣27.50补偿金等额的净资产、现金2.98%12张维舟27.00补偿金等额的净资产、现金2.93%13杨宝英26.50补偿金等额的净资产、现金2.88%14乔国郑25.00补偿金等额的净资产、现金2.71%15杨克坚25.00补偿金等额的净资产、现金2.71%16张 慧25.00补偿金等额的净资产、现金2.71%17巴太斌24.50补偿金等额的净资产、现金2.66%18楼洛生24.00补偿金等额的净资产、现金2.60%19郭新文22.50补偿金等额的净资产2.44%20卢文运22.50补偿金等额的净资产、现金2.44%21沈德义22.00补偿金等额的净资产、现金2.39%22张利萍21.00补偿金等额的净资产、现金2.28%23范晓璐20.50补偿金等额的净资产2.23%24赵新建20.50补偿金等额的净资产、现金2.23%25陈红军20.00补偿金等额的净资产、现金2.17%26彭建谋19.50补偿金等额的净资产、现金2.12%27王亚杰19.50补偿金等额的净资产、现金2.12%28储 峰17.00补偿金等额的净资产、现金1.85%29白召军16.00补偿金等额的净资产、现金1.74%30查少翔10.00补偿金等额的净资产、现金1.09%　　921.33100.00%第二十九条 公司出资的认缴，实行公开、公平、公正的原则，相同数额和比例的出资具有同等权利。

第三十条 各股东应当于公司注册登记前足额缴纳各自所认缴的出资额股东不缴纳所认缴的出资，应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任股东缴纳出资后，必需经依法设立的验资机构验资并出具证明，由全体股东指定的代表或共同委托的代理人向公司登记机关报送登记申请书、公司章程、验资证明等文件，申请设立登记第三十一条 公司或公司的子公司不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对认缴或者拟认缴公司出资的组织或自然人提供任何资助第三十二条 公司的出资以人民币表示 第三十三条 公司成立后，应当向股东签发出资证明书，出资证明书是证明股东持有公司出资的充分证据，出资证明书载明下列事项： （一）公司名称； （二）公司成立日期； （三）公司注册资本； （四）股东的名称、缴纳的出资额和出资日期； （五）出资证明书的编号和核发日期出资证明书由公司盖章 第二节 注册资本及增减、回购第三十四条 注册资本921.33万元为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资921.33万元第三十五条 公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，可以在股东会通过同意增加或减少注册资本决议后，再就因此而需要修改公司章程的事项通过一项决议，并授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。

第三十六条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）吸收新的出资人认缴新增出资； （二）由现有股东自愿按原认缴比例认缴新增出资； （三）以公积金转增注册资本； （四）法律、行政法规规定的其他方式 第三十七条　有限责任公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，依照公司法设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行 第三十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保 公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额 第三十九条 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记第三节 股权转。