公司对外投资及担保管理办法.doc

广东XX股份有限公司对外投资及担保管理办法第一章  总  则     第一条  为维护广东XX股份有限公司（以下简称公司）及其股东的合法权益，规范公司经营决策管理，特依据《公司法》、《公司章程》及其他法律、法规和规范性文件的规定，制订本制度   第二章  对外投资的程序和规则     第二条  本办法所称对外投资是指下列行为：        1)  收购、出售股权、实物资产和其它资产；        2)  参股其他企业；        3)  购买其他企业发行的股票或债券等证券投资行为；        4）新建或技改项目投资；        5)  法律、法规允许的其他投资行为        第三条  董事会对投资的审查、决策和管理的基本原则是：        1）遵守法律、法规和《公司章程》的有关规定；        2）投资行为要符合公司、股东利益最大化原则，把风险降至最低；        3）对投资行为论证要充分、科学，决策要民主、审慎；        4）  投资行为必须符合公司现实基础及发展战略要求；        第四条  董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

        第五条  公司或公司拥有  50%以上权益的子公司的单笔对外投资金额不超过人民币 500 万元且低于公司最近一期经审计净资产的 0.5%的，由公司总经理办公会议讨论决定，报公司董事会备案        第六条  公司或公司拥有  50%以上权益的子公司的单笔对外投资金额在人民币500万元至人民币2000万元之间且低于公司最近一期经审计净资产的5%的，由公司董事长审批        第七条  公司或公司拥有  50%以上权益的子公司的单笔对外投资金额在人民币 2000 万元以上且低于公司最近一期经审计净资产的 10%的，由公司董事会审批        第八条  公司或公司拥有  50%以上权益的子公司的单笔对外投资金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%的，由公司股东大会审批        第九条  公司证券部（或董事会办公室）为投资建议的受理部门公司股东、董事、高级管理人员、职能部门及其他人员均可提出投资建议证券部（或董事会办公室）对收到的投资建议书作初步审查和整理后，及时向董事会报告        投资建议需以书面方式，投资项目建议书应包括以下主要内容：        1）项目名称；        2）项目具体内容；        3）项目可行性分析；        4）项目资金的来源及安排；        5）审慎的预期收益分析；        6）项目的发展前景。

        第十条  董事会权限内的投资由董事会战略委员会负责组织有关人员编制项目投资方案草案，并出具对项目的审查意见，报董事会批准；董事长权限内的投资由总经理负责组织有关人员编制项目投资方案，由董事长组织部分董事审定，该草案同时报董事会战略委员会备案        第十一条  超过董事会权限的重大投资项目，董事长应指定由战略委员会组织有关专家，专业人员进行评审，制定方案，报股东大会批准        第十二条  董事长组织部分董事对投资方案作表决时，应当要求董事会战略委员会至少 2 名委员参加会议        第十三条  董事会战略委员会应当充分关注公司所有投资项目，可以亲自或委托其他部门或人员对投资项目进行跟踪监理如发现投资行为有重大失误或因实际情况发生变化，可能导致投资失败或损失时，应及时提请相关决策机构对该投资方案重新评估，进行修改、变更或终止        第十四条  公司重大投资涉及关联交易的，应依据《公司章程》、《关联交易决策制度》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定执行                                第三章  重大担保的程序和规则        第十五条  上市公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。

        第十六条  应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议        第十七条  董事会在审议对外担保事项时，如该项担保为他人作出，必须由他方提供反担保董事会不得同意上市公司为公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业或者个人债务提供担保，不得为资产负债率超过 70%的公司或企业提供担保        第十八条  应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形:        1）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；        2）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以上提供的任何担保；        3）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；        4）  单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；        5）  对股东、实际控制人及其关联方提供的担保        股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

        第十九条  上市公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在中国证监会指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日上市公司及其控股子公司对外担保总额、上市公司对控股子公司提供担保的总额   第四章  附  则      第二十条  本办法中所称“以上”、“超过”、“之间”，均包含本数在内，以下不包括本数         第二十一条  本办法未列明事项，以最新修订的《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》为准         第二十二条  本办法由董事会制订、修改，并经董事会审议通过后生效                                                        广东XX股份有限公司董事会                                                                  。