从企业家到资本家李大西与比利时商学院(UBI)学员讨论国美之争实录.docx

    从企业家到“资本家”李大西与比利时商学院(UBI)学员讨论“国美之争”实录    时间：2010年9月22日人物：国际华人科技工商协会主席、前雷曼副总裁李大西博士 与UBI学员讨论题一：注入的资产，如果由国内评估，净资产价值可能最多10亿元，黄光裕却自己请会计师作价高达83亿港元跟自己成交，合理吗？合法吗？事件背景：黄光裕精心策划国美上市，上演完美的七步操作第一步：和詹培忠合作，分别投入1920万和5600万港元，控制上市公司——京华自动化第二步：增发3100万股新股，折合公司已发行总股本的19.7％，恰好低于20％，因此，不需要停牌和经过股东大会决议过程第三步：2000年12月，从黄的手中把其持有的物业购买过来支付的方式是：现金支付1200万港元，余下的1368万港元以向卖方发行代价股（占19.3%）支付，悄然转型第四步：配售4430万股新股（占19.8%），筹797万港元李大西点评：每次19点几的数量都计算得很精密因为只要不超过20%，就不需要停牌和经过股东大会决议过程，免去了香港证监会很长的批准过程第五步：增发13.5亿股新股，每股0.1元，全部由黄光裕的BVI公司C以现金认购，1.35亿港元投入内地的产业，准备先将地产装入壳中。

第六步：出资现金加代价股合计1.95亿港元，收购黄光裕的百慕大公司D，（D拥有北京物业），将上市公司账面的现金1.2亿元转入自己的账户李大西点评：这收购就[来自www.lW5u.CoM]完全把1.2亿港元现金转到黄光裕的账户上钱的每一个步骤的转移都是挺严密的第七步：2004年6月，中国鹏润宣布以83亿港元的代价，买下拥有65%国美股权的海外公司D而成为“国美电器”的第一大股东国美正式装入壳中，并正式更名为“国美电器”李大西讲解：1、为什么分成65%和35%？经销的这个东西必须要中外合资，35%持的是中方，65%就是作为外方持有2、65%的股权为什么要用网络技术公司来持有？有两个方面的原因：第一、为了规避商务部关于组建中外合资商业零售企业，外方股份比例必须在65%以下的限制；第二、借用国内高科技企业免税的优惠政策，回避出售股权需要支付的巨额所得税3、在这场价值88亿元人民币（约83亿港元）的交易中，并未涉及现金，其中2.435亿港元由中国鹏润发行4410万股新股支付，余下80.58亿港元将通过发行两批可转换债券支付中国鹏润发行4410万股代价股是为了绕过香港的有关规定，即：不允许单一股东占上市公司股份75%以上的规定。

收购后，黄光裕的股份由66.9%增至74.9%4、黄光裕在2002年买下中国鹏润这个壳，时隔两年，2004年才装入国美电器，正好绕过了香港反收购条例，即买壳后两年内不得借壳上市的规定以上的每一步完完全全地按规章来走，是完全透明的这是詹培忠的利害所在，他非常地了解规则，把政策的每一步都用尽了，都达到极限，而且让你挑不出毛病来现在就来讨论，83亿港元跟10亿元成交，是否合理？合法？钟卫兵（广东广珠西线高速公路有限公司·总经理助理）：不合理，合法李大西：你说是合法，但为什么说是不合理的呢？钟卫兵：为什么只有10个亿而变成83个亿的呢？李大西：我很高兴你问这个问题这说明我们这个课程的学习目的，还要再重复一下希望大家通过这个课程去理解这83个亿不光是合法，而且还是合理的为什么说是合理的？照咱们传统的评估，如果你是传统的企业家，你肯定是觉得不合理明摆着只是10个亿的东西，你凭什么卖给我83个亿呢？但他是从资本市场的角度上去看这个事情他说，我这10个亿卖给你并不是说我有多少个店面，有多少的资产我要紧的是我这个营销渠道，我整个连锁系统，我在中国零售系统里面的龙头地位，我这个东西搞起来的话，我可以给你83个亿，这个是以“将来”来计算的。

五年后，光凭这个系统，我就可以让你赚到，比如说120亿的利润，那么，凭这个利润，你为什么认为我这个资产不值得80多个亿呢？说一个实在话，如果你真的是从资本市场的角度来看，它是有它的道理的一般的人会认为他是欺诈什么的，但是，当你真正了解这个资本市场的精髓以后，你不必感到愧疚你将来有一天，把10亿的资产并到什么公司拿到83个亿的话，那是你的本事因为你真正能向人们证明，将来你有这个能力我觉得，将来国美电器的发展，是能证明黄光裕这个资产的市值真的值83个亿所以，我认为，这是咱们讨论的一个很重要的事情他这个做法，不仅是合法，而且是合理的当然，合不合理有时候也很难说得清楚，但是，合法是一定要做到的！那么，合理呢，是说你必须有个新的思想方法，一个概念因[来自WwW.lw5u.cOm]此，我觉得这是一个很重要的东西为什么要从企业家到资本家呢？他这83亿并没有赚到，他是把将来赚到的钱拿到现在来卖！这个是多么巧妙的东西！金融的妙处就在这里你可以把明天还没有赚到的钱先拿来作价，去支持你将来的发展，所以说，金融为什么会使你如虎添翼呢这也是为什么企业家想要变成资本家的一个很重要的理由如果我们能够把将来的钱拿到今天来用，就对整个国家发展很有帮助。

国家发展需要很多的钱，但这个钱不能凭空印出来，要说出道理来，如果我真的能够做到，那我就可以把将来的钱拿到这里来用，你就会很厉害我知道这里有很多企业家，是做生产的生产是非常辛苦的一个行业，每一分钱都是这么辛苦赚回来，而其中受到最大的一个压榨，就是“现金流”方面的压迫关于这个流动资金，我听一些朋友说，他们的OEM产品赚5%，以前觉得很不好，现在觉得很好他为什么觉得很好？因为一年能“滚”好几次，所以他非常满足我是很看重这个“现金流”，没有这个经营资本的话，他做不大这个事那刚好这个资本家，金融资本家可以帮你的忙是什么？如果你真的能找到一个很好的发展模式，他可以把将来的钱现在拿来用，你的速度就可以很快所以，我觉得这个东西是很重要的有人认为，黄光裕在香港资本市场搞国际性世纪豪赌，漫天叫价，自己把自己炒成首富我觉得，那是因为没有了解现代金融的逻辑，而这个了解的过程也要不断地进步当然，有些人是乱来的，鱼龙混杂，但，你不能否定资本市场的重要作用所以，我觉得，黄光裕对于做这事情也算是敢为天下先，胆量豪情可嘉，实际上，对他的事业来说，也是上了一个很重要的台阶讨论题二：从黄光裕的上升和坠落，你学到了什么？李大西：黄光裕最后的三宗罪是什么？非法经营罪、内幕交易、泄露内幕信息罪和单位行贿罪。

黄光裕2008年被拘留，2010年被判14年徒刑，最近他发了公开信道歉，还是比较诚恳的但我相信，他刚被逮进去的时候，一定很不服气我们举一个例来说，这个内幕交易，他自己觉得很冤枉啊，他说他没有啊他炒这个中关村什么的，本来就是想赚钱的，他进了10亿人民币，炒来炒去就变成7亿了，他会说，我没有非法图利啊内幕交易，你就是亏本了，你也是犯法，不是说你亏本你就不犯法所以这个罪，他逃不了中国有很多民营企业上市了，有些朋友跟我说，别人说上市不炒自己股票，上市干什么的？非常错误的一个概念！法制的观点是非常重要的你自己也不一定能赚到钱，赚到钱，这个钱也是黑钱你好好的，既然公司能够上市了，你为什么不堂堂正正地来赚钱呢？干这些上不了台面的事情干什么呢？钱有很多赚的办法，你到了一定程度，就一定要规规矩矩做人，规规矩矩地赚钱内幕交易是一个极笨的办法非法经营，大家知道是什么事情嘛？黄光裕其实就是在地下钱庄把港币变成人民币、人民币变成港币，这样把钱打来打去在地下钱庄钱款一分钟就过来了，一分钟又过来了，都觉得很好但，你若干这个事情就变成非法行为，你就会被关起来了黄伟强（广州市博聚信息技术有限公司·常务董事）：首先，我们认为黄光裕在上升阶段是抓住机遇的，选对了行业、抓住了天时，在中国大发展，人民生活水平迅速提高的大形势下，抓住了上升最快的家电零售行业，而且是在别人还没有形成垄断的时候，他就把渠道先做起来。

第二，就是善于利用资本运营在别人还没有意识到之前，他已经用了资本优势还有，关键他是找对了投资顾问，帮助他完善了上市的计划还有，他的囯美是很专业的团队但是，他成功之后忘乎所以，处事高调，做错了很多事，得罪了很多人，树敌太多恶意收购三联，最终得罪了山东政府，还有一些资本另外，他不懂得A股的操作，没有像在香港投资一样去找对投资顾问或专业人士第三，他为了个人目的，把公司章程改得乱七八糟这也是我们需要以此为鉴的喻红星（广州亿动网络科技有限公司·董事长）：对于黄光裕的整个上升阶段，我不作任何评论，我只想说，从他的学历、他的社会阅历以及心态综合在一起，可能产生一些问题，可能做事业做得比较累，就像一些企业家比较累，没有时间去思考：我们为什么去做这个企业，我们做企业的最终目的是什么？陈炳琦（广州东方眼镜连锁有限公司·副总经理）：首先，是他找对了顾问，找对了人另外，正如李博士刚才点评的，他胆子很大，敢为天下先，我觉得这是很重要的至于坠落的原因，是上升得太快，没有什么波澜，没有出现什么危机，一直很顺利，导致他自信心膨胀得太厉害另外，就是他企业里阿谀奉承比较多，少了真正帮他的人，可能是他的“王权”意识太重讨论题三：怎样看黄光裕和陈晓的对决？李大西：他们最好的结果可能是通过和解，陈晓出局，然后好好地把工作做下来。

通过重组董事会，达成权力均衡，形成黄光裕家族与机构“共治”的局面黄光裕这人虽然报复心很强，但我估计他现在有一个飞跃了现在的领导层基本上让它保持着，少了一个陈晓，这公司还是可以做好的那么这样可能是双方都是比较好的事你们觉得怎么样？ 林浩（广东威和电器有限公·董事长）：很难说，现在没办法张东吟（广州市漫洁服饰有限公司·董事长）：我觉得黄光裕最终还是会赢的 我想提问一下，贝恩在华尔街的名气、手法惯例是怎样的？ 李大西：贝恩，它是属于一种特殊的基金，属于一种并购基金，它不是一种长期投资很多情况下，它投钱进去，把你并购了，然后呢，有一种就是干脆把你退市，然后把你重整，把你的领导班子换了，按他的方法来重整，把这个公司的价值提高了以后，他再卖掉它不会长久持有，它不属于最大的公司，也不属于最小的公司，是小有名气的公司现在，它已经做不到“悄悄地”把国美“干掉”，因为黄光裕一定会跟他玩到底的陈卓夫（新都会实业有限公司·副总经理）：其实，即使是陈晓赢了，他也会不断地搞这种事情他这次也是鱼死网破，这一点是很明确的从投资者的角度去看，陈晓也是没有好处的李大西：对，从投资者的角度看，陈晓赢了也没有什么好处说实在话，陈晓可以出卖前面的大股东，谁也不会再请他做职业经理人，这是肯定的。

肖勇晖（广州赢周刊传媒有限公司·总经理）：那陈晓的优势是什么？李大西：我觉得陈晓的优势，是在心理上陈晓是一个很勤奋的人，每天只睡几个小时，也是一个很聪明的人，所以他追求的是成就感你想一下，他原来的公司给黄光裕收了以后，他当然希望能拼回来，如果成功了，他的成就感会很大他这种人，已经不是单纯为了钱了，几个亿的钱够用了，再赚多些钱又如何所以，黄光裕很想说，我给你钱，你出去吧他会说，不干，我要这么多钱干什么呢？我觉得，他不是追求金钱层面上的成功，他的成就感不是“钱”能买来的但，大家反过来想一想，每天都受人家辱骂的话，这种羞辱感，我觉得，其实也是特别大的损失何苦呢？林浩（广东威和电器有限公司·董事长）：赢也是输，输也是输肖勇晖（广州赢周刊传媒有限公司·总经理）：他是觉得稳操胜劵，才会这么做的吧？李大西：对，他认为所有的机构，谁都不会支持一个坐牢的人，他想是吃定黄光裕了你听那句话说得多狠：“黄光裕在中国的政治生命其实已经结束鱼会死，网不会破我不知道这话真的是陈晓说的，还是别人说的黄伟强（广州市博聚信息技术有限公司·常务董事）：他忽略了政府的态度其实，政府已经表态了，杜鹃出来就是政府表态了。