法考备考知识点：有限责任公司的组织机构——股东会.pdf

法考备考知识点：有限责任公司的组织机构法考备考知识点：有限责任公司的组织机构股东会股东会有限责任公司的组织机构(一)股东会1.股东会的性质和组成性质：股东会是有限责任公司的权力机关，非常设机关，只有在召开股东会会议时，股东会才作为公司机关存在股东会由全体股东组成2.股东会会议(1)首次会议股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持2)定期会议定期会议的召开时间由公司章程规定，一般每年召开一次3)临时会议提议召集主体：代表 1/10 以上表决权的股东;1/3 以上的董事;监事会，或不设监事会的公司监事提议而召开3.股东会会议召开程序(1)通知程序召开股东会会议，应当于会议召开 15 日以前通知全体股东该通知应写明股东会会议召开的日期、时间、地点和目的，以使股东对拟召开的股东会有最基本的了解2)召集和主持程序设立董事会的，股东会会议由董事会召集，董事长主持董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持有限责任公司不设董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持。

监事会或者监事不召集和主持的，代表1/10 以上表决权的股东可以自行召集和主持注意】董事会召集(董事长主持副董事长主持董事主持)监事会或监事召集和主持代表 1/10 以上表决权的股东自行召集和主持4.股东会的职权(1)决定公司的经营方针和投资计划2)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项3)审议批准董事会的报告4)审议批准监事会或者监事的报告5)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案6)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案7)对公司增加或者减少注册资本作出决议8)对发行公司债券作出决议9)对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式作出决议10)修改公司章程11)公司章程规定的其他职权5.股东会决议(资本多数决)决议原则：章程优先，特别事项 2/3 以上表决权通过，利害关系股东表决权排除规则1)章程优先股东会的议事方式和表决程序，除公司法有规定的外，由公司章程规定2)特别事项 2/3 以上表决权通过修改公司章程公司增加或者减少注册资本公司分立、合并、解散或者变更公司形式注意】“股东书面决”规则全体股东对股东会议决事项以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，而可以直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

3)利害关系股东表决权排除规则公司为他人提供担保，董事会或者股东会、股东大会决议因为他人不是公司内部人，难以影响公司的意愿和经营，故董事会或者股东会、股东大会均可决定公司为本公司股东或实际控制人提供担保，必须由股东会或股东大会决定内部人易于滥用权利干涉公司的经营，为了防止内部人控制，此种决议由“股东会或者股东大会”作出公司为内部人提供担保时，具有利害关系的股东在该担保事项上的表决权被排除，由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过注意】担保外人，股董决议;担保内人，股东会无利害关系出席股东过半数决议6.股东会决议的效力股东会、董事会的决议效力，根据公司法解释(四)可分为：有效决议、无效决议、可撤销决议和决议不成立四种情形具体内容请参考第三节股东决议瑕疵之诉部分。