公司收购与兼并讲义.ppt

投资银行业务：公司收购与兼并 案例I:\并购案例.doc,,“没有一个美国大公司不是通过某种程度、某种方式的兼并而成长起来的，几乎没有一家大公司主要是靠内部扩张成长起来的一个企业通过兼并其竞争对手成为巨型企业是现代经济史上一个突出现象 ---------诺贝尔经济学奖获得者乔治·丁·斯蒂格勒,,,李嘉诚购并实例,李70年代初从生产塑料花转到房地产，长江地产公司1972年10月上市，发行4100万股，筹资8200万元，一年后公司盈利4370万元公司改名为长江实业（集团）有限公司 1974年下半年到1975年，香港地产衰退，李却买下几处可建高级大厦的地盘，每平方英尺价不过99元，1976年以300元左右的价售出，盈利1．5亿元 1977年收购永高有限公司（拥有希尔顿酒店与巴厘岛凯悦酒店），实力大增 1978年，股市低谜，开始收购上市公司收购九龙仓公司，该公司股价低（13-14元），收购了1000万股，后以30元价格转给包玉刚获利5900多万港元，并加深李包关系又不得罪汇丰银行 1979，以每股7．1元买入汇丰手持的9000万股和记黄埔公司，占有22．4%，以6．93亿港元控制价值50亿的英资公司。

1985，以29亿元收购港灯公司 1986年石油价格低，收购赫斯基石油公司52%的控股权，又收购伦敦上市的克拉夫石油公司 1987，集资103亿开始一系列收购1988年收购英资青洲英坭公司1989年收购英Quadrant集团移动业务，1990年以5．3收购传呼公司Digital Mobile87%的股权并购理论,5.0序:并购与重组的内涵 兼并收购是一把“双刃剑”，它既可以迅速地使企业由小变大、由弱变强，提升公司的竞争力；也有可能把原先的强势企业拖入并购的泥潭，从此一蹶不振而这一切都将最终表现在公司的业绩和股价上，影响投资者的收益而且，每当一项并购决定做出时，都会引起证券市场的巨大波动5.0.1 公司重组的内涵:,公司重组是广义概念,包括企业的所有权,资产,人员,业务等要素的重新组合和配置. 从公司重组的具体项目来分析: 股权重组—股份结构的变动; 债务重组—企业债务的变动; 从单个企业活动的视角分析: 公司重组分为—公司扩张,公司调整,公司所有权和控制权转移. 从公司要素变动的角度分析: 公司重组分为—股份变动,资产变动,股份和资产同时变动.,公司重组的形式及分类,5.0.2.什么是收购与兼并,收购与兼并(Merge & Acquisition, M&A)是一个公司通过产权交易取得其他公司一定程度的控制权，以增强经济实力，实现企业经营目标的一种经济行为。

有关购并的常用名词、术语： 1、合并（Merger）—物体之间或者权利之间的融合或相互吸收，通常融合或相互吸收的一方在价值或重要性上要弱于另一方在公司法中，指一个公司被另一个公司所吸收，后者保留其名称及独立性并获取前者的财产、责任、特权及其他权利，前者则不再是一个独立的商业团体 香港《公司收购与合并守则》译为“合并”续,2 获取（Acquisition）-获取特定财产所有权的行为.通过该项行为，一方取得或获得某项财产，尤指通过任何方式获取的实质上的所有权 3 联合（Consolidation）-合并行为或合并后的状态，在公司法上，指两个或两个以上的公司合并为一个新设立的公司，那A公司与B公司合并成为C公司 3 Take over取得控制权或经营权,并不限于绝对的财产权利的转移.香港《公司收购与合并守则》译为“收购” 4 Tender offer公开收购要约或标购，指 一个公司径行向另一公司的股东提出购买他们所持有的后一公司股份的要约5.0.3.公司购并理论阐释,Ⅰ效率理论(Efficiency Theory) 购并活动能给社会收益带来一个潜在的增量，且对交易参与者来说能提高各自的效率。

两个基本观点：公司购并活动的发生有利于改进管理层的经营业绩；导致某种形式的协同(synergy)效应 该理论暗含的政策取向是鼓励公司并购活动 六个子理论: 1 效率差异化理论(Differential Efficiency) 又称为管理协同理论.具有较高效率的公司将会兼并有较低效率的目标公司并通过提高目标公司的效率而获得收益(Gains)，这暗含收购方具有剩余的管理资源2 非效率管理理论（Inefficient Management) 一方面指由于既有管理层未能充分利用既有资源以达到潜在绩效，另一控制集团(Control Group)的介入能使目标公司的管理更有效率；另一方面，目标公司的管理可能绝对无效率，几乎任一外部经理层都能比既有管理层做得更好该理论是混合兼并提供了一个理论基础 3 经营协同效率理论(Operating Synergy) 由于在机器设备、人力或经费支出等方面具有不可分割性，因此产业存在规模经济的潜能横向、纵向甚至混合兼并都能实现经营协同效应A公司擅营销但不精于研发，B公司正相反，若A公司兼并B公司，二者互补产生经营上的协同效应4 多角化理论(Pure Diversification) 公司进行多角化经营和扩张并不是出于为股东利益着想，而是通过多角化经营分散其投资回报的来源和降低来自单一经营的风险，还可以通过多角化经营来增加职员的升迁机会和工作的安全感。

且公司的无形资产可以充分的利用 5 策略性结盟理论（Strategic Realignment) 公司的购并活动有时是为了适应环境的变化而进行多角化收购以分散风险的，而不是为了实现规模经济或是有效运用剩余资源多角化互保的形成，可使公司有更强的应变能力以面对改变着的经营环境6 价值低估理论(Under Valuation) 当目标公司的市场价值(Market Value)由于某种原因而未能反映出其真实价值(True Value)或潜在价值(Potential Value)时，购并活动将会发生公司市值被低估的原因： 公司的经营管理未能充分发挥应有潜能 收购公司拥有外部市场所没有的、有关目标公司真实价值的内部信息 由于通胀造成资产的市场价值与重置成本的差异，而出现公司价值被低估的现象可通过Q比例（Q-Ratio,Q比例=股票的市值/资产的重置成本)，对此进行估算若Q＜1，则收购会产生潜在收益Ⅱ信息信号理论（Information and Signaling),该理论认为当目标公司被收购时，资本市场将重新对该公司的价值作出评估 1、股票收购传递了目标公司被低估的信息，就目标公司而言并不需要采取任何行动就会有市值重估的产生，称为“待价而沽”。

2、收购要约的公布或关于收购的谈判将传达某种信息，告知目标公司管理层应从事更有效率的管理活动Ⅲ代理问题与管理者主义（Agency Problem and Managerialism) 代理问题的产生是由于公司管理层与公司股东两者的利益不一致 收购可以降低代理人成本 管理者主义穆勒(Muller)于1969年提出，认为代理人的报酬决定于公司的规模，因此代理人有动机通过收购使公司规模扩大，而忽视公司的实际投资收益率但李魏伦(Lewellen)、汉斯曼(Huntsman)在1970年的实证分析表明，代理人的报酬与公司投资收益率有关而与公司规模无关，此结果与上述假设相反 骄傲假设罗尔(Roll)于1986年提出认为收购者在评估目标公司时，往往过于乐观，尽管该项交易并无投资价值Ⅳ自由现金流量说(Free Cash Flow Hypothesis) 自由现金流量说源于代理成本问题. 在公司购并活动中，自由现金流量的减少有助于化解经理人与股东间的冲突 自由现金流量指的是公司的现金在支付了所有净现值（NPV）为正的投资计划后所剩余的现金量简森(Jensen)在1986年认为，自由现金流量应完全交付股东，此举降低经理人的权力，避免代理问题的产生，同时再度进行投资所需资金由于将在资本市场上重新筹集而再度受到监控。

Ⅴ市场势力理论(Market Power),提高公司市场占有率,由于市场竞争对手的减少,可以增加公司对市场的控制率. Ⅵ税负考虑(Tax Consideration) 降低赋税,5.1 收购与兼并的目的类型及程序,并购动因: 追求利润的动机 竞争压力的动机 企业并购的原始动力,5.1.1收购与兼并的目的,在不同的市场条件下，公司购并的目的会有所不同，但有些本质的因素却是一样的，具体可以归纳为以下五类 追求经营协同效应 追求财务协同效应 追求企业效率扩张效应 市场份额效应 企业发展的战略动机,5.1.2收购与兼并的类型,解释,横向收购(Horizontal Merger)商业竞争对手间的合并.横向购并的结果是形成规模效应 纵向购并（Vertical Merger)是指与企业的供应厂商(Supplier)或客户(Customer)的合并，即优势企业将与本企业生产紧密相关的前后顺序生产、营销过程的企业收购过来，以形成纵向生产一体化 混合购并(Conglomerate Merger)指既非竞争对手又非现实中或潜在的客户或供应商的企业间的购并.产品扩展型购并(A Product Extension Merger)\市场扩展型购并(A Geographic Extension Merger)\纯粹的兼并,善意收购:通常指目标公司同意收购公司提出的收购条件并承诺给予协助，故双方高层通过协商来决定购并的具体安排。

敌意收购，又称强迫接管兼并（Take-over).指收购公司在目标公司管理层对其收购意图尚不知晓或持反对态度的情况下，对目标公司强行进行收购的行为 公开要约收购(Tender Offer)是收购公司公开地向目标公司全体股东发出要约，承诺以某一特定价格购买一定比例或数量的目标公司股份那收购公司将收购价格、数量及有效期等予以公开，对不特定多数人大量取得目标公司股票的行为杠杆收购(Leveraged Buy-out)指收购公司利用目标公司资产的经营收入，来支付兼并价金或作为此种支付的担保换言之，收购公司不必拥有巨额资金，只需准备少量现金（用以支付律师、会计师等费用），加上以目标公司的资产及营运所得作为融资担保、还款来源所贷得的金额，即可兼并任何规模的公司 非杠杆收购指不用目标公司资金及营运所得来支付或担保支付购并价金的收购方式5.1.3收购与兼并的程序,,,投行作为产权投资商的并购程序——上市公司,,上市公司购并程序,准备阶段、谈判阶段、公告阶段、交接阶段、公司重整阶段 现以英国的上市公司收购程序为例说明： 1.聘请财务顾问:投资银行(Investment Bank or Merchant Bank) 2.保密与安会 3.事先在股市上收购 4.确定关联交易 5.确定报价时间 6.确定出价的方法,,7.向反托拉斯的权力机构进行谘询 8.预备性的通告 9.确定的通告 10.出价期间的交易 11.独立等级和潜在的权益 12.准备出价文件 13.出价文件的发送 14.目标公司的反应 15.防御策略 16.在出价期间的行动,,17.对目标公司董事会的限制 18.第一个结束日 19.出价的延长 20.对出价价格的修改 21.终止通知 22.接受的撤回 23.无条件接受 24.股东会议 25.所有条件的满足 26.支付方式,,27.强制性购买法 28.安排计划 29.购买后的审计 这一过程由投资顾问、律师、会计师、出价员和股东共同完成。

投行作为产权投资商的并购程序——非上市公司,,非上市公司购并程序,1.意向书 10.特别股东大会 2.调查 11.董事会改组 3.董事会批准 12.正式手续 4.政府部门批准 13.重整 5.谈判 6.收购协议 7.交换合同 8.声明 9.核准,5.2 公司收购与兼并的财务分析,收购公司的融资财务分析 1、内部积累融资是所有筹资方式的首选 2、债务融资 3、发行股票 4、利息与。