上海证券交易所公司债券和资产支持证券发行上市挂牌业务指南（2023年10月修订）.docx

附件上海证券交易所公司债券和资产支持证券发行上市挂牌业务指南（2023年10月修订）上海证券交易所二二三年十月目录弓I言 1一、 业务办理准备 2（一）申请债券业务办理系统权限 2（二）债券业务办理系统使用说明 2二、 公司债券代码申请业务 3（一）债券代码申请 3（二）债券代码申请流程 3三、 公司债券发行业务 5（一）公司债券发行方式 5（二）网下发行流程 5（三）网上发行+网下发行流程 10（四）可交换债网上发行+网下发行流程 11（五）可交换债发行方案变更 14四、 公司债券登记与上市挂牌业务 16（一）债券上市与交易机制标准 16（二）登记上市申请文件 17（三）登记上市办理流程 18（四）债券上市后事项 19（五）网上发行公司债券登记上市 20五、 资产支持证券代码申请业务 21六、 资产支持证券发行业务 22（一）发行备案 22（二）披露发行公告文件 24（三）簿记建档或协议发行 25（四）披露票面利率公告 26（五）缴款 26（六）发行结果公告 26（七）应急处置公告 27七、 资产支持证券登记与上市挂牌业务 28（一）登记挂牌申请文件 28（二）登记挂牌办理流程 29（三）挂牌后事项 30附件 32附件1:《公开发行公司债券期后事项说明》参考格式 32附件2：《非公开发行公司债券期后事项说明》参考格式 37附件3：《XX公司债券财务报告延期申请》参考内容 43附件4：XX公司债券发行登记上市及债券存续期相关业务的承诺函 44附件5：关于通过上海证券交易所交易系统发行公司债券的申请 50附件6：可交换债发行表格 53附件7：可交换债配售数量申请表 56附件8：债券募集资金到账确认书 57附件9：债券上市（挂牌）申请书 59附件10：《资产支持证券代码申请书》参考格式 61附件11：《资产支持证券期后事项说明》参考格式 62附件12:《XX资产支持专项计划财务报告延期申请》参考内容 66附件13:XX资产支持专项计划挂牌申请书 67附件14:ABS挂牌流程收益分配情况说明 69引言为了规范公司债券和资产支持证券发行、上市或挂牌（以下统称上市）业务服务，便利发行人、计划管理人和承销机构开展相关业务操作，根据《证券法》《公司债券发行与交易管理办法》《上海证券交易所公司债券发行承销规则》《上海证券交易所公司债券上市规则》《上海证券交易所非公开发行公司债券挂牌规则》《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》等相关法律、部门规章及规范性文件，制定本指南。

本指南适用于公司债券（含企业债券、不含可转债）、可交换公司债券、资产支持证券的发行、上市申请材料编制及业务办理本指南未尽事宜，按照中国证监会和本所相关要求执行发行人、计划管理人和承销机构应当认真按照相关规定、本指南及本所其他要求编制、报送申请文件并办理发行、上市业务发行人应当委托承销机构（资产支持证券由计划管理人负责）通过本所债券业务办理系统申请公司债券、资产支持证券在本所发行、上市各承销机构、计划管理人应当指定专人负责发行、上市相关申请材料的制作、递交及业务联络本所将根据发行、上市业务开展情况，对承销机构、计划管理人进行执业质量评价本指南为开放性指南，本所将不定期进行修订并发布更新版本本所对本指南保留最终解释权如对本指南有任何疑义，发行人、计划管理人、承销机构和相关机构可与本所联系一、业务办理准备（一）申请债券业务办理系统权限公司债券、资产支持证券的代码申请、网下发行、登记挂牌申请等各项业务均通过本所债券业务办理系统办理债券业务办理系统使用数字证书登录，登录该系统前应当下载并安装CnSCAEkey管理工具承销机构、计划管理人应当根据业务开展情况，为业务人员申请办理债券业务办理系统数字证书，承销机构、计划管理人已办理债券业务办理系统证书的，无需重新办理。

承销机构、计划管理人登录债券业务办理系统网址： .发行备案每期公司债券发行前，发行人、主承销商应当不晚于发行文件公告日前2个交易日向本所提交发行备案文件；知名成熟发行人发行公司债券并将募集资金用于固定资产投资项目的，发行备案文件原则上不晚于发行文件公告日前10个交易日提交至本所公司债券的发行备案文件应当通过债券业务办理系统“公司债发行备案”跳转至债券项目申报审核系统“公司债备案”流程提交；企业债券的发行备案文件应当通过债券业务办理系统“公司债发行备案”跳转至债券项目申报审核系统“企业债备案”流程提交公开发行公司债券发行备案文件包括：(I)中国证监会同意注册的文件；(2)募集说明书；(3)公开发行公司债券期后事项说明(附件1);(4)相比封卷文件涉及修改的其他项目文件(如有)；(5)中国证监会和本所要求的其他文件非公开发行公司债券发行备案文件包括：(1)上交所无异议函；(2)募集说明书；(3)非公开发行公司债券期后事项说明(附件2)；(4)相比封卷文件涉及修改的其他项目文件(如有)；(5)中国证监会和本所要求的其他文件本所收到发行备案文件后2个交易日内对文件进行核对并反馈备案意见知名成熟发行人发行公司债券并将募集资金用于固定资产投资项目的，本所收到发行备案文件后10个交易日内对文件进行核对并反馈备案意见。

如有处理意见，本所将通过债券项目申报审核系统反馈发行人和主承销商收到系统反馈意见的，应当及时修改发行备案材料并重新提交，再次提交后本所处理流程如前述2 .披露发行公告文件发行人和主承销商应不迟于T-2日(T日指公司债券网下发行首日，下同)通过债券业务办理系统”公司债发行前公告(含企业债)”流程披露募集说明书等发行公告文件，公开发行的公司债券通过本所网站披露募集说明书等文件(不要求报纸刊登)，非公开发行的公司债券向特定投资者定向披露募集说明书等文件（公告对象选择专业投资者）3发行公告文件披露时间应当在簿记建档前1至5个交易日内发行备案通过后可提交发行公告文件发行公告文件中应当包含拟发行金额、发行期限、发行方式、发行利率或者价格区间、发行时间、起息日、到期日等发行要素除发行方式、发行利率或者价格区间、起息日、到期日等可以调整的发行要素外，发行公告文件内容应当与发行备案文件保持一致相关发行公告文件的披露时间应当在相应的同意注册的文件、本所出具的无异议函的有效期内公告日期应选择拟披露发行公告文件的日期，而非系统提交时间公告对象根据公开发行或非公开发行选择“公开”或“专业投资者”公告文件文件名应以文件内标题全称命名。

发行人与主承销商应确保公告披露的准确性和及时性发行公告文件披露后，发行前拟调整相关发行要素的，发行人与主承销商应当通过债券业务办理系统”发行信息披露公告”流程重新披露发行公告文件，并同时披露更正公告发行公告文件披露后，发行前拟调整簿记建档、协议定价日期的，发行人与主承销商应当不晚于拟簿记建档、协议定价日通过债券业务办理系统“发行信息披露公告”流程重新披露发行公告文件，并同时披露更正公告其中，拟调整簿记建档日期的，发行人与主承销商应当通过债券业务办理系统“发行信息披露公告”流程选择“调整簿记日期公告”公告类别，并正确填报调整3专业投资者使用证券帐户登录上交所官网并注册，可查看定向披露的公司债券公告，网址：https：//passport, .簿记建档或协议发行公司债券若采取簿记建档发行，则发行公告文件中需明确簿记建档时间区间，簿记管理人应当按照公告约定的申购截止时间结束簿记建档，不得擅自延长簿记时间簿记建档截止时间原则上不得晚于簿记建档当日18:00o经发行人与簿记管理人协商一致，可以在原定的截止时间前延时一次并予以披露，延长后的簿记建档截止时间不得晚。