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CITIC 证券并购问题证券并购问题第一章 CITIC 证券并购轨迹 1．1CITIC 证券简介 CITIC 证券股份有限公司的前身系 CITIC 证券有限责任公司，该公司于 1995 年 lO 月 25 日在北京成立1999 年 10 月 27 日经中国证券监督管理委员会批准，同 年 12 月 29 日经国家工商行政管理局变更注册，公司增资改制为 CITIC 证券股份有 限公司 2002 年 12 月 13 日，经中国证券监督管理委员会核准，公司向社会公开发 行 4 亿股普通 A 股股票，发行价 4．5 元，发行后公司注册资本为 24．815 亿元 并于 2003 年 1 月 6 日在上海证券交易所挂牌上市交易，成功募集 18 亿元，成为 中国证券市场上首家 IPO 发行上市的证券公司，股票代码 600030 2005 年 8 月 15 日，公司成功实施股权分置改革2006 年 6 月 27 日，公司 向中国人寿保险(集团)公司和中国人寿保险股份有限公司定向增发 5 亿股普通 A 股股票，公司股本扩大至 29．815 亿股2006 年，公司资产突破 100 亿元，成 为国内资本规模最大的证券公司。

公司股票市值全年上涨 430％，截止到 2006 年底，公司股票按总市值排名居市场 12 位，按流通市值排名居全市场 4 位 CITIC 证券在“定位高端”的路线指引下，一直保持稳健的风格，经受住了证 券行业的低迷，连续多年净利润过亿元1999 年 CITIC 证券的净利润为 3．88 亿元， 2000 年为 11．29 亿元，2001 年 6．31 亿元，2002 年 1．1 亿元，2003 年 3．655 亿 元，2004 年 1．822 亿元，2005 年 4 亿元，2006 年达到 23．71 亿元1．2CITIC 证券的并购史 CITIC 证券发展于 1995 年创建的 CITIC 证券有限责任公司，开始主要以投行、 经纪等业务为主，业务主要集中在北方地区自 21 世纪初，CITIC 证券开始实施并 购战略，CITIC 证券的主要并购事件： 2002 年 CITIC 证券股东大会批准向万通增资 86，802 万元 2003 年收购青岛市财政局、青岛市弘诚信托投资有限责任公司分别持有万通 30．78％和 1．36％股权后 CITIC 证券持有万通 32．14％股权： 2004 年收购广发证券失败； 2004 年以四个营业部及部分现金资产投资万通证券，收购裕龙集团、中方集 团青岛市房地产分别持有万通证券 3．6％、1％股权后，CITIC 证券持有万通 73．64％ 股权； 2005 年 CITIC 证券支付 4．03 亿元占总价款的 51．66％后，接管金通证券股份有 限公司的经营和管理； 2005 年与建银投资组建 CITIC 建投证券有限公司与建投 CITIC 资产管理公司，两 家公司对华夏证券进行重组； 2006 年 7 月持有金通证券 88500 万股，持股比例 10096，取得金通全部股权； 2006 年持有万通 79．64％股权； 2006 年通过 CITIC 证券(香港)收购 CITIC 资本控股下属 CITIC 资本市场、CITIC 资本证券、CITIC 资本期货三家子公司； 1．3CITIC 证券并购的动机 随着我国金融市场的逐步对外开放，国外投行也加快了进入我国市场的步 伐。

自从 1995 年成立第一家中外合资的证券公司一中金公司以来，国外投资银行 正以多种途径参股或者控股国内的证券公司，出现了“中金模式” 、 “中银模式” 、 “湘财模式”等CITIC 证券的战略发展目标是成为具有国际竞争力的投资银行， 然而要想在资本能力、业务种类、人才队伍等方面与国际投资银行进行竞争，中 信证券单单依靠自身的积累是很难成功的，通过兼并收购重组来扩大规模、增强 自身实力是一条必走之路，而且在行业处于低迷的时期，也是进行并购的最佳时 期，因为这时候资产存在被低估的可能CITIC 证券正是利用国内证券行业低迷的这个时期，快速进行规模扩张、进行行业内以横向并购为主的兼并收购CITIC 证 券近几年良好的盈利能力(见表 1．2)以及上市募集到的资金都为开展并购创造了 财务条件通过收购她方证券公司进入新地区获得市场份额和客户基础，从而增加和完 善销售网点建设是 CITIC 证券发展的策略CITIC 证券实施并购战略的主要动力在 于：国家对直接融资和资本市场的支持，必将使证券行业得到飞速的发展；人民 币不断升值也必将推动新一轮股票市场的行倩；竞争压力迫使 CITIC 证券通过扩大 规模来达到规模经济从而降低成本：通过并购开展多种业务进行分散风险并获取 更大范围内的收益：跨国公司的全球化发展要求证券公司能够提供全球范围内的 服务，证券公司也必须要走出国门，寻求海外发展之路：CITIC 证券良好的资金营 运能力、优秀的管理团队都有利的支持了并购战略的实施。

此外，随着国家对证 券公司综合治理的加强，国内证券公司资产质量普遍大幅度改善，证券公司竞争 力得到提高，同时外资也加快进入中国证券市场的步伐，也迫使 CITIC 证券来迅速 调整自己，通过并购来做大做强自身业务 经济全球化的发展使得投资者对投资产品需求越来越国际化和多元化，竞争 不断的加强，这些因素都迫使 CITIC 证券近年实施了一系列的大规模的并购，但是， 这并不意味着 CITIC 证券是无限制、无目的的通过并购来扩大销售网点，CITIC 证券 重点把网络向东南沿海的经济发达地区进行布局2005 年 CITIC 证券向西北证券 转让了重庆、昆明和福州的 3 家营业部，向联讯证券转让了沈阳、南通的 2 家营 业部，这些都体现了 CITIC 证券的并购是服从其推行的“沿海战略”和国际化战略第二章 CITIC 证券并购案例分析 在 CITIC 证券一系列并购案例中，其中对金通证券、万通证券、CITIC 资本控股 下属三家子公司的并购以及重组华夏证券都是成功的，都具代表性、具有战略重 要性并购万通证券主要定位于山东半岛区域的经纪业务、并购金通证券主要定 位于江浙沪地区的经纪业务，并购万通、金通后也基本完成了其“东南沿海”战 略的布局：通过重组华夏证券，可以使华夏证券和 CITIC 证券之间在经纪业务、投 资银行业务等方面形成优势互补。

通过并购，CITIC 证券极大地扩张了其在国内证 券行业的市场份额，为其全球化扩张提供了发展动力；并购 CITIC 资本控股下属三 家子公司真正实现了 CITIC 证券开展海外业务战略，通过 CITIC(香港)建立海外业 务平台，为 CITIC 证券全球布局打下基础虽然并购广发证券以失败告终，但是并 购中引发的问题也值得 CITIC 证券以及其它公司进行反思和研究，以下将详细分析 这几个并购案例2．1CITIC 证券拓展经纪业务三大并购案例分析 2．1．1 并购理论 纵观国内外企业并购的动机可以主要分为，(1)通过实现规模效应降低成本 获得效益的并购；(2)通过扩大市场份额以增加效益的并购：(3)多元化经营， 快速进入新领域(朱宝宪，2006)理查德．罗尔(1986)还提出收购假设他认为 在解释收购的时候，虚荣或者说收购企业管理者的骄傲也可以作为一个考虑因 素·理查德．罗尔提出的这个因素虽然不是并购的主要动机，但是在企业的并购 过程中有时也有所体现，CITIC 证券并购广发证券的过程中，这个因素就起到一定 的作用 企业并购的类型通常分为横向并购、纵向并购和混合并购所谓横向并购 (horizon 扭 J me 唱 er)即指两家竞争性企业的合并；纵向并购(vertical merger) 指具有购买销售关系的企业之间的并购：混合并购(conglomerate merge)指并 购企业既没有竞争关系也没有销售关系的并购(PatrickA．Gaughan，2004)。

CITIC 证券目前的并购类型还是以横向并购为主，大多是以证券行业内企业作为收购的 目标，进行同行业内的兼并收购重组 CITIC 证券收购万通、金通以及重组华夏证券的目的可以概括为加快企业发展 和扩大市场份额，提高在国内证券市场的占有率并且实现在短时间内做大做强 CITIC 证券的业务特长是在投行，但是它在全国的营销网点、营业部数量与它在投 行与经纪业务方面的能力不相匹配，这也与 CITIC 证券的长期战略目标不相符这就要求 CITIC 证券要完善在全国范围内尤其是经济发达地区的网点布局，这样才能 为今后的投行、创新等业务创造更大的发展环境利用行业的低迷时期，进行低 成本扩张，是企业迅速做大做强的一种方法而且通过并购当地企业是扩张市场 份额和获得客户基础的有效手段纵观世界性投资银行的发展史，无不例外是通 过并购来发展壮大的例如，汇丰银行通过并购恒生银行，奠定了在香港的绝对 统治地位；通过并购米德兰银行，汇丰扩张了其在欧洲的市场份额；通过并购美 国家庭国际银行，实现了全球业务均匀分布 CITIC 证券正是瞅准了国内证券行业的低迷时期，通过收购了万通、金通以及 重组华夏证券拓展了经纪业务，完善了“沿海战略” 。

通过收购这三家证券公司， CITIC 证券完成了在东南沿海的营业网点布局，也成就了 CITIC 证券在国内证券行业 的经纪业务优势收购万通是定位山东的经纪业务，收购金通是定位江浙沪的经 纪业务，重组华夏是看重 CITIC 与华夏在经纪业务、投行业务等方面的优势互补 2．1．2 并购万通案 (1)万通证券简介 万通证券前身是由青岛市人民银行独家出资 1000 万元在 1988 年创建的，是 一家专业证券经营机构1992 年，9 家金融机构对其增资，公司更名为青岛万通 证券公司1997 年 11 月，银行的资本退出，公司股东主要是青岛市财政局和青 岛弘诚信托投资公司经过 2000 年的增资扩股，万通证券的注册资本 5．5198 亿 元，2001 年末总资产 21．85 亿元 (2)并购背景 CITIC 证券在收购青岛万通之前在山东有 4 家营业部，而万通证券在山东省内 营业部多达 14 个，并且万通证券有着一定的业务基础和地缘优势，CITIC 证券选 择控股万通，也是看中其地理位置、营销网络等资源，从而来完善 CITIC 证券在山 东营销网点及市场布局2001 年，青岛万通证券因运行机制呆滞、整个证券行 业市场恶化等因素导致经营日趋困难，不良资产居高不下。

青岛市政府急于为青岛万通寻找发展的出路，而 CITIC 证券正在寻求符合自身发展战略的并购对象，于 是，青岛市政府、CITIC 证券相互就有合作的意向，双方商定 CITIC 证券以出资控股 方式对青岛万通增资 (3)并购过程 2002 年 2 月 8 日，CITIC 证券与万通证券的股东签署了《万通证券有限责任 公司增资协议》 ，CITIC 证券拟向万通证券增资 86，802 万元，其中使用募集现金 出资 67，802 万元 2002 年 5 月 30 日，CITIC 证券 2001 年度股东大会批准《万通证券有限责任 公司增资协议》 2003 年 7 月 23 日，CITIC 证券与青岛市人民政府签署协议，将青岛市财政局 持有万通证券 169，88l，336 股(占万通证券注册资本约 30．78％)地方国有股权 转让给 CITIC 证券，转让价格为 l 亿元 2003 年，CITIC 证券与青岛弘诚信托投资有限责任公司撤销清算组签署协议， 将原青岛市弘诚信托投资有限责任公司持有万通证券有限责任公司 749．9 万股 (占万通证券注册资本约 1．36％)的股权转让给 CITIC 证券，转让价格为 4，409， 412 元， 2003 年 12 月 31 日，CITIC 证券持有万通证券 32．135％的股份。

2004 年，CITIC 证券以原所属烟台营业部、淄博营业部、青岛保定路营业部、 青岛南京路营业部资产及部分现金资产投资万通证券有限责任公司。