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企业改制上市常见名词解释企业改制上市常见名词解释 2014-08-19 企业上市 企业上市 企业改制上市常见名词解释首次公开发行中的存量发行，即在公司 IPO 时，老股东对外公开出售一部分股份，即老股东将自己所持股份通过 IPO 方式转让给社会公众投资者增量发行是指公司 IPO 时以新增股份向社会公开发行，募集资金增量发行募集到的资金归上市公司所有，发行新股后，一般会使上市公司净资产、股本总额、资产负债率和净资产收益率等指标发生变化；存量发行所得资金归上市公司老股东所有，发行新股前后，上市公司的股本总额、净资产、资产负债率和净资产收益率等财务指标不发生变化我国股票发行审核制度经历了从审批制到核准制的转变过程,这一过程又分别或同时并行着“额度管理”、“指标管理”、“通道制”和“保荐制”四个阶段，其中额度管理和指标管理属于审批制，通道制和保荐制属于核准制注册制是指企业在准备发行股票时，必须将依法公开的各种资料完全、准确地向证券主管机关呈报并申请注册证券主管机关的职责是依据信息公开原则，对申请文件的真实性、准确性、完整性和及时性作形式审查，而将企业股票的投资价值留给市场判断核准制是指企业在发行股票时，不仅要充分公开企业的真实状况，而且还必须符合有关法律和证券主管机关规定的必备条件，证券主管机关有权否决不符合规定条件的股票发行申请。

证券主管机关除了进行注册制所要求的形式审查外，还关注公司的法人治理结构、营业性质、资本结构、发展前景、管理人员素质、公司竞争力等，并由此作出公司是否符合发行条件的判断核准制主要特点如下：（1）核准制的实质主要在于以强制性信息披露为核心，在明确监管和披露标准、规则的前提下，使市场参与各方“各司其职，各尽其能，各负其责，各担风险”；（2）在选择和推荐企业方面，由保荐机构培育、选择和推荐企业，增加保荐机构及保荐代表人的责任；（3）在企业发行股票的规模上，由企业根据自身持续发展及资本运营的需要进行选择；（4）在发行审核上，遵循强制性信息披露和合规性审核相结合的原则，发挥发行审核委员会的独立审核功能；（5）在股票发行定价上，由企业与保荐机构协商，并充分反映投资者的需求，使发行定价真正反映公司股票的内在价值和投资风险在普通程序中，每次参加发审委会议的发审委委员为 7名，表决投票时同意票数达到 5 票为通过，同意票数未达到5 票为未通过；在特别程序中，每次参加发审委会议的委员为 5 名，表决投票时同意票数达到 3 票为通过，同意票数未达到 3 票为未通过目前主板设发审委委员 25 名，其中中国证监会的人员 5 名，中国证监会以外的人员 20 名。

创业板设发审委委员 35 名，其中中国证监会的人员 5 名，中国证监会以外的人员 30 名发审委设会议召集人根据《证券法》的规定和上交所和深交所《上市规则》的要求，申请股票在上交所主板和深圳证券交易所中小板上市，应符合下列条件：（1）股票经中国证监会核准已公开发行；（2）公司股本总额不少于人民币 5000 万元；（3）公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上；公司股本总额超过人民币四亿元的，公开发行股份的比例为 10%以上；（4）公司最近 3 年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；（5）证券交易所要求的其他条件申请在深圳证券交易所创业板上市需符合下列条件：（1）股票已公开发行；（2）公司股本总额不少于 3000 万元；（3）公开发行的股份达到公司股份总数的 25％以上；公司股本总额超过人民币四亿元的，公开发行股份的比例为10％以上；（4）公司股东人数不少于 200 人；（5）公司最近 3 年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；（6）深交所要求的其他条件正常情况下，企业自改制到发行上市总体时间为一年左右，各阶段大致需要的时间为：从筹划改制到设立股份有限公司约需 6 个月（规范的有限责任公司整体变更为股份有限公司时间可以缩短）；保荐机构和其他中介机构进行尽职调查和制作申请文件约需 2-3 个月；从中国证监会受理申请到在上交所发行上市约需 4-5 个月。

如果企业各方面基础较好，需要整改的工作较少，则发行上市所需时间可相应缩短企业改制时在选择上市主体、确立上市架构方面通常应重点考虑以下企业改制上市实务因素：（1）上市主体应该最大程度突出主营业务，并尽可能的包括主营业务相关的所有资产，使其具备完整的业务体系和独立经营的能力；（2）上市主体的选择和重组应该有利于消除关联交易和同业竞争，保持独立性，并对存在的不可避免的关联交易进行严格规范；（3）上市主体的选择应使其经营业绩具有连续性；（4）上市主体应该在改制时分离其社会职能，剥离非经营性资产在重组中应剥离非经营资产和不良资产，明确进入股份公司与未进入股份公司资产的产权关系，使得股份公司资产结构、股权结构规范合理，并具有独立完整的经营系统；进行必要的资产剥离和人员精简，建立合理、高效的组织结构和运营机制，同时尽可能保持平稳过渡；（5）在相同的融资成本情况下，上市主体规模越大，融资成本被摊薄得越多，融资效率就越高；（6）在企业重组过程中，一般而言，采用股权增资方式的税负水平比采用资产增资方式的低；（7）鼓励发行人对同一实际控制人控制下的相同、类似或相关业务进行重组整合，原则上不鼓励非同一实际控制人控制下的非相关业务重组、捆绑上市；（8）对于国有企业鼓励整体改制。

国务院国资委于 2009 年发布的《关于规范上市公司国 有股东行为的若干意见》（国资发产权【2009】123 号）中明确规定，积极推进国有企业 整体改制上市国有企业改制重组大都采取主业整体改制方式，即核心业务及相关资产、 人员等经营要素进入拟上市公司，剥离非经营性资产。