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企业改制过程应该注意的问题企业改制是指依法改变企业原有的资本结构、组织形式、经营 管理模式或体制等，使其在客观上适应企业发展的新的需耍的过程 在我国，一般是将原单一所有制的国有、集体企业改为多元投资主体 的公司制企业和股份合作制企业或者是内外资企业互转国有企业的改制方案应由职工大会或职工代表大会同意;重要 的国有独资企业的改制必需要国有资产管理机构审核,并报本级政 府批准重要的国有独资企业按照国务院的规定确定而私有企业的 改制则应由董事会或股东大会通过资产重组:上市公司资产重组 非 上市公司资产重组一入业衣制焉旨标：是建立现代企业制度，现代企业制度中最具 有典型性和代表性的是公司制，公司制改造的实行，可以实现产权主 体的多元化，也会带来产权结构的多元化公司制企业指由自然人或 法人单独或组合建立一种企业形式公司具有法人性、营利性等特点, 具有独立的法人资格，拥有独立的财产权利，独立承担责任改制是当前国有企业走出困境，建立现代企业制度的一个重要途 径在社会主义市场经济体制下，企业改制工作已全面展开，大部分 改制后的企业生产经营状况趋向正常化、规范化但在实际操作中, 企业改制也暴露出一些亟待完善和规范的问题，下面对企业改制实施 过程存在的问题作些探讨：(-)所改制的企业资产评佔不规范，国有资产流失严重。

在企业改制过程中，改制的企业只注重对房产、设备等固定资产 的评估，而对企业的商标、专利、商号、名称等无形资产没有进行评 佔或评佔不足意图从事改制企业经营的人往往从个人私利出发，将 企业多年积累的无形资产，试图从企业的资产总额中除去，以达到降 低购买股权成本的目的，从而侵占国有资产，将国有资产归为已有 党委、政府为尽快将企业的资产盘活，对无形资产不评佔或是少评佔, 也是常有的事再者对于资产评佔机构是否有资质、有能力对无形资 产的价值进行评估，能否对无形资产做出准确的评估，缺乏应有的监 督同时从事改制企业经营的人为达到自己的目的，往往投机钻营， 虚增债务或虚减资产，并通过拉关系、托人情，尽量使所评估的资产 价值降低，也是致使国有资产流失的原因之一1) 企业改制过程中的产权交易市场不完善，缺乏公开透明度在企业改制过程中，企业的产权交易往往不进行公开招标和拍 卖，党委政府和主管部门多是采用行政手段，与意欲从事改制企业的 经营者采取协商转让、零转让的方式，实现企业的改制；国有股未经 批准擅自出售，对于国有资产的出售法律有明文规定，必须经具有审 批权的部门审批同意后方能出卖但现实中有很多企业改制国有资产 出售是未经批准进行的，出售程序严重违法，最终导致了暗箱操作， 没有最大限度地保护好国有资产。

而且在实践中，所改制的企业多是 资不抵债，无法继续经营的企业在资不抵债的情况下，债务远远大 于资产，这又给了从事改制企业的经营者一些可乘之机，使他们可以 不出一分钱，即可用债务抵顶所购企业资产的价值，从而大大获益 另外原企业的陈年老帐在企业改制中未进行清理，对于到底是否有债 权人、债权人的能力如何，无债权人或无财产继承人的死帐、呆帐不 认真核实的情况，现实中还大量存在一味地将企业的债务抵顶，势 必导致大量的国有、集体资产流向个人所有，最终极大地损害了国家、 集体和广大职工的利益三）企业的改制工作缺乏机制制约，逃债、漏债现象依然严重 在企业改制过程中，企业的上级主管部门、政府的体制改革部门、 国有资产管理部门多头并进，没有统一的领导机构和监督机构，所进 行的企业改制工作与国有资产产权登记、房地产、工商、税务等政府 主管、职能部门脱节，致使这些主管、职能部门不能参与企业的改制 工作特别是对原企业的担保债务尚未得到全部落实的情况下被强行 注销登记，新企业虽然接收了资产，但又不承担责任，使债权长期得 不到偿还，债权实际被悬空，侵害了债权人的利益此外，行政部门 侧重于本地利益的保护，对企业改制中低估、漏估国有、集体资产、 虚增债务的行为“睁一眼闭一眼覽企业改制，还可能导致债务转移给 无履行能力的部门，脱壳经营，以使改制企业轻装上阵，侵害债权人 的利益。

这就是名为改制，实为逃债，损害了债权人和国家、集体和 广大职工的利益还有一种情况就是大股东通过玩“空手道‘将国有资 产据为己有其基本做法是自己一点本钱也不出，而是用企业的资产 作担保从银行中借款买股，买股后则成为该企业的大股东，用这种手 段就把企业搞到了手，获取了巨额利益改制企业职工出资购买企业 资产，组建有限责任公司这一现象，多数情况下职工不会实际出资， 而是以企业所欠职工工资等与企业资产相抵消，这种做法表而上看起 来是公平合理的，但实质上是一种逃避债务的方法，其结果是本企业 职工的权益得以保障，而原企业责任财产灭失四）工资构成因素因改制而出现单一因素工资，工资的合理因素 被破坏工人的工资是市多种分配要素决定的，这些耍素体现着科学合理 的分配方式，并包含着工人解决自身生存、赡养父母、孩子教育等费 用内容企业改制前工人的工资还是按规定内容发放，但是企业改制 后，一些企业的负责人错误的认为政府管不着改制后的企业了，工人 的工资由企业自己说了算，所以就自行制定工资标准：对管理人员实 行高工资标准，对工人实行单一的苦力工资标准，并且不少单位低于 最低工资标准；有的随意增加计件加大劳动强度，变相延长劳动时间, 有的取消工人应有的工龄补贴等必要的福利待遇，有的把月出勤时间 规定为25天以上，侵害了职工的法定休息权利和加班待遇。

这些规定 使得合法的工资构成因素被严重破坏，工人利益受到严重侵犯，特别 是为创建企业出力多年的老工人，在企业改制后，由于年老显然不能 再从事与其年龄不相符的岗位工作，而只能从事力所能及的工作因 此，按企业的不合理工资标准，这些老工人只能得到单一化微薄工资, 难以承担起基本的家庭责任这样的工资标准在改制企业中普遍存 在，已足以影响企业的长久发展和社会稳定五）法院在处理改制企业案件中适用法律方面存在许多困难rti于企业的改制过程相当复杂和繁琐，不可能面面俱到，加之广 大审判人员对于改制案件的审理缺乏整体性的思路，势必导致一些纠 纷的发生对于改制中遗漏的债务、逃废的债务如何处理，最高人民 法院虽在2003年1月3日公布了《关于审理与企业改制相关的民事案件 若干问题的规定》，但我国公司制改造缺乏规范，对企业担保所形成 的债务往往被遗漏，形成了原有企业的“漏债"《规定》对漏债的承 担没有规定，对于诸如评估报告不实，购买者是否承担超出部分的债 务；如何理顺新、旧企业的关系，债务承担主体资格等问题均没有做 出明确规定没有可行的法律法规执行，企业改制纠纷的案件也就成 为人民法院民商事审判的热点、难点企业改制纠纷的案件复杂、面 广，要慎重处理，人民法院内部也必须上下协调，上级法院指导下级 法院审理好企业改制纠纷的案件。

否则，将会造成社会不稳定因素 因此，依法规范引导企业改制工作的顺利进行就显得极为重要1、要及时向监管部门汇报情况，争取前期指导一旦选定中介机 构，企业应该密切配合其尽职调查及接下来的一系列工作，对自身的 情况不隐瞒，不遗漏中介机构在充分了解企业的情况之后，应该和 企业共同制定详细而紧凑的改制工作计划并倒排时间表，针对历史沿 革、股权结构、土地、房屋、环保等重点环节所存在的问题提出切实 的解决方案尤其是股权结构的设定，耍严格按照改制相关法律法规 的要求办理，避免影响改制企业和中介机构在处理上述重大而敏感 的问题时，耍慎重，耍主动向相关部门汇报，听取指导意见后再付诸 实施，以免为以后的改制申报工作留下难以消除的障碍2、 要科学确定公司的股本多数企业进入前都而临着由有限 责任公司变更为股份有限公司的问题，都面临着设计股本的问题股 本过大，每股收益就会减少，盈利能力就会降低，增加了通过审核的 难度即使能发行改制，发行价格也会比较低，募集资金量会较小， IL不利于企业今后再融资股本过小，每股收益虽然大大增加，但是 容易给改制企业留下为了改制而设计财务指标的印象，也不利于企业 通过审核因此，合理设计股本是改制环节至关重要的一环。

为了实 现三年连续计算，股本一旦确定就不可更改在这个问题上，企业和 中介机构一定要慎之又慎要多个经济指标相互衡量，反复测算，为 公司未来发展留有余地3、 股权重组要坚持“三个一定"原则一些企业在改制阶段计划进 行股权重组，即股权转让或增资扩股，这是可以的但是，其根本目 的一定要明确，不在于募集资金，而在于更好地为企业改制创造条件 要坚持三个“一定"原则，即“比例一定要适当、价格一定要合理、程 序一定耍规范原则上，股权变动的比例不宜高于20%,倘若比例过高，造成企 业股权发生重大变更，可能会对企业改制产生一定彩响价格要合理, 要充分权衡新老股东的利益，且同一次增资的折股比例应一致，要体 现“公平"原则，并且尽量采取现金出资的方式程序一定要规范，主 体耍适格，耍履行必要的审批或决议程序还耍注意资金的来源和性 质，如果有洗钱的性质就会给改制工作形成障碍4、资产整合要目标明确企业在改制过程中，为了优化资产结构、 理顺业务关系、减少关联交易或避免与股东之间的同业竞争等情况， 往往会通过合并、分立、收购、出售等形式对资产进行整合这是很 有必要的但耍注意两大问题：一是合理整合，争取拥有独立完整的 生产工艺流程及相关配套设施，将产供销纳入统一体系，与主营业务 没有关系的业务资产应予剥离，但是企业经营所必需的后勤保障等部 门不宜剥离。

二是比例不能太大，保证重组前后连续计算经营业绩， 既不能使企业主要经营活动的性质发生变化，也不要让被整合资产及 其对应的收入占整个企业资产和收入之比超过3 0%在此我将具体讲解改制企业面临的问题：A企业营销体系企业改制是完成了惊险的一跳，现实中，为数 不少的改制企业并没有如预期的那样通过改制给企业带来实实在在 的活力，有的甚至陷入了更深的困境改制企业面临着诸多的内部矛 盾，主要产品市场遇阻，因此如何开拓新市场、提高销售队伍的积极 性，最终提高销售额是企业改制后的首耍问题，也是企业生存的基础企业在营销管理中面临的关键问题有：（1） 面对激烈竞争的国内市场、外销市场的突然丧失以及自有资源 能力的约束，如何制定切合企业实际的营销战略，尤其是竞争策略以 保证销售额的实现；（2） 如何改进营销组织和销售渠道的管理，适应新的营销战略，提 高运营效率；（3） 1（11何痛过有效的销售政策调动销售队伍和经销商的积极性；（4） 如何控制销售成本，以取得较好的投入产出比面对这种情况，采取措施：（一）建立健全国有、集体资产监督机制，建立统一的国有、集 体资产管理部门，完善和规范企业改制立法对于改制企业中国有、集体的资产统一管理，严格资产管理工作, 防止国有、集体的资产流失。

由统一的国有资产管理部门代表政府对 改制企业的国有资产进行统一管理，通过市场运作，增加产权交易市 场透明度，最大限度的盘活国有资产，防止国有、集体企业的资产流 失，实现国有、集体资产的保值增值、减负增收的目标，确保企业改 制的良性循环，维护国家、集体和广大职工的利益应当通过立法的完善，使企业（包括非国有企业）改制获得完善、 清晰法律制度，规范政府的行为，淡化政府在企业改制中的行政管理 色彩，使其充分发挥监督、协调职能，担当反垄断控制和依法指导改 制、提供政策法规、优惠政策、妥善安置下岗职工等服务型的角色， 为企业改制工作创造良好的社会软环境同时依法加强对改制企业监 督，用法律手段规范改制企业的行为，保护好工人的利益，使改制企 业这颗流星走向法制轨道上来严格按法律程序办事，国有股未经批准禁止出售国有资 产的出售国家有明文规定，必须经具有审批权的部门审批同意后方进 行出卖但现实中，有很多企业改制国有资产出售是未经批准进行的, 出售的程序。