增资扩股协议.doc

　 有限责任公司增资扩股合同本合同由如下双方于2０1　 年 月 日在　　　市　　　区签订:［1］甲方： 　　 (新股东）法定代表人：住所:[2]乙方： 　　 　　 　　　 　 　　 　　　 (原股东)身份证号：住所：［３]丙方： 　 　　 　　 　　 　　 （原股东）身份证号:住所:[3］丁方:　 　 　　 　　 　 　 (原股东)身份证号：住所：鉴于：　１、 　 　　 有限公司（如下简称“目的公司”或者“公司”）系在 市工商行政管理局依法登记成立，注册资金为500万元的有限责任公司，经 　　市　　 会计师事务所验资报告（见附件清单）加以验证,目的公司的注册资金已经所有缴纳完毕目的公司乐意通过增资的方式引进资金,扩大经营规模，公司股东会在对本次增资形成了决策2、乙、丙、丁、戊方为目的公司的原股东，持股比例分别为： 3、甲方系在 　市工商行政管理局依法登记成立，注册资金为人民币 　 万元的有限责任公司,故意向目的公司投资,并参与目的公司的经营管理,且甲方股东会已通过向目的公司投资的决策。

4、为了公司发展和增强公司实力需要,目的公司原股东拟对公司进行增资扩股,并批准甲方、乙方向目的公司增资，扩大公司注册资本至人民币 万元５、公司原股东丙、丁、戊各方批准并且确认放弃对新增注册资本认缴出资的优先权为此,本着平等互利的原则,通过和谐协商，各方就目的公司增资事宜达到如下合同条款:1.　 目的公司1.1 　 目的公司全称: 　　 　　 　 　 有限责任公司，是根据中国法律设立并有效存续的公司法人,注册资本为人民币 　 　 万（￥: )元，法定代表人为　　 ，经营地址：　 　 　 　 　　 　　 　 　 　，经营范畴: 　 　 　　　 　 　 　 　 ,公司注册号: 　 　 　 ２． 　　　 增资扩股2.1 　 　各方在此批准按本合同商定的条款及条件增资扩股：2．1.1 　根据目的公司股东会决策,决定将公司的注册资本由人民币 万元增长到 　 万元，其中新增注册资本人民币　 　 万元2．1.2 本次增资价格以目的公司经审计评估确认的既有净资产为根据，协商拟定。

2.1.3 　甲方用钞票认购目的公司新增注册资本 万元,认购价为人民币 万元；乙方以其拥有的软件著作权（见附件清单)所有权作价认购目的公司新增注册资本 万元,认购价为人民币 万元２.２　 公司按照第2.1条增资扩股后，各方的持股比例如下:（保存小数点后一位，最后一位实行四舍五入)略股东名称持股数量股权比例（%)　 ％ ％ %　　%合计　 　 万100%２.3 出资时间２.３．1　 甲方分两次注资，本合同签订之日起10个工作日内出资 万元，剩余认购资本 　 万元于合同签订之日起2年内足额存入公司指定的银行账户,乙方应在本合同签订之日起10个工作日内依法办理软件著作权的转移手续２.3.2 甲方自初次出资到帐之日将即视为公司股东，享有认购股份项下的所有股东权利、承当股东义务３. 　 增资的基本程序为保证本次增资符合有关法律、法规和政策的规定，以及本次增资顺利进行，本次增资按照如下顺序进行（其中第１项工作已完毕)：3.1 　 目的公司召开股东会对增资决策及增资基本方案进行审议并形成决策；3.２　 起草增资扩股合同及有关法律文献，签订有关法律文献;3.3 　 新增股东出资，并委托会计师事务所出具验资报告；3.4 召开新的股东会,选举公司新的董事会、监事,并修改公司章程；3.5 召开新一届董事会，选举公司董事长、拟定公司新的经营班子；3.6 办理工商变更登记手续。

４. 　 公司原股东的陈述与保证4.1 　 　公司原股东乙、丙、丁、戊陈述与保证如下：4.1.1 目的公司是按中国法律注册、合法存续并经营的有限责任公司;４.1.2　 公司既有名称、商誉、商标等有关权益归增资后的公司独占排她所有；4.1．3 公司在其所拥有的任何财产向外未设立任何担保权益(涉及但不限于任何抵押权、质押权、留置权以及其他担保权等)或第三者权益；４.１.4 　公司对用于公司业务经营的资产与资源,均通过合法合同和其她合法行为获得，真实、有效、完整，不存在任何法律障碍或法律瑕疵；4.1．5 　向甲方提交了 　年 月至 月的财务报表（下称“财务报表”）(见附件清单)，原股东在此确认该财务报表对的反映了公司至 　年 月 日止的财务状况；除财务报表列明的公司至 年 月　日止的所有债务、欠款和欠税外，公司没有产生其她任何债务、欠款和欠税;4.１．6　 向甲方提交的所有文献（见附件清单)真实、有效、完整，并如实反映了公司及既有股东的状况；4.1.7 没有从事或参与有也许导致公司目前和将来遭受吊销营业执照、罚款或其他严重影响经营的行政惩罚或法律制裁的任何违背中国法律、法规的行为;4．１.8 未就任何与其有关的、已结束的、尚未结束的或也许将要开始的任何诉讼、仲裁、调查及行政程序对甲方进行隐瞒或进行虚假/错误陈述；４.1.9 增资扩股在工商变更登记完毕之前公司产生的一切劳动纠纷、经济及法律责任由原股东承当；4．1.10 增资扩股前公司所有债权、债务由原股东承当，并向甲方出具承诺书。

增资扩股前固定资产（见附件清单）在增资扩股后纳入公司资产,增资扩股前其他资产有关权利和义务由原股东负责４.1．１1 本合同经公司及原股东签订后即构成对原股东合法、有效和有约束力的义务4.２ 　 除非获得新增股东的书面批准，原股东承诺促使公司自本合同签订之日起至工商变更登记完毕之日止的期间:４.2.1 保证公司的业务正常进行并不会作出任何对公司存在重大影响的行动公司将采用所有合理措施维护公司的商誉，不会做出任何也许损害公司的行为;4.2.2 公司不会签订任何超过其正常业务范畴或具有重大意义的合同或承诺公司及原股东不得采用下列行动：a) 修改公司的章程，或者任何其他与公司的章程或业务运作有关的文献或合同;ｂ） 非经审批机关规定而更改其业务的性质及范畴;c）　发售、转让、出租、许可或处置任何公司业务、财产或资产的任何重要部份；d） 与任何人签订任何劳动或顾问合同,或对任何雇员或顾问的聘任条件作出任何修改;ｅ） 予以任何第三方任何担保、抵押、补偿、保证或类似责任的安排;ｆ) 签订任何贷款合同或修定任何借贷文献；g) 购买、出租、收购任何资产的价格超过人民币5万元（或其他等值货币）;h） 签订任何重大合同或予以重大承诺,支付任何管理费或其他费用超过人民币5万元;i) 与任何第三人签订任何合伙经营、合伙经营或利润分派合同;j） 出租或批准出租或以任何形式放弃公司拥有或使用的物业的所有或部份使用权或拥有权;ｋ） 进行任何事项将不利于公司的财政状况及业务发展。

4.３　 　 　原股东保证采用一切必要的行动,协助公司完毕本合同下所有审批及变更登记手续４.4　 原股东承当由于违背上述陈述和保证而产生的一切经济责任和法律责任，并对由于违背上述陈述与保证而给甲方导致的任何损失承当无限连带补偿责任5． 　 　 　 新增股东的陈述与保证甲方作为新增股东陈述与保证如下：5.１ 　 其是按照中国法律注册并合法存续的公司法人；5.2　 　　　没有从事或参与有也许导致其目前和将来遭受吊销营业执照、罚款或其他严重影响其经营的行政惩罚或法律制裁的任何违背中国法律、法规的行为;6. 　 公司增资后的经营范畴6.1　 　 继承和发展公司目前经营的所有业务6．2 大力发展新业务6．3 目的公司最后的经营范畴由公司股东会决定,经工商行政管理部门核准后拟定７．　 新增资金的投向和使用及后续发展7.１ 　 　 　本次新增资金用于目的公司的全面发展7．2 　 　公司资金具体使用权限由通过工商变更登记之后的公司股东会授权董事会或董事会授权经理班子根据公司章程等有关制度执行7.３ 　　根据公司将来业务发展需要，在国家法律、政策许可的状况下,公司可以采用多种方式多次募集发展资金。

８. 　 　 　 公司的组织机构安排８．１ 　 　 股东会8.1.1　　增资后,原股东与甲方平等成为公司的股东,所有股东根据《中华人民共和国公司法》以及其她法律法规、部门规章的规定按其出资比例享有权利、承当义务8．1.2 股东会为公司权力机关,对公司一切重大事务作出决定8.1.3　 公司股东会决定的重大事项,经公司持有股权比例2/3以上的股东通过方能生效,有关重大事项由公司章程进行规定8.2　 　 董事会和管理人员8.２．1 增资后公司董事会成员应进行调节,由公司股东按章程规定和合同商定进行选派8.2.2 董事会由３名董事构成，其中甲方选派２名董事,公司原股东选派１名董事8.2.3　 增资后公司董事长和财务总监由甲方委派的人选担任，其她高档经营管理人员可由股东推荐,总经理职位由原股东推荐,常务副总经理由甲方推荐，董事会聘任8．2．4 　公司董事会决定的事项，经公司董事会过半数通过方能生效,公司董事会通过的事项由公司章程进行规定８.3 　 监事会增资后监事会由２名监事构成，由股东会选聘和解雇，其中甲方选派1名,公司原股东选派1名 9. 　 　　公司章程9.1 　 　增资各方根据本合同商定缴纳第一次出资后，10日内召开股东会，修改公司章程,经修订的章程将替代公司原章程。

９.2　 　 　 本合同商定的重要内容写入公司的章程10. 　 　 公司注册登记的变更10.1 公司召开股东会，作出相应决策后５日内由公司董事会向工商行政管理主管部门申请工商变更登记公司各股东应全力协助、配合公司完毕工商变更登记１０.２　　 如甲方缴纳所有认购资金之日起３0个工作日内仍未完毕工商变更登记，则甲方有权解除本合同一旦合同解除，原股东应负责将甲方缴纳的所有资金及利息（利息按照银行同期存款利率计算）返还甲方并对此返还款项的义务承当连带责任　１１．　 有关费用的承当11.1 在本次增资扩股事宜中所发生的一切有关费用(涉及但不限于验资费、审计费、评估费、律师费、工商登记变更费等）由增资后的公司承当(当该项费用应由各方共同或公司缴纳时)11.2 　 若本次增资未能完毕，则所发生的一切有关费用由公司承当12. 　 保密12.１　 本合同任何一方(“接受方”）对从其他方(“披露方”）获得的有关该方业务、财务状况及其他保密事项与专有资料(如下简称“保密资料”）应当予以保密；除对履行其工作职责而需懂得上述保密资料的本方雇员外,不得向任何人或实体透露保密资料。

1２．２ 上述第12.1条的规定不合用于下述资料:12.２.1 可以证明在披露方作为保密资料向接受方披露前已为接受方所知的资料；1２．２．2 非因接受方违背本合同而为公众所知悉的资料；1。