北京华胜天成科技股份有限公司[001].pdf

1北京华胜天成科技股份有限公司北京华胜天成科技股份有限公司北京华胜天成科技股份有限公司北京华胜天成科技股份有限公司 资产购买资产购买资产购买资产购买 报告书报告书报告书报告书 独立财务顾问独立财务顾问独立财务顾问独立财务顾问 二零零九年七月二零零九年七月二零零九年七月二零零九年七月公司声明 1、公司及董事会全体成员保证本 报告书 内容真实 、准确 、完整 ，并确认不存在虚假记载 、误导性陈述或重大遗漏 2、本次 资产购买 交易完成后 ，公司经营与收益的变化由本公司自行负责 ；因本次 资产购买 交易引致的投资风险 ，由投资者自行负责 3、本报告书 是公司董事会对本次 资产购买 的说明 ，任何与之相反的声明均属不实陈述 4、投资者如有任何疑问 ，应咨询自己的股票经纪人 、律师 、会计师或其他专业顾问 5、本报告书 所述事项并不代表审批机关对于本次 资产购买 事项的实质性判断、确认或批准 ，本报告书所述本次 资产购买 事项完成尚待取得 有权部门 /机构的批准或核准 2特别提示 1、交易对象 CSA 和 CSI 保证所提供信息的真实性 、准确性和完整性 ，保证不存在虚假记载 、误导性陈述或者重大遗漏 。

2、本次 资产购买 的方案为 ：北京华胜天成科技股份有限公司 （华胜天成 ，SH600410）通过 其设立于香港的全资子公司华胜 天成 （香港 ）有限公司以现金形 式 收 购 于 香 港 联 交 所 上 市 的 公 众 公 司 — — 自 动 系 统 集 团 有 限 公 司（ ASL,HK0771） 68.4%的股权 ，计 203,431,896 股该公司于 1997 年在香港联交所上市 本次交易的购买价格为 HK$2.21 元 /股，扣除 ASL 在本次收购完成前分配股利 HK$0.92 元 /股后 ，本次交易的实际 交易 价格为 HK$1.29 元 /股，实际 交易 总价为 HK$262,427,146 元，华胜天成将以自有现金支付上述对价 2009 年 5 月 7 日，华胜香港与 ASL 就本次交易事项于香港联交所发布了联合声明 3、根据香港联交所的相关规定 ，本次交易将触发全面要约收购 ，华胜天成（通过其香港子公司 ）需向 ASL 股东发出全 面收购 要约 在要约收购完成后 ，华胜天成将 通过 股票 配售 等必要安排 维持 ASL 的上市地位 4、由于本次收购的标的公司在百慕大注册 ，系国外独立法人实体 ，与本公司无股权关系 ，同时本公司目前尚未完成对 标的 公司的股权收购 ，因此无法提供按本公司的会计制度和会计政策编制的 ASL 的财务报告和审计报告 。

根据 ASL公开披露的年报 ，标的公司 2006 年、 2007 年和 2008 年的财务报表按照香港会计师公会颁布的 《香港财务报告准则 》编制 ，并经 德勤 ·关黄陈方会计师行 按照香港会计师公会颁布的香港审计准则进行了审计 ，德勤 ·关黄陈方会计师行 出具了无保留意见的审计报告 5、由于本次收购的标的为在百慕大注册的标的公司已发行 68.4%股份 ，无法由中国境内具有证券从业资格的评估机构出具资产评估报告 本公司特别聘请的独立财务顾问渤海证券股份有限公司 ，对本次收购标的进行了估值分析 ，认为交易价格公允 ，但上述结论不构成对投资者的建议 ，亦不作为本次收购的定价依 3据 6、本次交易的完成须得到下述批准或核准 （ 1）境内批准程序 ①本次 资产购买 事项 须经 公司股东大会批准 ②本次 资产购买 方案的实施 尚需获得 商务部 、国家 发改委 以及国家外汇管理局的批准 （ 2）境外批准程序 本次交易 履行的前提条件 涉及一系列的交易安排 ，即 ASL 向交易对方 出售资产和业务 的重大 关联交易 ， ASL 在本次交易完成 前向全体股东进行特别分红的计划 等，上述安排 已经香港证监会及联交所同意 ，正等待 2009 年 7 月 17 日ASL 特别 股东大会批准 。

7、由于本次收购的目标公司注册于百慕大 ，本次收购行为须符合两国相关的法律法规 ，存在政府和相关监管机构针对本次收购出台决议 、法律或调查行动从而对本次收购产生重大不利影响或致使本次收购无法完成的风险 8、由于 ASL 的会计年度为每年的 4 月 1 日到次年的 3 月 31 日，在华胜天成于 2009 年 4 月 24 日召开 2009 年第四次临时董事会讨论关于本次资产购买事项时 ， ASL 尚未完成 2009 财年 （ 1/4/2008~31/3/2009）的审计 ，而华胜天成亦无法在完成收购前聘请会计师按照国内的会计准则对 ASL 进行全面审计 ，为界定本次资产购买事项需履行的审批程序和信息披露义务 ，董事会以华胜天成 2007年 度 （ 1/1/2007~31/12/2007 ） 经 审 计 的 财 务 数 据 同 ASL2008 财 年（ 1/4/2007~31/3/2008）的有关财务数据作为界定本次交易性质的对比数据 ，以保证数据具备较强的可比性 ，计算结果如下 ： 财务指标 华胜天成 （人民币千元 ） ASL （港币千元 ） ASL/华胜天成 是否符合重大资产重组标准 总资产 2,480,997.64 994,995 35.69% 否 净资产 1,268,683.27 568,121 39.85% 否 营业收入营业收入营业收入营业收入 2,243,449.76 1,393,393 55.28% 是是是 是 注：人民币对港币汇率按照 1:0.88 计算 4根据 《上市公司重大资产重组管理办法 》 (证监会令第 53 号，以下简称 “《重组管理办法 》” )和上表中计算结果 ，此交易构成重大资产购买 。

华胜天成已 根据《重组管理办法 》及上海证券交易所的有关规定于 2009 年 5 月 8 日公告了相关董事会决议 、《 北京华胜天成科技股份有限公司重大资产购买预案 》以及独立董事意见等 2009 年 6 月 11 日， ASL 完成了 2009 财年的年度审计 ，并在香港联交所网站上 公告了其 2009 财年的年度 财务数据 根据其 2009 财年 （ 1/4/2008~31/3/2009）的 有 关 财 务 数 据 ， 以 及 按 照 可 比 原 则 ， 根 据 华 胜 天 成 2008 年 度（ 1/1/2008~31/12/2008）经审计的财务数据 重新 计算 ，此次资产购买事项未达到《重组管理办法 》第十一条关于重大资 产重组的标准 ，按财务指标 不构成重大资产购买 ，具体计算如下 ： 财务指标 华胜天成 （人民币千元 ） ASL （港币千元 ） ASL/华胜天成 是否符合重大资产重组标准 总资产 2,673,616.46 883,562.00 29.14% 否 净资产 1,400,266.40 531,496.00 33.47% 否 营业收入 2,945,444.52 1,441,963.00 43.17% 否 注：人民币对港币汇率按照 1:0.88 计算 除按照 ASL 最新的公告更新了财务指标之外 ，本次收购中其它已经披 露的信息没有发生变化 。

公司将根据有关监管规定和公司章程实施法定程序和履行信息披露义务 5目 录 释 义............................................. ...............6 第一节 上市公司基本情况 ............................................8 第二节 交易对方基本情况 ...........................................12 第三节 交易标的基本情况 ...........................................14 第四节 本次交易的背景和目的 .......................................19 第五节 本次交易的具体方案 .........................................20 第六节 买卖协议的主要内容 .........................................22 第七节 本次交易对上市公司的影响 ...................................25 第八节 本次交易的批 准程序 .........................................27 第九节 保护投资者合法权益的相关安排 ...............................28 第十节 本次交易相关的风险 .........................................29 6释释释 释 义义义 义 在本 报告书 中，除非 另有说明 ，下列简称具有如下含义 ： 本报告书 指 北京华胜天成 科技股份有限公司资产购买报告书 资产购买 预案 指 于 2009 年 5 月 8 日于上海证券交易所公告的 《北京华胜天成科技股份有限公司 重大 资产购买 预案 》 本次交易 /本次 资产购买 /本次收购 指 华胜天成通过华胜香港收购 ASL68.4%的股权 协议 /买卖协议 指 指华胜香港与 CSI、 CSA 于 2009 年 4 月 24 日签署的关于买卖 ASL68.4%股权的协议 标的股权 指 华 胜 天 成 拟 购 买 的 ASL68.4% 的 股 权 ， 计203,431,896 股 特别交易 指 ASL 向 CSC 转移其全球外判业务及相应的资产 ，CSC 为此支付交易对价 1.25 亿港元 ，是本次交易的先决条件之一 特别分红 指 ASL以特别交易之对价 HK$1.25亿元以及其自有盈余现金派发特别股利 ，合 HK$0.92 元 /股，是本次交易的先决条件之一 公司 /华胜天成 指 北京 华胜天成科技 股份有限公司 ，是 ASL 股权的实际购买人 华胜香港 指 华胜天成 科技 （香港 ）有限公司 ，是华胜天成于香港设立的 全资 子公司 ，是买卖 协议的签署方 CSI 指 CSC Computer Sciences International Inc.为 CSC 的全资下属企业 ，是本次交易中 ASL 股权出售方之一，其持有 ASL4.62%的股权 CSA 指 CSA Holdings Limited.，为 CSI 的全资下属企业 ，是本 次 交 易 中 ASL 股 权 出 售 方 之 一 ，其 持 有ASL63.81%的股权 CSC 指 Computer Sciences Corporation，全资拥有 CSI 和 7CSA，是标的股权的实际控制者 交易对方 指 CSC 及其控制的本次交易的协议签署方 CSI和 CSA ASL、标的公司 指 Automated Systems Holdings Limited，自动系统集团有限公 司，是本次 收购 的目标企业 ASL HK 指 自动系统 （香港 ）有限公司 ，是 ASL 全资拥有的主要下属企业 ELM HK 指 榆林电脑科技有限公司 ，是 ASL 全资拥有的另一重要下属企业 独立财务顾问 /渤海证券 指 渤海证券 股份 有限公司 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司章程 指 北京华胜天成科技股份有限公司章程 证监会 /中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 联交所 /香港联交所 指 香港联合交易所。