北斗星通独立董事述职报告.ppt

、北京北斗星通导航技术股份有限公司独立董事 2010 年度述职报告我们作为北京北斗星通导航技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》《上市公司治理准则》《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》《公司章程》及有关法律、法规的规定，在2010年定期了解检查公司经营情况，认真履行了独立董事的职责，恪尽职守，勤勉尽责，维护公司利益，维护全体股东尤其是中小股东的利益积极参加出席了2010年的相关会议，对董事会相关议案发表了独立意见根据中国证监会发布的《关于加强社会公众股股东权益的保护的若干规定》和《深圳证券交易所中小板块上市公司董事行为指引》有关要求，现将2010年度履行独立董事职责的情况述职如下：一、出席董事会及股东大会的情况2010年度，我们认真参加了公司的董事会和股东大会，履行了独立董事的义务2010年度公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效，对公司董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议2010年度公司共召开八次董事会，三次股东大会，我们出席董事会、股东大会会议情况如下：应出席董事会出席董事会会议情况召开股东出席股东大会会议次数8亲自出席8委托出席0缺席0大会次数3次数3对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。

二、发表独立董事意见的情况（一）对于高级管理人员聘任的独立意见1、就公司于2010年4月28日召开的第二届董事会第十三次会议关于聘任黄治民先生为公司副总经理兼人力资源总监的事宜发表了独立意见2、就公司于2010年8月25日召开的第二届董事会第十五次会议关于聘任巨涛先生为公司副总经理的事宜发表了独立意见3、就公司于2010年11月7日召开的第二届董事会第十八次会议关于聘任王建茹女士为公司财务总监的事宜发表了独立意见公司聘任上述高级管理人员的提名、聘任程序合法、合规；上述高级管理人员的任职资格符合《公司法》、《公司章程》中关于上市公司高级管理人员任职资格的规定，并具备履行相应职责的能力和条件二）关于公司续聘审计机构发表的独立意见根据《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律、法规的规定和要求，就公司于2010年1月18日召开的第二届董事会第十二次会议上关于续聘审计机构的议案，对公司聘请审计机构事项进行了认真的了解和查验，发表了以下独立意见：经仔细审查，天健正信会计师事务所有限公司具有从事证券业务资格，其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，公允合理地发表了独立审计意见。

为保证公司审计工作的顺利进行，我们一致同意公司续聘天健正信会计师事务所有限公司作为公司2010年度财务报告的审计机构三）关于对外担保、控股股东及其他关联方非正常占用公司资金、重大关联交易事项的独立意见根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）及有关规定，作为北京北斗星通导航技术股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)的独立董事，本着实事求是的态度，分别对公司2009年及2010年上半年度的对外担保情况进行了认真负责的核查和落实，相关说明及独立意见如下：公司能够认真贯彻执行《通知》有关规定，严格控制对外担保风险和关联方占用资金风险公司累计和当期无对外担保、违规对外担保情况，也不存在公司、、、控股股东及其他关联方、公司占50%以下股份的关联方占用公司资金的情况四）关于股票期权激励发表的独立意见根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》《公司独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，作为公司的独立董事，对公司《关于股票期权激励计划首次授予的第一个行权期可行权的议案》发表独立意见如下：1、公司符合《管理办法》《备忘录》等法律法规规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

2、经我们核查，本次可行权的激励对象已满足《股票期权激励计划》规定的行权条件，其作为公司股票期权激励计划第一次行权的激励对象主体资格合法、有效；3、公司股票期权激励计划的内容符合《管理办法》、《备忘录》的规定，对各激励对象股票期权的授予安排、行权安排（包括授予额度、授权日期、授权条件、行权日期、行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益4、公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排，本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形；5、经核查，董事会关于股票期权激励计划的股票期权行权价格调整的决定，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号/2号/3号》（以下简称“《备忘录》”）等法律法规的规定，符合《股票期权激励计划》的要求，所作的决定履行了必要的程序，同意公司对《股票期权激励计划》股票期权行权价格进行相应的调整6、鉴于部分激励对象因辞职、离职等原因，不再符合公司股票期权激励计划的授予条件，同意公司董事会对首次授予的激励对象名单进行调整，调整后首次授予241.5万份。

首次授予的激励对象为公司董事 （不包括独立董事）、高级管理人员、业务（技术）骨干人员51人7、本次行权有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展三、在上市公司治理方面所做的主要工作作为公司的独立董事，按照中国证监会和北京证监局的要求，在公司完善法人治理结构，明确公司董事会和股东大会职责，规范董事会和股东大会议事程序和决策程序，修订公司章程和内部控制制度过程中，积极参与并运用自身掌握的管理知识、财务知识及相关法规为公司提出各项意见和建议，得到公司的认可和采纳，为进一步加强公司的规范化运作，改善公司财务管理制度，提高总体风险管理能力，做出了自己的一份贡献四、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作1、公司能严格按照《股票上市规则》、《中小企业板上市公司特别规定》等法律、法规和公司的《信息披露制度》有关规定，2010年度公司的信息披露真实、准确、及时、完整2、作为公司独立董事，本人严格按照有关法律法规、《公司章程》和公司《独立董事工作制度》的规定履行职责，按时亲自参加公司的董事会会议及其担任委员的董事会专门委员会会议，认真审议各项议案，客观发表自己的意见与观点，并利用自己的专业知识做出独立、公正的判断。

在高管选聘、续聘审计机构、年度财务报告审议等相关事项上发表了独立意见，不受公司和主要股东的影响切实保护中小股东的利益在公司开展对外投资过程中，积极利用所掌握专业知识，要求公司经营层识别风险，并提出针对风险的规避与防范措施，发表客观、独立的意见，维护股东利益同时我们也多次参与企业的重大活动，多方面第一手地了解企业经营实际，为企业经营提出意见和建议，并积极和投资者交流，保护社会公众股东利益在上市公司2010年报的编制和披露过程中，切实履行独立董事的责任和义务，勤勉尽责充分发挥独立董事的监督作用，维护审计的独立性同时通过学习相关法律法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益保护等相关法规的认识和理解，以切实加强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股股东权益的思想意识五、其他工作情况1、无独立董事提议召开董事会的情况；2、无独立董事提议聘用或解聘会计师事务所的情况；3、无独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况六、积极认真学习，提高履行职责的能力中国证券市场经过二十年的发展，变化很大，特别是“十二五”资本市场将是推动战略新型产业发展的重要手段，这对我们提出了新的要求，需要不断加强学习，提高自身素质。

在日常工作中，我们自觉学习相关专业知识，特别是证监会和交易所的相关文件，每次公布后都能及时学习，以增强履行职责和保护广大投资者利益的意识2011年，我们将本着进一步谨慎、勤勉、忠实的原则，继续履行独立董事职责，积极认真学习，主动深入了解公司的经营情况，经常与其他董事、监事及管理层保持沟通，为提高董事会决策科学性，为客观公正地保护广大的投资者特别是中小股东的合法权益，为促进公司稳健发展树立公司诚实、守信的良好形象，起到我们应该起的积极作用七、联系方式电子邮箱：zhanggong@fhaiqing@最后，公司相关工作人员在我们2010年的工作中给予了极大的协助和配合，在此表示感谢独立董事：冯海晴2011年3月16日、 、北京北斗星通导航技术股份有限公司独立董事 2010 年度述职报告我们作为北京北斗星通导航技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》《上市公司治理准则》《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》《公司章程》及有关法律、法规的规定，在2010年定期了解检查公司经营情况，认真履行了独立董事的职责，恪尽职守，勤勉尽责，维护公司利益，维护全体股东尤其是中小股东的利益。

积极参加出席了2010年的相关会议，对董事会相关议案发表了独立意见根据中国证监会发布的《关于加强社会公众股股东权益的保护的若干规定》和《深圳证券交易所中小板块上市公司董事行为指引》有关要求，现将2010年度履行独立董事职责的情况述职如下：一、出席董事会及股东大会的情况2010年度，我们认真参加了公司的董事会和股东大会，履行了独立董事的义务2010年度公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效，对公司董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议2010年度公司共召开八次董事会，三次股东大会，我们出席董事会、股东大会会议情况如下：应出席董事会出席董事会会议情况召开股东出席股东大会会议次数8亲自出席8委托出席0缺席0大会次数3次数3对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票二、发表独立董事意见的情况（一）对于高级管理人员聘任的独立意见1、就公司于2010年4月28日召开的第二届董事会第十三次会议关于聘任黄治民先生为公司副总经理兼人力资源总监的事宜发表了独立意见2、就公司于2010年8月25日召开的第二届董事会第十五次会议关于聘任巨涛先生为公司副总经理的事宜发表了独立意见。

3、就公司于2010年11月7日召开的第二届董事会第十八次会议关于聘任王建茹女士为公司财务总监的事宜发表了独立意见公司聘任上述高级管理人员的提名、聘任程序合法、合规；上述高级管理人员的任职资格符合《公司法》、《公司章程》中关于上市公司高级管理人员任职资格的规定，并具备履行相应职责的能力和条件二）关于公司续聘审计机构发表的独立意见根据《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律、法规的规定和要求，就公司于2010年1月18日召开的第二届董事会第十二次会议上关于续聘审计机构的议案，对公司聘请审计机构事项进行了认真的了解和查验，发表了以下独立意见：经仔细审查，天健正信会计师事务所有限公司具有从事证券业务资格，其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，公允合理地发表了独立审计意见为保证公司审计工作的顺利进行，我们一致同意公司续聘天健正信会计师事务所有限公司作为公司2010年度财务报告的审计机构三）关于对外担保、控股股东及其他关联方非正常占用公司资金、重大关联交易事项的独立意见根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）及有关规定，作为北京北斗星通导航技术股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)的独立董事，本着实事求是的态度，分别对公司2009年及2010年上半年度的对外担保情况进行了认真负责的核查和落实，相关说明及独立意见如下：公司能够认真贯彻执行《通知》有关规定，严格控制对外担保风险和关联方占用资金风险。

公司累计和当期无对外担保、违规对外担保情况，也不存在公司控股股东及其他关联方、公司占50%以下股份的关联方占用公司资金的情况、、、（四）关于股票期权激励发表的独立意见根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》《公司独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，作为公司的独立董事，对公司《关于股票期权激励计划首次授予的第一个行权期可行权的议案》发表独立意见如下：1、公司符合《管理办法》《备忘录》等法律法规规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格2、经我们核查，本次可行权的激励对象已满足《股票期权激励计划》规定的行权条件，其作为公司股票期权激励计划第一次行权的激励对象主体资格合法、有效；3、公司股票期权激励计划的内容符合《管理办法》、《备忘录》的规定，对各激励对象股票期权的授予安排、行权安排（包括授予额度、授权日期、授权条件、行权日期、行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益4、公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排，本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形；5、经核查，董事会关于股票期权激励计划的股票期权行权价格调整的决定，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号/2号/3号》（以下简称“《备忘录》”）等法律法规的规定，符合《股票期权激励计划》的要求，所作的决定履行了必要的程序，同意公司对《股票期权激励计划》股票期权行权价格进行相应的调整。

6、鉴于部分激励对象因辞职、离职等原因，不再符合公司股票期权激励计划的授予条件，同意公司董事会对首次授予的激励对象名单进行调整，调整后首次授予241.5万份首次授予的激励对象为公司董事 （不包括独立董事）、高级管理人员、业务（技术）骨干人员51人7、本次行权有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展三、在上市公司治理方面所做的主要工作作为公司的独立董事，按照中国证监会和北京证监局的要求，在公司完善法人治理结构，明确公司董事会和股东大会职责，规范董事会和股东大会议事程序和决策程序，修订公司章程和内部控制制度过程中，积极参与并运用自身掌握的管理知识、财务知识及相关法规为公司提出各项意见和建议，得到公司的认可和采纳，为进一步加强公司的规范化运作，改善公司财务管理制度，提高总体风险管理能力，做出了自己的一份贡献四、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作1、公司能严格按照《股票上市规则》、《中小企业板上市公司特别规定》等法律、法规和公司的《信息披露制度》有关规定，2010年度公司的信息披露真实、准确、及时、完整2、作为公司独立董事，本人严格按照有关法律法规、《公司章程》和公司《独立董事工作制度》的规定履行职责，按时亲自参加公司的董事会会议及其担任委员的董事会专门委员会会议，认真审议各项议案，客观发表自己的意见与观点，并利用自己的专业知识做出独立、公正的判断。

在高管选聘、续聘审计机构、年度财务报告审议等相关事项上发表了独立意见，不受公司和主要股东的影响切实保护中小股东的利益在公司开展对外投资过程中，积极利用所掌握专业知识，要求公司经营层识别风险，并提出针对风险的规避与防范措施，发表客观、独立的意见，维护股东利益同时我们也多次参与企业的重大活动，多方面第一手地了解企业经营实际，为企业经营提出意见和建议，并积极和投资者交流，保护社会公众股东利益在上市公司2010年报的编制和披露过程中，切实履行独立董事的责任和义务，勤勉尽责充分发挥独立董事的监督作用，维护审计的独立性同时通过学习相关法律法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益保护等相关法规的认识和理解，以切实加强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股股东权益的思想意识五、其他工作情况1、无独立董事提议召开董事会的情况；2、无独立董事提议聘用或解聘会计师事务所的情况；3、无独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况六、积极认真学习，提高履行职责的能力中国证券市场经过二十年的发展，变化很大，特别是“十二五”资本市场将是推动战略新型产业发展的重要手段，这对我们提出了新的要求，需要不断加强学习，提高自身素质。

在日常工作中，我们自觉学习相关专业知识，特别是证监会和交易所的相关文件，每次公布后都能及时学习，以增强履行职责和保护广大投资者利益的意识2011年，我们将本着进一步谨慎、勤勉、忠实的原则，继续履行独立董事职责，积极认真学习，主动深入了解公司的经营情况，经常与其他董事、监事及管理层保持沟通，为提高董事会决策科学性，为客观公正地保护广大的投资者特别是中小股东的合法权益，为促进公司稳健发展树立公司诚实、守信的良好形象，起到我们应该起的积极作用七、联系方式电子邮箱：zhanggong@fhaiqing@最后，公司相关工作人员在我们2010年的工作中给予了极大的协助和配合，在此表示感谢独立董事：张 工2011年3月16日。