数字产业设备公司治理手册.docx

泓域/数字产业设备公司治理手册数字产业设备公司治理手册xxx有限责任公司目录一、 公司简介 3公司合并资产负债表主要数据 4公司合并利润表主要数据 4二、 股东 5三、 股东权利 10四、 股东（大）会 14五、 股东会权利 15六、 董事会的规模 16七、 董事会及董事会模式 17八、 完善我国上市公司独立董事制度 23九、 独立董事制度概述 28十、 项目基本情况 31十一、 组织架构分析 37劳动定员一览表 38十二、 法人治理结构 39一、 公司简介（一）基本信息1、公司名称：xxx有限责任公司2、法定代表人：覃xx3、注册资本：770万元4、统一社会信用代码：xxxxxxxxxxxxx5、登记机关：xxx市场监督管理局6、成立日期：2013-8-217、营业期限：2013-8-21至无固定期限8、注册地址：xx市xx区xx（二）公司简介公司按照“布局合理、产业协同、资源节约、生态环保”的原则，加强规划引导，推动智慧集群建设，带动形成一批产业集聚度高、创新能力强、信息化基础好、引导带动作用大的重点产业集群加强产业集群对外合作交流，发挥产业集群在对外产能合作中的载体作用通过建立企业跨区域交流合作机制，承担社会责任，营造和谐发展环境。

公司将依法合规作为新形势下实现高质量发展的基本保障，坚持合规是底线、合规高于经济利益的理念，确立了合规管理的战略定位，进一步明确了全面合规管理责任公司不断强化重大决策、重大事项的合规论证审查，加强合规风险防控，确保依法管理、合规经营严格贯彻落实国家法律法规和政府监管要求，重点领域合规管理不断强化，各部门分工负责、齐抓共管、协同联动的大合规管理格局逐步建立，广大员工合规意识普遍增强，合规文化氛围更加浓厚三）公司主要财务数据公司合并资产负债表主要数据项目2020年12月2019年12月2018年12月资产总额11764.119411.298823.08负债总额3637.982910.382728.49股东权益合计8126.136500.906094.60公司合并利润表主要数据项目2020年度2019年度2018年度营业收入46272.5737018.0634704.43营业利润8286.036628.826214.52利润总额7636.586109.265727.43净利润5727.434467.404123.75归属于母公司所有者的净利润5727.434467.404123.75二、 股东（一）股东的概念股东是指公司投资或基于其他的合法原因而持有公司资本的一定份额并享有股东权利的主体。

投资者通过认购公司的出资或股份而获得股东资格，主要包括发起人的认购、发起人以外的认购人的认购、公司成立后投资人对公司新增资本的认购二）股东资格的确认依照《公司法》及相关规定，股东资格的确认须具备以下条件：（1）股东姓名或名称应当记载在公司章程中，一旦投资人的姓名或者名称被记载在公司章程中，则该姓名或名称所代表的人或公司、企业单位、社会组织就应该是公司的股东，除非有确切的证据表明记载有误2）股东名册记载股东名册的记载通常可确认股东资格，但股东名册未记载的股东也不是必然没有股东资格，这不能产生剥夺股东资格的效力3）股东出资须具备合法验资机构的验资证明，所有股东以货币、实物、知识产权、土地所有权等出资后必须依法经合法的验资机构验资并取得验资证明，这是具有股东资格的必要条件4）公司工商注册登记中载明股东或发起人的姓名或名称、认缴或实缴的出资额、出资时间、出资方式，对善意第三人宣示股东资格一般来讲，在合法、规范的情况下，公司章程的记载、股东名册的记载、登记机关的登记应当是一致的，能够客观反映公司股东的情况但有时因公司操作不规范，上述记载可能与实际情况不一致，这就需要综合考虑多种因素，根据当事人真实意愿表示选择确认股东资格的标准。

通常情况下，当公司或其股东与公司外部人员对股东资格发生争议时，应当根据工商登记认定股东资格；当股东与公司之间或股东之间就股东资格发生争议时，应优先考虑股东名册的记载三）股东的特征一般来说，股东具有资合性、平等性与责任有限性三大特征1）资合性，是指股东间因共同对公司投资而拥有公司的股票或股权，以此发生的公司法上的关系2）平等性，是指股东具备股东资格后，公司与股东以及股东之间发生的法律关系中，股东依照所持有股份的性质、内容和数额而享有平等的待遇股东的平等性不仅体现在法律地位上的平等，而且体现在股东从公司获取利益的平等等方面3）责任有限性，是指股东依其出资额的多少对公司承担责任责任有限性鼓励投资者的投资，也加快了公司治理中所有权和经营权的分离，同时促进了公司规模的扩大但责任有限性并非是绝对的，在某些情况下股东的有限责任例外适用，原本享受有限责任保护的股东，不仅不能再以有限责任为借口取得相应的保护，而且可能面临完全的个人责任四）股东类别股东按照不同的分类标准可以分为发起人股东与非发起人股东、自然人股东与法人股东、公司设立时的股东与公司设立后的股东、控股股东与少数股东1、发起人股东与非发起人股东发起人股东参加公司设立活动并对公司设立承担责任，为公司首批股东，并依公司法规定必须持有一定比例的公司股份；除发起人股东外，任何公司设立时或公司成立后认购或受让公司出资或股份的股东称为非发起人股东。

2、自然人股东与法人股东自然人与法人均可成为公司的股东，自然人股东指包括中国公民和具有外国国籍的人，可以通过出资组建或继受取得出资、股份而成为有限责任公司、股份有限公司的股东此处自然人作为股份有限公司的发起人股东，作为参加有限责任公司组建的设立人股东，应该具有完全行为能力，还应符合国家关于特殊自然人股东主体资格的限制性规定法律规定禁止设立公司的自然人，不能成为公司股东如我国有关组织法规定，国家公务人员不能成为有限责任公司的股东、股份有限公司的发起人股东法人股东在我国包括企业法人（含外国企业、公司）、社团法人以及各类投资基金组织和代表国家进行投资的机构，但法律规定禁止设立公司的法人（如党政机关、军队）不能成为公司法人3、公司设立时的股东与公司设立后的股东公司设立时的股东是指认购公司首次发行股份或原始出资的股东，包括参加公司设立活动的有限责任公司首批股东（设立人股东）、股份有限位公司的发起人股东，也包括认购公司首次发行股份的股份有限公司非发起人股东公司设立后的股东包括设立后通过继受方式取得公司股份的继受股东和公司设立后因公司增资而认购新股的股东继受股东是指公司设立后从原始股东手中继受取得股东资格的人，包括因股东的依法转让、赠与、继承或法院强制执行等原因而取得股份而成为公司股东的人。

新股东不同于继受股东，从股东资格的取得方式看，他们是从公司直接取得股份，而不从原始股东手中继受取得，因而也属于股东资格的原始取得这类股东也不同于公司设立时的原始股东，他们没有参加公司的设立活动，其出资没有构成公司的原始资本，只构成公司的新增资本4、控股股东与少数股东控股股东与少数股东与前面分类的股东多有交叉，单独将此作为股东的一种分类是因为一些公司治理的问题常涉及它，如控股股东控制股东会、少数股东利益受到侵害等问题控股股东，也称为大股东，是指出资占有限责任公司资本总额50%以上或者持有的股份占股份有限公司股本总额50%以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东根据《上市公司章程指引》的规定，控股股东必须具备下列条件之一：①此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事②此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司30%以上的表决权或者可以控制公司30%以上表决权的行使；③此人单独或者与他人一致行动时，持有公司30%以上的股份；④此人单独或者与他人一致行动时，可以以其他方式在事实上控制公司。

上述所称“一致行动”是指两个或者两个以上股东以协议的方式（口头或者书面）达成一致，通过其中任何一方取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目的的行动除此以外的股东统称为少数股东，也称为非控股股东三、 股东权利股东权利是指股东因为出资而享有的对公司的权利按照我国《公司法》以及相关法律、法规的规定，股东权利可以，划分为四大类：财产权、管理权、知情权和救济权1、财产权股东依其出资额享有对公司现在净资产、运营所得现实利润、公司整体价值潜在增加值的分配权，包括股利分配权、清算剩余分配权、新股认购优先权①股利分配权股利分配权是股东基于其公司股东的资格和地位所拥有的参与公司的可分配利润分配的权利，是公司股东的一种固有权，由公司的盈利本质所决定，反映股东投资目的的必然要求②清算剩余分配权是公司被解散、撤销、破产或人格被注销之前，公司一切债权、债务关系清算完毕后，公司的资产还有剩余，股东有权参与剩余财产的分配的权利③优先受让和认购新股权经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权；在公司增资发行新股时，股东基于其公司股东的资格享有优于一般人而按照原有的持股比例认购新股的权利2、管理权股东以其所持股票比例有参与管理的权利。

管理权使股东可以通过各种途径对公司经营事务施加直接的影响，主要有参与股东大会权、表决权、提议权、咨询权①参与股东大会权这是一种因有权，是行使管理权的一种先决权利只要在股东大会召开前、停止过户期间之前登记在册，股东就能够行使这种权利，公司不得以任何理由排除，也不得附加任何其他行使条件②表决权此权利是指股东基于其股东地位而享有的对股东大会的方案做出一定意思表示的权利股东表决权包括两类：一是对涉及公司事务根本性变化的事项表决；二是对公司董事、监事的选举这是一种固有权利，不能绝对排除，通行一股一权除非发行、表决权受限制的股票，除非有法律、章程规定，不得对表决权施加任何相对限制，或剥夺③召集权与提议权股东可以提议召开临时股东大会，也可以提议股东大会以讨论事项、表决事项只有持有法律规定的最低比例或者以上公司股份的股东才有召集权而提议权则为每个股东所享有，但提议的范围受股东大会可以决议的事项所限，并不得向临时股东大会提议股东提议还必须经过董事会的筛选，并不是所有的提议都能记载到股东大会的开会通知上3、知情权知情权就是股东有权获得管理、监督、救济的权利知情权的内容主要包括财务会计报告查阅权、会计账簿查阅权、对股东大会记录和公司章程的查阅权、对股东名册的查阅权、对公司重大事项的行情权，以及请求法院指定专门审计人，对公司的业务进行审计。

4、救济权所谓救济权，是指股东利益因与经营相关的行为或决定而受到损害或可能受到损害时，股东有权运用各种救济手段予以救济，大体包括股份买入请求权、危害行为停止请求权、申请法院解散或者清算公司的权利和股东诉讼权①股份买入请求权在某些情况下，如有限责任公司中股份转让有限制而股东又要转让其股份，或股东大会通过公司营业转让或者公司合并的决议，有些股东反对该决议，请求公司以公正的价格买入自己的股份的权利②危害行为停止请求权危害行为发生前的消极防卫权利，是股东对董事违法行为的制止，当公司的董事或其他高级人员对外代表公司活动时超越公司组织章程或条例，违反公司的规定，公司的股东有请求董事或其他高。