601369陕鼓动力内部控制评价报告.ppt

西安陕鼓动力股份有限公司 2011 年度内部控制评价报告董事会全体成员保证本报告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏西安陕鼓动力股份有限公司全体股东：西安陕鼓动力股份有限公司董事会（以下简称“董事会”）对建立和维护充分的财务报告相关内部控制制度负责财务报告相关内部控制的目标是保证财务报告信息真实完整和可靠、防范重大错报风险由于内部控制存在固有局限性，因此仅能对上述目标提供合理保证董事会已按照《企业内部控制基本规范》要求对财务报告相关内部控制进行了评价，并认为其在 2011 年 12 月 31 日（基准日）有效我公司聘请的希格玛会计师事务所有限公司已对公司财务报告相关内部控制的有效性进行了独立审计，出具了无保留意见的内部控制审计报告董事长：印建安西安陕鼓动力股份有限公司二 0 一二年二月二十九日附件：西安陕鼓动力股份有限公司关于 2011 年度内部控制评价的说明一、 内部控制评价的总体情况公司董事会及其审计委员会负责领导公司的内部控制评价工作监事会对董事会实施内部控制评价进行监督公司董事会授权审计监察室负责内部控制评价的具体组织实施工作，确保自评活动顺利开展公司根据《企业内部控制基本规范》、应用指引以及本企业的内部控制手册，围绕内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等要素，确定了内部控制评价的具体内容，对内部控制设计与运行情况进行了全面评价。

公司对内部控制的整体自我评价如下：1、控制环境（1）治理结构公司根据现有的国家法律法规建立了较为完善的法人治理结构，公司全体董事按照相关规则依法有效地行使职权，监事会充分发挥了对董事会以及管理层的监督职责，管理层严格执行董事会及股东大会的决定股东大会、董事会、监事会和管理层分别作为公司的权力机构、决策机构、监督机构与执行层，各机构之间权责分明、各司其职、有效制衡，能够科学决策、协调运作董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，并明确了各自的工作细则，在战略发展、财务审计、人员选聘、履职考核与激励等方面进行更为专业化的探讨和审核，进一步完善了治理结构，能够有效提升董事会决策的专业性和科学性2）组织架构公司根据实际情况，于内部建立了适合于业务性质和规模的组织结构：设立了办公室、战略管理部、人力资源部、市场部、经营管理部、自动化技术部、融资服务部、水处理事业部、气体事业部、证券投资部、财务管理部、会计核算部、企业文化部、销售管理办公室（含各销售部门）、物流中心、生产制造部、安技环保部、总工程师办公室（含各设计部门）、售后服务部、服务产业部、质量管理部、质量检验部和审计监察室 23 个职能部门，各部门有明确的管理职能，部门之间及内部建立了适当的职责分工与报告关系，以确保各项经济业务的授权、执行、记录及资产的维护与保管由不同的人员或部门相互牵制监督，能够保证公司正常的经营管理运作和公司财务资料真实、准确、合法，确保公司财产物资的安全完整。

公司确定审计监察室负责内部控制的日常检查监督工作，并配备了专门的内部控制检查监督人员3）人力资源政策公司已建立了科学完善的人力资源管理体系，涵盖了员工招聘、薪酬分配、保险福利、培训开发、绩效考核、奖惩、晋升和淘汰等人事管理制度，覆盖到公司普通员工和中高层管理人员公司目前基本形成了一个整体素质相对较高的团队，为确保内部控制有效实施,为公司长远持续发展打下基础同时根据公司管理的要求，对人力资源管理的管理职责、工作流程、管理目标进行了明确的、系统化的界定，使人事管理工作做到了有章可依4）企业文化公司重视企业文化建设，建立明确的意识形态和价值观，并以书面形式总结并记录形成陕鼓文化读本企业文化以“为人类文明创造绿色动力”为使命，以“企业、学校、家园”为愿景，以“向上向善，优良风气创未来”为核心价值观，以“同心协力、脚踏实地、永葆激情、与时俱新”为企业精神5）社会责任公司在经营发展过程中积极履行社会职责和义务，包括安全生产、产品质量、环境保护、资源节约、促进就业、员工权益保护等多年来，公司在努力寻求自身发展的同时，积极追求经济效益与社会效益间的平衡，以送温暖工程（抗震救灾、助残帮困）、支持教育事业（助学园梦）、新农村建设、改善周边环境为四大公益支持重点，回馈社会、服务社会。

2、风险评估公司根据战略规划、发展思路及设定的控制目标，逐步建立系统、有效的风险评估体系，通过收集相关信息，进行内部风险和外部风险的识别，权衡风险与收益的关系，并做出相应合理的判断，制定风险管理策略从制度和组织机构上保证及时进行风险评估，适时调整管理策略，以达到风险可控的目的3、控制活动公司已经按照《公司法》、《证券法》等国家法律法规规定及《公司章程》的要求，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《审计委员会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》等涉及三会运作、涵盖决策、执行、监督等实施细节的规章制度；制定了《关联交易决策制度》、《信息披露管理制度》等针对上市公司相关规范运作的规章制度；建立了包括资金、采购、销售、生产、应收账款、存货、固定资产、质量、技改、筹资、投资、预算、人力资源、企业文化等一系列涉及日常生产经营管理方面的制度，确保各项经营管理工作都有章可循，管理有序，形成规范的管理体系，以保证公司规范运作，安全、健康发展4、信息与沟通公司建立了包括《关于规范重大事项及重大差错报告工作的通知》、《信息披露管理制度》、《对外信息报送和使用管理制度》等在内的各项沟通内外部信息的制度，明确了信息的管理方法与管理流程，细化信息的归集与汇报，严格规定了信息的审议权限和披露程序。

在制度中强调了公司各层面、各部门对于信息管理的责任和义务，并要求落实到人通过网络、等及时便捷的方式，确保投资者和监管机构及时获取公司信息，实现公司内部与资本市场的沟通渠道畅通通过计算机办公自动化、现场会议、现场指导等方式，确保公司内部各管理层级、各部门、各业务单位以及员工与管理层之间信息传递更迅速、顺畅，沟通更便捷、有效通过加强与相关监管部门、中介机构、业务往来单位等的信息沟通和反馈以及市场调查、网络传媒等渠道，及时反映情况、获取外部信息5、内部监督公司监事会负责对董事、经理及其他高级管理人员的履职情况及公司依法运作情况进行监督，对股东大会负责审计委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查，以及重大财务事项审核等工作，确保董事会对经理层的有效监督报告期内，审计委员会按照议事规则的要求，对公司内部审计开展进行指导，并与公司聘任的会计师事务所保持有效沟通，发挥实质性的监督作用公司审计监察室作为负责内部控制日常检查监督工作的部门，报告期内在公司审计监察室主管人员的直接负责下，按照期初制定的内部控制检查监督计划，采用约见谈话、查阅资料、文件审核等方式开展工作，对一些重要项目专项审计，对重点指标专门检测，并向董事会审计委员会报告工作，同时通报监事会。

二、 内部控制评价的依据公司的内部控制评价工作依据财政部、证监会、审计署、银监会、保监会等五部委于 2008 年 6 月 28 日颁布的《企业内部控制基本规范》、2010 年 4 月 26日发布的《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》以及公司的《内部控制自我评价制度》进行三、 内部控制评价的范围公司根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》以及本公司的内部控制制度，围绕内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等要素，确定内部控制评价的内容，具体包括内部环境、风险评估、信息与沟通、内部监督、对下属公司的管理、资金业务管理、股权投资管理、采购与付款管理、销售与收款管理、生产管理、存货管理、固定资产管理、工程项目管理、无形资产管理、人力资源与薪酬管理、财务报告与税务管理、全面预算管理、研发管理、计算机环境整体控制 19 个流程，对内部控制设计与运行情况进行全面评价作为陕西省 2011 年的内控规范试点企业，公司本年度内控规范实施和评价范围包括公司母体及下属全资子公司西安陕鼓工程技术有限公司，实施和评价范围总资产、营业收入、净利润三项指标合计数同时占公司合并报表相应指标数额的 95%以上。

四、 内部控制评价的程序和方法1、评价小组的组成公司审计监察室（内控评价部门）负责内部控制评价的具体组织实施工作内控评价小组由审计监察室的业务骨干组成此外，公司委托中介机构对内部控制评价的实施提供技术支持2、评价程序公司内部控制评价程序包括：制定内部控制评价工作方案、执行内部控制现场测试、汇总控制缺陷和行动计划、内部控制缺陷认定和编报评价报告等环节3、评价方法公司内控评价部门审计监察室根据国家法律法规要求、公司经营特点、发展目标及年度工作重点制定内部控制评价工作方案，其中包括公司各职能部门对内控设计有效性和运行有效性的自我评价工作计划和内控评价工作组的独立测试计划内部控制评价工作方案明确评价目的、范围、组织、标准、方法、进度安排和人员预算等内容，报管理层和董事会审批通过内控评价小组综合运用访谈、测试和比较分析等方法，广泛收集内部控制设计和运行是否有效的证据，研究分析内部控制缺陷，对内部控制的有效性进行评价4、借助中介机构的情况公司委托中介机构协助建立内部控制评价机制并协助进行内部控制评价工作五、 内部控制缺陷及其认定情况1、内部控制缺陷包括设计缺陷和运行缺陷1）设计缺陷是指缺少为实现控制目标所必需的控制，或现存控制设计不适当，即使正常运行也难以实现控制目标。

2）运行缺陷是指现存设计完好的控制没有按设计意图运行，或执行者没有获得必要授权或缺乏胜任能力以有效地实施控制2、公司根据内部控制缺陷的影响程度将其分为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷：（1）重大缺陷，是指一个或多个控制缺陷的组合，可能导致企业严重偏离控制目标2）重要缺陷，是指一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度和经济后果低于重大缺陷，但仍有可能导致企业偏离控制目标3）一般缺陷，是指除重大缺陷、重要缺陷之外的其他缺陷3、公司的具体缺陷认定标准如下所述，（1）财务报告内部控制缺陷认定标准：公司缺陷认定标准根据缺陷可能导致的财务报告错报的重要程度来确定，公司借鉴了财务报表重要性水平来确定财务报告内部控制缺陷的定量认定标准2）非财务报告内控缺陷认定标准：•••••••••公司采用定量或定性的标准对非财务报告内部控制缺陷进行认定定量标准根据缺陷可能造成直接财产损失的绝对金额或缺陷可能造成的直接损失占本企业资产、销售收入或利润等的比率确定；定性标准主要根据缺陷潜在负面影响的性质、范围等因素确定，考虑因素见下表：缺陷分类造成不利影响的可能性且/或影响的严重程度严重影响导致重大的运营效率低下或失效的缺陷与相关法规、公司规程或标准操作程序严重不符，且缺乏有效的补偿性控重大缺陷可能或很可能且制的缺陷致使重大资产的安全性无法得到充分保障（包括信息与资料安全）的缺陷与财务相关的，会导致重要科目的系统性差错的缺陷介于重大缺陷和一般缺陷之间在测试中发现的有可能对日常经营业务的效率和效果产生影响的缺陷重要缺陷可能或很可能且对公司的流程操作缺乏定期的系统性评估可能影响资产的安全性保障的有待改进的领域一般在测试中发现的仅有较小可能对日一般缺陷极小可能或常经营业务的效率和效果产生较小影响或不产生影响的缺陷对重要的文档的管理能够有所增强•缺陷分类造成不利影响的可能性且/或影响的严重程度的缺陷整改后可以使业务流程、控制或运营、资产安全保管得到提高的缺陷按照上述缺陷认定标准，本次内部控制评价过程中未发现报告期内存在重大缺陷。

公司已建立了一套较为健全的、完善的内部控制管理体系，符合相关法律法规的要求，符合公司实际情况，能够满足公司当前发展需要，各项内部控制管理制度得到了有效执行截至 2011 年 12 月 31 日，公司的财务报告内部控制设计和运行是有效的西安陕鼓动力股份有限公司董事会二〇 一二年二月二十九日。