美力科技：回购报告书.pdf

1 证券代码：300611 证券简称：美力科技 公告编号：2019-002 浙江美力科技股份有限公司 回购报告书 浙江美力科技股份有限公司 回购报告书 重要内容提示： 重要内容提示： 1、浙江美力科技股份有限公司拟使用自有资金及自筹资金，以集中竞价 交易方式回购公司股份，用于实施股权激励计划、员工持股计划本次回购金 额总额不低于人民币 5,000 万元 （含 5,000 万元） ，不超过人民币 9,500 万元(含 9,500 万元），回购价格不超过人民币 12.60 元/股（含 12.60 元/股）回购期 限为自董事会审议通过该回购股份方案之日起 12 个月内 2、本次回购股份方案已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，且无 需提交公司股东大会审议表决 公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司开立了股票回购专用证券账户 3、本次回购方案的实施，包括但不仅限于存在以下风险： （1）公司股票价 格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险； （2）回购 股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险； （3）因对本公司股 票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等 将导致本计划实施受到影响的事项发生的风险。

为维护公司市场形象，增强投资者信心，保护广大股东利益，并有利于进一 步完善公司长效激励机制，充分调动公司经营管理核心人员及骨干的积极性，根 据《公司法》 、 《公司章程》等相关法律法规及规范性文件，公司于 2018 年 12 月 18 日，召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了关于股份回购的议案 根据相关规定，本次回购事宜，无需提交公司股东大会审议表决公司股份回购 的具体内容如下： 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 2 一、回购方案的主要内容 一、回购方案的主要内容 （一）回购目的 （一）回购目的 2018 年以来公司股票价格出现较大幅度波动，为维护广大股东利益，增强 投资者信心，促进公司的长期稳定发展，基于对公司未来发展前景的信心以及对 公司价值的认可，同时充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心 骨干等人员的积极性， 有效地将股东利益、 公司利益和核心团队利益结合在一起， 经综合考虑公司经营情况、财务状况以及未来盈利能力的情况下，公司拟以自有 及自筹资金进行股份回购，回购股份将用作股权激励计划、员工持股计划。

（二）回购方式 （二）回购方式 通过证券交易所集中竞价交易方式 （三）回购价格区间 （三）回购价格区间 根据董事会审议股份回购方案之前，公司的股价表现，确定的回购价格为不 超过人民币 12.60 元/股（含 12.60 元/股） 若公司在回购期内发生送股、转增 股本或现金分红等除权除息事项， 自股票除权除息之日起，相应调整回购价格 区间 （四）回购资金总额及资金来源 （四）回购资金总额及资金来源 本次回购股份的资金来源为公司自有及自筹资金，资金总额不低于人民币 5,000 万元（含 5,000 万元），不超过人民币 9,500 万元(含 9,500 万元） ，具体 回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金为准 （五）拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例 （五）拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例 本次拟回购股份的种类为公司发行的 A 股社会公众股份 在回购股份价格不 超过人民币 12.60 元/股条件下，若全额回购，预计回购股份约为 7,539,682 股， 约占公司目前已发行总股本的 4.2133%具体回购股份的数量以回购期满时实际 回购的股份数量为准若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现 金红利、股票拆细、缩股、配股、或发行股本权证等除权除息事宜，自股价除权 除息之日起，相应调整回购股份数量。

（六）回购实施期限 （六）回购实施期限 回购期限自董事会审议通过回购方案之日起不超过 12 个月 如果触及以下 条件，则回购期限提前届满： 1、如在回购期限内，回购股份规模达到最高限额，则回购方案即实施完毕， 3 回购期限自该日起提前届满 2、如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回 购方案之日起提前届满 公司将根据《公司章程》及董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做 出回购决策并予以实施 公司不得在下列期间回购股份: （1）公司定期报告或业绩快报公告前 10 个交易日内； （2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者 在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内； （3）中国证监会规定的其他情形 （七）预计回购后公司股权结构的变动情况 （七）预计回购后公司股权结构的变动情况 本次回购方案全部实施完毕，若按回购数量为 7,539,682 股测算，回购股 份比例约占本公司总股本的 4.2133% 回购股份全部转入给股权激励计划、员工持股计划时，则预计回购股份转让 后公司股权的变动情况如下： 股份性质股份性质 回购前回购前 回购后回购后 股份数量（股）股份数量（股） 比例（比例（% %）） 股份数量 （股）股份数量 （股） 比例（比例（% %）） 限售条件流通股限售条件流通股/ / 非流通股非流通股 105,552,950 58.9844 113,092,632 63.1977 无限售条件流通股无限售条件流通股 73,397,600 41.0156 65,857,918 36.8023 总股本总股本 178,950,550 100% 178,950,550 100% 本次股份回购计划的实施不会导致公司控制权发生变化， 也不会改变公司的 上市地位，公司的股权分布情况仍然符合上市条件。

（八）回购股份用途 （八）回购股份用途 回购股份将用作股权激励计划及（或）员工持股，具体由董事会依据有关法 律法规决定 （九）决议有效期 （九）决议有效期 公司本次关于回购方案决议的有效期限， 为自董事会审议通过回购股份方案 4 之日起 12 个月内 （十）回购股份对公司经营活动等的影响 （十）回购股份对公司经营活动等的影响 截至 2018 年 9 月 30 日，公司合并资产负债主要科目情况（未经审计）： 单位：万元 主要科目主要科目 总资产总资产 净资产净资产 流动资产流动资产 资产负债率资产负债率 2018 年 9 月 30 日 103,906.72 66,814.96 50,447.16 36.04% 回购上限资金占比情况 9.14% 14.22% 18.83% - 本次股份回购资金为公司自有资金或自筹资金，根据公司经营、财务状况及 未来发展规划，公司认为在不低于人民币 5,000 万元（含 5,000 万元），不超过 人民币 9,500 万元(含 9,500 万元）的资金总额内回购股份，不会对公司经营、 财务和未来发展产生重大影响 （十一）公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员买卖公 司股票情况 （十一）公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员买卖公 司股票情况 经核查，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会 作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的行为， 不存在单独或者与 他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。

（十二）本次回购预案的提议人、提议时间和提议人买卖公司股份情况及未 来减持计划 （十二）本次回购预案的提议人、提议时间和提议人买卖公司股份情况及未 来减持计划 公司本次回购预案的提议人为公司控股股东及实际控制人章碧鸿先生， 提议 时间为 2018 年 12 月 13 日，在董事会作出回购股份决议前六个月内，章碧鸿先 生未买卖公司股份，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为， 未来六个月亦不存在减持计划 （十三）办理本次股份回购事宜的具体授权 （十三）办理本次股份回购事宜的具体授权 董事会在本次回购公司股份过程中办理如下相关事宜，包括但不限于： 1、根据公司实际情况及股价表现等决定继续实施或者终止实施本次回购方 案； 2、授权公司董事会及经营层根据有关规定择机回购公司股份，包括回购 的 5 具体股份时间、价格、数量等； 3、授权公司董事会及经营层依据有关法律法规及监管部门的规定，调整具 体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜； 4、授权公司董事会及经营层根据实际回购情况，对可能涉及变动的资料及 文件条款进行修改，并办理相关报备工作； 5、授权公司董事会为回购股份的实施，聘请独立财务顾问、律师事务所等 中介机构； 6、其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。

本授权自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止 二、审议程序及独立董事意见 二、审议程序及独立董事意见 本次回购公司股份的事项，已经公司第三届董事会第十五次会议和第三届 监事会第十五次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议表决 公司独立董事已就该事项发表了如下独立意见： 1、公司本次回购股份符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等法律 法规的规定，审议该事项的董事会会议决策程序合法、合规 2、公司本次回购股份的实施，有利于维护公司市场形象，增强投资者信心， 保护广大股东利益，并有利于进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司经营 管理核心人员及骨干的积极性，有利于推进公司长远发展 3、本次拟用于回购资金总额不低于人民币 5,000 万元（含 5,000 万元）， 不超过人民币 9,500 万元（含 9,500 万元），资金来源为公司自有及自筹资金 本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响回购后公司的股权 分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位 4、本次董事会审议的回购股份，将用作股权激励计划、员工持股计划，且 出席本次董事会的董事人数超过 2/3，根据修改后的《中华人民共和国公司法》 及《公司章程》等相关规定，可以适用简易的股份回购审议程序，无需提交公司 股东大会审议表决。

综上，我们认为公司本次回购公司股份合法、合规，符合公司和全体股东的 利益，不存在损害股东合法权益的情形，本次回购公司股份预案具有可行性因 此，我们同意董事会审议通过该议案，并由公司董事会及经营层负责实施 6 三、律师出具的法律意见 三、律师出具的法律意见 北京德恒（杭州）律师事务所律师认为，公司本次回购符合《公司法》、 《证 券法》、《回购办法》、《补充规定》、《回购指引》、《上市规则》等法律、 法规和规范性文件中有关上市公司回购股份的规定， 并已履行了现阶段必要的审 批程序；本次回购符合相关法律法规及规范性文件规定的实质性条件；公司已就 本次回购履行了现阶段必要的程序及信息披露义务， 并拟以自有资金或自筹资金 完成本次回购，符合相关法律、法规和规范性文件的规定 四、其他事项 四、其他事项 1、回购账户 根据《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等文件 的相关规定， 公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立股票回购 专用证券账户，该账户仅可用于回购公司股份 2、回购期间的信息披露安排 根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行 信息披露义务并将在各定期报告中公布回购进展情况： （1）公司将在首次回购股份事实发生的次日予以公告； （2）公司回购股份占上市公司总股本的比例每增加 1%的，将自事实发生之 日起 3 日内予以公告； （3）公司在回购期间将在每个月的前 3 个交易日内公告截至上月末的回购 进展情况， 包括已回购股份的数量和比例、 购买的最高价和最低价、 支付的总 金 额等； （4）公司在回购期间将在定期报告中公告回购进展情况，包括已回购股份 的数量和比例、购买的最高价和最低价、支付的总金额等； （5）回购期届满或回购方案已实施完毕后的， 公司将停止回购行为。