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目录-租赁ABS一、融资租赁证券化最全解析及操作手册 6（一）交易结构 6（二）交易流程 61. 专项计划设立 62. 基础资产购买 63. 基础资产服务 74. 现金流的管控 75. 保证金的转付/归集 76. 回收款的识别 77. 专项计划收益分配 88. 提前退租情况下专项计划端的提前终止 8（二）融资租赁业务的法律框架 91. 法律和相关司法解释 92. 部门规章、规范性文件 93. 其他 11（三）融资租赁法律关系 121、简述 122. 融资租赁的各相关主体 133. 融资租赁债权形成的前提条件 13（1）租赁物选择的一般原则 13（2）租赁物选择的特殊限制 14（3）租赁物所有权的取得/转移 15（4）租赁物的接收：验收报告或收货确认书的效力 18（5）租赁物价值评估与租赁物价款的支付结算 194. 以不动产作为租赁物的特殊性 20（1）适格的不动产融资租赁物的选择 20（2）不动产融资租赁业务的风险防范建议 225. 融资租赁债权 23（1）融资租赁债权的形成 23（2）融资租赁债权的履行和担保触发 25（四）专项资产支持计划 281. 基础资产遴选 282. 特殊交易机制设计 30（1）保证金的管理及使用 30（2）提前退租情况下的触发机制安排 32（3）回收款的识别 33二、金融租赁证券化 34（一）金融租赁资产证券化简介 341. 金融租赁定义与业务模式 342. 金融租赁与普通融资租赁的“同”与“异” 35（1）金融租赁和普通融资租赁的相同之处 35（2）金融租赁和普通融资租赁的不同之处 363. 金融租赁资产证券化的定义与作用 374. 金融租赁ABS发展回顾 38（1）融资规模 40（2）基础资产笔数 40（3）融资期限 41（二）金融租赁ABS的基础资产分析 411. 金融租赁ABS基础资产的特点 412. 金融租赁ABS与企租ABS的区别 433. 如何评估金融租赁ABS基础资产？ 44（1）单个基础资产信用风险 44（2）违约回收率 45（3）集中度 45（三）金融租赁ABS的交易结构分析 461. 金融租赁ABS基本交易结构 462. 现金流分配机制 47（四）金融租赁ABS的增信措施分析 491. 优先/次级结构的设置 502. 信用触发机制 513. 超额利差 524. 保证金担保 525. 租金预付 53（五）金融租赁ABS的风险及投资要点 531. 基础资产风险 542. 交易结构风险 563. 重要参与机构履约风险 574. 流动性风险 575. 金融租赁ABS投资要点 58图表 1：融资租赁资产证券化交易构造ﻩ６图表　2:租赁业务法律和有关司法解释ﻩ9图表 ３:租赁业务部门规章、规范性文献ﻩ1１图表 4：租赁业务其她规定 11图表　5:直租业务和售后回租业务关系图ﻩ12图表 ６：融资租赁的各有关主体ﻩ1３图表 7：各租赁类型的生效条件ﻩ１６图表 8:租赁物价值评估与租赁物价款的支付结算ﻩ19图表 9:融资租赁债权的形成条件 ２3图表 １0:租赁物的交付方式 24图表　１１：反抵押出租人、承租人分析ﻩ２6图表　12:反抵押的担保物权效力 2７图表 １3：基本资产的选择核心点ﻩ30图表 14:租赁保证金与保证金的抵冲／扣减 30图表 15:保证金科目的设立与转付/归集安排 31图表 １6：原始权益人的主体信用评级与触发条件 3１图表 １7：提前退租状况下的触发机制安排ﻩ32图表 18：金融租赁和一般融资租赁的有关法律法规 37图表 19:金融租赁ABS与企租ABS发行状况比较ﻩ39图表　20：银行间已发行的金融租赁资产证券化产品ﻩ3９图表 2１:金融租赁ABS资产池未偿本金余额 ４0图表 22:金融租赁ABS入池资产笔数 41图表 ２３：金融租赁ＡBS基本资产记录分析ﻩ43图表　24:金融租赁ABS集中度分析 ４6图表　25:１７冀租稳健1钞票流分派顺序（违约前)ﻩ４8图表　２6:17冀租稳健1钞票流分派顺序(违约后）ﻩ４9图表　27：金融租赁ABＳ增信措施一览ﻩ50图表 28:金融租赁ABS分层比例 51图表 29:金融租赁ＡBS超额利差记录 ５2案例 1：１7冀租稳健1交易构造ﻩ47ﻬ一、融资租赁证券化最全解析及操作手册(一）交易构造图表 1：融资租赁资产证券化交易构造(二)交易流程１. 专项筹划设立　资产管理人向投资者募集资金设立专项资产支持筹划（如下简称"专项筹划"）并发行资产支持证券。

　2.　基本资产购买　管理人以认购资金向原始权益人购买基本资产,实现基本资产由原始权益人向专项筹划转让对于融资租赁债权类资产证券化项目而言,基本资产即指融资租赁公司根据融资租赁合同对承租人享有的租金祈求权和其她权利及其附属担保权益　3． 基本资产服务 管理人委托资产服务机构根据《服务合同》的商定，负责基本资产相应应收租金的回收和催收,以及违约资产处置等基本资产管理工作资产服务机构在收入归集日将基本资产产生的钞票流划入监管账户 4. 钞票流的管控 监管银行根据《监管合同》的商定，在回收款转付日根据资产服务机构的指令将基本资产产生的钞票流划入专项筹划账户，由托管人根据《托管合同》对专项筹划资产进行托管 5． 保证金的转付/归集　当触发特定的保证金转付／归集事件时， 作为原始权益人的融资租赁公司届时需将承租人向其交付的租赁保证金一并划转至专项筹划账户，并计入专项筹划账户项下的保证金科目，由托管人记录保证金的收支状况，具体可参见后文对保证金转付／归集机制的具体论述 ６. 回收款的辨认 专项筹划端的收益分派重要来源于承租人在融资租赁合同项下支付的租金还款当同一承租人对入池及非入池的多笔融资租赁债权同步进行还款时，则波及对于入池及非入池基本资产回收款的辨认和归集,具体可参见后文对回收款辨认机制的具体论述。

　７. 专项筹划收益分派 在相应的分派日，管理人根据《筹划阐明书》及有关文献的商定，向托管人发出分派指令,托管人根据分派指令,进行专项筹划费用的提取和资金划付，并将相应资金划拨至登记托管机构的指定账户用于支付资产支持证券本金和预期收益　8. 提前退租状况下专项筹划端的提前终结 就融资租赁合同项下也许发生的提前退租情形,为避免提前退租项下大量租金提前偿付导致专项筹划账户内过多资金流沉淀而带来的损失,基于管理人对提前退租风险等因素的判断,可考虑在交易文献中，将提前退租后提前归还的基本资产未偿本金余额达到一定比例设立为加速清偿事件和／或提前终结事件的触发条件之一在触发加速清偿事件的情形下,提前兑付专项筹划项下优先级资产支持证券的本金和利息;若前述加速清场时间仍未能弥补提前退租带来的影响,则可以进一步将该等情形设立为提前终结事件,以避免提前退租状况导致的负利差情形二)融资租赁业务的法律框架1. 法律和有关司法解释图表 2:租赁业务法律和有关司法解释２.　部门规章、规范性文献图表　3:租赁业务部门规章、规范性文献3. 其她图表 4：租赁业务其她规定(三）融资租赁法律关系1、简述根据《合同法》第237条的规定， 融资租赁是指出租人根据承租人对出卖人、租赁物的选择,向出卖人购买租赁物,提供应承租人使用，承租人支付租金的交易活动[1］。

结合既有融资租赁业务规范性文献的规定,根据承租人和出卖人与否为同一主体可以分为直租业务和售后回租业务[２］图表 ５：直租业务和售后回租业务关系图结合上述定义,下文将从如下三个方面分析融资租赁关系项下的法律关注点:（１）融资租赁关系项下的各有关方;（2)租赁物（涉及适格融资租赁物的选择以及融资租赁公司合法有效获得租赁物的所有权两个层面)；以及（3)融资租赁债权(涉及融资租赁债权的形成和融资租赁债权的维持两个层面)2. 融资租赁的各有关主体图表 6:融资租赁的各有关主体３.　融资租赁债权形成的前提条件(1)租赁物选择的一般原则如前所述,根据《合同法》以及《最高人民法院有关审理融资租赁合同纠纷案件合用法律问题的解释》的有关规定,对于融资租赁关系的认定应当根据《合同法》对融资租赁合同的定义,同步结合标的物的性质、价值、租金的构成以及当事人的合同权利和义务,对与否构成融资租赁的法律关系作出判断另根据《融资租赁公司监督管理措施》（如下简称"监督管理措施"）、《金融租赁公司管理措施》的规定[３］,融资租赁公司开展融资租赁业务应当以权属清晰、真实存在且可以产生收益权的租赁物为载体；不得接受如下四类财产作为融资租赁标的物:(1）承租人无处分权的财产; (2）已经设立抵押的财产； (３)已经被司法机关查封扣押的财产； 或(4)所有权存在其她瑕疵的财产。

因此，我们理解,选择适格的租赁物是人民法院认定融资租赁关系成立的重要根据,也是后续形成融资租赁债权的重要前提融资租赁公司应当注意选择权属清晰、真实存在且具有收益价值的标的物作为租赁物,并对标的物项下的权利承当状况或其她权利瑕疵状况进行必要审查2)租赁物选择的特殊限制除上述一般性原则，针对部分特殊类型的租赁物,在选择时还需考察和遵循其相应的监管规则此类较为特殊的租赁物类型重要涉及无形资产、医疗器械和不动产其中,有关不动产能否作为融资租赁标的物的问题将在后文进行单独探讨ａ. 无形资产根据《北京市服务业扩大开放综合试点实行方案》的规定,　北京市在我市范畴内试点著作权、专利权、商标权等无形文化资产的融资租赁根据这一规定,在融资租赁实践中一般觉得亦无形资产为租赁物的融资租赁业务仅能由注册在北京的融资租赁公司开展b． 医疗器械根据国家食品药物监督管理局《有关融资租赁医疗器械监管问题的答复意见》的告知，融资租赁公司开展的融资租赁医疗器械行为属经营医疗器械行为的范畴,食品药物监督管理部门应适应《医疗器械监督管理条例》及有关规章对融资租赁医疗器械行为进行监管鉴于融资租赁医疗器械是经营行为，就必须按照《医疗器械监督管理条例》及有关规章的规定,办理《医疗器械经营公司许可证》后方可从事经营活动。

由此拟定，以医疗器械为租赁物的融资租赁业务须由获得《医疗器械经营公司许可证》的融资租赁公司开展3)租赁物所有权的获得／转移根据《物权法》第２３条的规定， 若融资租赁物为动产， 一般状况下动产物权的设立和转让,自交付时发生效力其中租赁类型不同， 生效状况也不同图表 7:各租赁类型的生效条件从交付的鉴定角度，　就"直接租赁＂而言， 设备供应商向承租人交付租赁物的行为， 一方面构成设备供应商对于出租人就租赁物所有权的实际交付，　另一方面也构成了出租人对于承租人就租赁物使用权的观念交付;　类似地，　就"售后回租＂而言承租人在根据"融资租赁合同"收到融资款项并保存对租赁物占有的行为， 一方面其构成了承租人就租赁物所有权向出租人进行的观念交付, 且物权自法律行为生效时发生效力, 另一方面构成了出租人就租赁物物件向承租人进行的观念交付值得注意的是， 在上述状况项下，　有关合同文本中应尽量具有观念交付的意思表达, 以实现对于交付的有效性的完善因此，在融资租赁物为动产的状况下，基于融资租赁关系项下较为普遍的上述交付方式,结合《物权法》项下有关动产物权转让生效的规定，应当觉得融资租赁物的所有权转移自：(１) 在直接租赁模式下,供应商向承租人完毕租赁物件的交付之日起;或（2)在售后回租模式下，承租人。