外资股权转让协议(范本).doc

编号： FS-HT-05018外资股权转让协议（）Foreign Equity Transfer Agreement Model甲方： ________________________乙方： ________________________签订日期： _____年____月____日编订： FoonShion 设计精品合同系列编号 FS-HT-05018外资股权转让协议（）说明：本协议书适用于权利人明确其对经营合作进行的一系列筹划、组织、管理等处理工作，可用于电子版存档或实体印刷，使用时请详细阅读条款甲方 (被并购方 )：_________乙方 (并购方 )：________鉴于：1、甲方股东会已经同意乙方通过股权转让方式持有甲方 _______%的股权2、甲方中转让股权的股东已经获得了法律上必要的批准和同意 ;3、乙方董事会也已经同意通过股权转让方式受让甲方 _______%的股权所以，甲乙双方通过友好平等协商，就乙方收购甲方 _____%的股权事宜达成如下协议：第一条：并购方式及内容1.1 本次并购采用股权转让的形式， 股权转让具体为：第2页 / 总 11页精品合同系列编号 FS-HT-05018由甲方股东 C 将其合法持有的甲方 _______%的股权转让给乙方所有 ;由甲方股东 D 将其合法持有的甲方 _____%的股权转让给乙方所有。

1.2 下文所称“相关股权转让方”均指 C 和 D1.3 甲方保证，于本协议签订之时相关股权转让方就上述交易之股权与乙方分别签署股权转让协议1.4 上述股权转让完成后，乙方将合法拥有甲方_______%的股权，甲方保证，上述股权转让协议签署并履行后，甲方及相关股权转让方对该部分股权及相应的权益已经转让给乙方，甲方及相关股权转让方不得以任何名义对该部分股权及相应权益主张权利1.5 并购后甲方的股权结构变为：乙方合法持有甲方股权比例为： _______%;合法持有甲方股权比例为： _______%第二条财务基准日及甲方资产评估报告2.1 本次并购的财务基准日为 ____年_____月____日，涉及的甲方资产以 _______会计事务所于 ____年第3页 / 总 11页精品合同系列编号 FS-HT-05018_____月____日出具的资产评估报告记载为准2.2 前述财务基准日夜是划分乙方和相关股权转让方对甲方富有鼓动义务以及其他法律责任的界限，基准日前的股东义务和法律责任仍由相关股权转让方承担，基准日后的股东义务和法律责任由乙方承担第三条股权转让价格及支付方式3.1 股权转让价格为本协议第二条规定的财务基准日甲方 51%股权所对应的甲方净资产价值。

3.2 股权转让价格以货币资金 (人民币 )分_____期支付给相关股权转让方 ;于本协议第一条第 1.2 款规定的股权转让协议签署生效后 ____日内支付股权转让款的 _______%;于完成本次股权转让工商变更登记后 _____日内再支付股权转让款的 _____%;剩余的 _____%股权转让款于完成本次股权转让工商变更登记两年期满后付清第四条甲方企业性质的变更及手续办理4.1 鉴于乙方是外资企业， 且本次并购完成后， 乙第4页 / 总 11页精品合同系列编号 FS-HT-05018方将合法持有甲方 ______%的股权，因此，根据中华人民共和国法律，甲方企业性质将变更为中外合资经营企业4.2 为此，甲方负责办理中外合资企业报批手续，并完成相应的工商登记备案手续第五条收购步骤及安排5.1 本协议签订后 5 个工作日内，甲方应根据乙方的要求提供与本次收购相关的法律文件和权利证书，并同时提供本协议第 2 条规定的由会计师事务所出具的甲方资产评估报告5.2 在乙方收到本协议第 2 条规定的甲方资产评估报告以及乙方律师做出尽职调查报告后 15 日内签订相应的股权转让协议 (其中股权转让的份额、 股权转让价格及支付方式应与本协议第 1 条和第 3 条规定相一致 )。

5.3 股权转让协议签署后，甲方以及相关股权转让方和乙方应准备好办理中外合资经营企业报批以及工商登记所需要的全部法律文件和办理股权变更工商登第5页 / 总 11页精品合同系列编号 FS-HT-05018记手续需要的全部法律文件5.4 甲方负责在股权转让协议生效后 30 内办理完成中外合资经营企业报批手续以及办理股权变更工商登记备案手续和企业性质变更工商登记备案手续第六条甲方的承诺及责任6.1 甲方保证其提供的文件和权利证书是真实的、合法有效的6.2 甲方保证其提供的财务数据和债权债务的情况是真实的、完整的，没有任何遗漏6.3 甲方保证其资产上不存在任何抵押、 质押以及法律强制措施，不存在与第三方的纠纷，也不存在被追缴如出现前述情况，乙方有权向甲方追究因此给乙方造成的一切经济损失，包括直接和间接损失6.4 甲方保证监督相关股权转让方全面履行股权转让协议，同时负责完成中外合资经营企业报批手续以及办理股权变更工商登记备案手续和企业性质变更工商登记备案手续第七条乙方的承诺及责任第6页 / 总 11页精品合同系列编号 FS-HT-050187.1 乙方保证按约支付股权转让款7.2 乙方保证配合甲方，提供办理股权变更工商登记备案以及中外合资经营企业报批手续所需乙方提供的必要文件。

第八条税费安排8.1 本次并购涉及的有关税费按照中华人民共和国法律、法规之规定由甲方、乙方和相关股权转让方各自承担第九条违约责任及救济9.1 本协议任何一方以及相关股权转让方违反本协议或股权转让协议之规定， 该行为均属于违约行为守约方有权书面通知违约方立即纠正违约行为9.2 违约方应该赔偿守约方之全部经济损失9.3 相关股权转让方因违反股权转让协议向乙方承担违约责任时，甲方应负连带责任乙方未按股权转让协议规定支付股权转让款时，按逾期金额每日____‰向相关股权转让方支付逾期违约金9.4 因发生上述违约行为，致使相关股权转让方与第7页 / 总 11页精品合同系列编号 FS-HT-05018乙方的股权转让协议被解除或在规定的时间及双方商定的宽限期内未能完成股权转让手续，协议双方又不能通过协商解决时，守约方有权单方面解除本协议及相关的股权转让协议第十条协议变更、解除10.1 经双方协商一致并签署书面文件，可以变更和解除本协议10.2 由于政府行为造成本次并购不能完成时，双方同意解除本协议对解除协议以前发生的费用由各自承担自己的支出部分第十一条不可抗力11.1 由于战争、地震、台风、火灾、水灾等 (以下统称为“不可抗力” )的影响，致使本次协议或股权转让协议不能履行、不能全部履行或不能按时履行时，遇有不可抗力一方应立即以电报、电传或通知对方，并应在事件发生 15 日内，提供不可抗力事件情况基本协议或股权转让协议不能履行、不能全部履行或不能按时履行理由的有效证明文件，此等证明文件应第8页 / 总 11页精品合同系列编号 FS-HT-05018由不可抗力事件发生地政府机构或公证机构出具。

11.2 根据不可抗力事件对本协议或股权转让协议履行影响程度，由各方协商是否解除协议或者部分免除履行协议的责任，或延期履行协议第十二条保密条款12.1 本协议、股权转让协议以及有关本协议和股权转让协议的任何资料、文件和信息属于双方的商业秘密，双方均负有保密义务未经对方先同意，任何一方不得披露本协议和股权转让协议以及有关本协议和股权转让协议的任何资料、文件和信息12.2 但是，双方在各自处理公司内部程序及办理中华人民共和国法律、法规要求的手续时，可以对本协议内容作必要披露12.3 双方可以向各自聘请的中介机构披露本协议和股权转让协议以及有关本协议和股权转让协议的资料、文件和信息，但应要求中介机构同样承担保密义务12.4 本协议一方为本协议的签订和履行而从对方第9页 / 总 11页精品合同系列编号 FS-HT-05018获得的资料、文件和信息属于对方的商业秘密，未经对方事先书面同意不得披露，除为本协议签订、履行目的之外，不得为其他目的使用如果本协议解除，则取得资料、文件和信息一方应根据对方的要求予以退还或销毁，但在争议解决程序中需要使用的除外第十四条通知与送达14.1 任何根据本协议发出的通知应以面呈、邮寄或方式送达至本协议首部载明之地址或号码，任何更改上述地址或号码必须提前 7 日以书面。