招股说明书范本.doc

公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号—招股说明书目 录第一章 总 则第二章 招股说明书第一节 封面、书脊、扉页、目录、释义第二节 概 览第三节 本次发行概况第四节 风险因素第五节 发行人基本情况第六节 业务和技术第七节 同业竞争和关联交易第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员第九节 公司治理结构第十节 财务会计信息第十一节 业务发展目标第十二节 募股资金运用第十三节 股利分配政策第十四节 其他重要事项第十五节 董事及有关中介机构声明第十六节 附录和备查文件第三章 招股说明书摘要第一节 特别提示和风险因素第二节 本次发行概况第三节 发行人基本情况第四节 募股资金运用第五节 其他重要事项第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排第七节 附录和备查文件第四章 附 则旧条文新修订条文备注第一章 总 则第一章 总 则第一条 为规范首次公开发行股票的信息披露行为，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)等法律、法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，制定本准则。

第一条 为规范首次公开发行股票的信息披露行为，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、向不特定对象首次发行股票管理办法（以下简称“《首发管理办法》”）的规定，制定本准则调整准则制定依据第二条 申请在中华人民共和国境内首次公开发行股票并上市的公司（以下简称“发行人”）应按本准则编制招股说明书及其摘要，作为向中国证监会申请首次公开发行股票的必备法律文件，并按规定披露拟发行境内上市外资股的公司参照本准则执行第二条 申请在中华人民共和国境内向不特定对象首次发行股票并在依法设立的证券交易所上市交易的公司（以下简称“发行人”）应按本准则编制招股说明书及其摘要，作为向中国证监会申请首次公开发行股票的必备法律文件，并按规定披露境内公司股票以外币认购和交易的，不适用本准则根据《首发管理办法》修订第三条 本准则的规定是对招股说明书信息披露的最低要求不论本准则是否有明确规定，凡对投资者做出投资决策有重大影响的信息，均应披露第三条 本准则的规定是对招股说明书信息披露的最低要求不论本准则是否有明确规定，凡对投资者做出投资决策有重大影响的信息，均应披露。

第四条 本准则某些具体要求对发行人确实不适用的，发行人可根据实际情况，在不影响披露内容完整性的前提下做适当修改，但应在申报时作书面说明第四条 本准则某些具体要求对发行人确实不适用的，发行人可根据实际情况，在不影响披露内容完整性的前提下做适当调整，但应在申报时作书面说明第五条 由于商业秘密（如核心技术的保密资料、商业合同的具体内容等）等特殊原因，本准则规定某些信息确实不便披露的，发行人可向中国证监会申请豁免第五条 若发行人按本准则拟披露的信息涉及国家机密、商业秘密及其他因披露可能导致其违反国家有关保密法律法规规定或损害公司利益的，发行人可向中国证监会申请豁免按本准则披露参照《上市规则》调整表述第六条 在不影响信息披露的完整性和不致引起阅读不便的前提下，发行人可采用相互引征的方法，对各相关部分的内容进行适当的技术处理，以避免重复和保持文字简洁第六条 在不影响信息披露的完整性和不致引起阅读不便的前提下，发行人可采用相互引征的方法，对各相关部分的内容进行适当的技术处理，以避免重复和保持文字简洁第七条 发行人在招股说明书及其摘要披露的所有信息应真实、准确、完整、公平、及时，尤其要确保所披露的财务会计资料有充分的依据。

所引用的财务报告、盈利预测报告（如有）应由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计或审核，并由二名以上具有证券期货相关业务资格的注册会计师签署第七条 发行人在招股说明书及其摘要披露的所有信息应真实、准确、完整发行人报送申请文件后，在招股说明书刊登前发生应予披露事项的，应向中国证监会书面说明情况，并及时作补充披露合并原第十条核心内容，删除列举内容及与招股书编制无关的要求第八条 发行人在招股说明书及其摘要披露的财务会计资料应有充分的依据所引用的财务报告、盈利预测报告（如有）应由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计或审核，并由二名以上注册会计师签署第八条 招股说明书引用的经审计的最近一期财务会计资料在财务报告截止日后六个月内有效；特别情况下可由发行人申请适当延长，但至多不超过一个月《首发管理办法》已规定第九条 招股说明书的有效期为六个月，自中国证监会下发核准通知前招股说明书最后一次签署之日起计算发行人在招股说明书有效期内未能发行股票的，应重新修订招股说明书在符合本准则第八条要求的前提下，发行人可在特别情况下申请适当延长招股说明书的有效期限，但至多不超过一个月《首发管理办法》已规定。

第十条 发行人报送申请文件后，在招股说明书披露前发生与申报稿不一致或应予补充披露的事项，如发生股东或董事、经理（含总裁等相当的职务）变动，出现财政税收政策、业务方向和范围的重大变动，取得或失去新的重大专利或特许权，以及进行新的重大投资或融资行为等，发行人应视情况及时修改招股说明书及其摘要并提供补充说明材料发行人公开发行股票的申请经中国证监会核准后，如发行人认为还有必要对招股说明书及其摘要进行修改的，应书面说明情况，并经中国证监会同意后相应修改招股说明书及其摘要必要时发行人公开发行股票的申请应重新经过中国证监会核准在招股说明书披露后至股票上市公告书刊登前发生上述事项的，发行人也应及时履行信息披露义务核心内容已合并至第七条第十一条 发行人应针对实际情况在招股说明书首页做“特别风险提示”，并在“风险因素”一节详细披露风险因素”一节的披露要求调整后，发行人所披露的全部风险均应为投资者特别关注的信息，不必再要求作“特别风险提示”第十二条 招股说明书还应满足以下一般要求：（一）引用的数据应提供资料来源，事实应有充分、客观、公正的依据；（二）引用的数字应采用阿拉伯数字，货币金额除特别说明外，应指人民币金额，并以元、千元或万元为单位；（三）发行人可根据有关规定或其他需求，编制招股说明书外文译本，但应保证中、外文文本的一致性，并在外文文本上注明：“本招股说明书分别以中、英(或日、法等)文编制，在对中外文本的理解上发生歧义时，以中文文本为准”；（四）招股说明书全文文本应采用质地良好的纸张印刷，幅面为209×295毫米(相当于标准的A4纸规格)；（五）文字应简洁、通俗、平实和明确，不得刊载任何有祝贺性、广告性和恭维性的词句。

第九条 招股说明书还应满足以下一般要求：（一）引用的数据应有充分、客观的依据，并注明资料来源；（二）引用的数字应采用阿拉伯数字，货币金额除特别说明外，应指人民币金额，并以元、千元或万元为单位；（三）发行人可根据有关规定或其他需求，编制招股说明书外文译本，但应保证中、外文文本的一致性，并在外文文本上注明：“本招股说明书分别以中、英(或日、法等)文编制，在对中外文本的理解上发生歧义时，以中文文本为准”；（四）招股说明书全文文本应采用质地良好的纸张印刷，幅面为209×295毫米(相当于标准的A4纸规格)；（五）发行人应使用事实描述性语言，保证披露内容简明扼要、通俗易懂，突出事件实质，不得刊载任何有祝贺性、广告性和恭维性或诋毁性的词句 参照《上市规则》仅作文字修改第十三条 招股说明书摘要的编制和披露，还须符合以下要求：（一） 招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，无须包括招股说明书全文各部分的主要内容；（二） 招股说明书摘要中要尽量少用投资者不熟悉的专业和技术词汇，尽量采用图表或其他较为直观的方式准确披露公司及其产品、财务等情况，做到简明扼要，通俗易懂；（三）招股说明书摘要必须忠实于招股说明书全文的内容，不得出现与全文相矛盾之处；（四）招股说明书摘要刊登于中国证监会指定的信息披露报刊，篇幅不得超过一个版面。

在指定报刊刊登的招股说明书摘要最小字号为标准小5号字，最小行距为0.35毫米第十条 招股说明书摘要的编制和披露，还须符合以下要求：（一）招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，摘要内容必须忠实于招股说明书全文，不得出现与全文相矛盾之处，但无须包括招股说明书全文各部分的主要内容；（二）招股说明书摘要中应尽量采用图表或其他较为直观的方式准确披露公司及其产品、财务等情况，做到简明扼要，通俗易懂根据重要性原则，对原条款进行了调整第十四条 发行人应在发行前二至五个工作日内将招股说明书摘要刊登于至少一种中国证监会指定的报刊，同时将招股说明书全文刊登于中国证监会指定的网站，并将招股说明书全文文本及备查文件置备于发行人住所、拟上市证券交易所、主承销商和其他承销机构的住所，以备查阅《首发管理办法》已作规定第十五条 发行人可将招股说明书全文及摘要刊登于其他网站和报刊，但不得早于在中国证监会指定网站和报刊的披露《首发管理办法》已作规定第十六条 在招股说明书及其摘要披露前，任何当事人不得泄露与招股说明书及其摘要有关的信息，或利用这些信息谋取利益发行人、任何中介机构或人士利用与招股说明书及其摘要有关的信息进行推介宣传的，应遵守中国证监会的相关规定。

第十一条 在招股说明书及其摘要依法披露前，任何当事人不得泄露与招股说明书及其摘要有关的信息，或利用这些信息谋取利益发行人、任何中介机构或人士利用与招股说明书及其摘要有关的信息进行推介宣传的，应遵守中国证监会的相关规定第十七条 发行人应在招股说明书及其摘要披露后十日内，将正式印刷的招股说明书全文文本一式五份，分别报送中国证监会及其在发行人注册地的派出机构第十二条 发行人应在招股说明书及其摘要披露后十日内，将正式印刷的招股说明书全文文本一式五份，分别报送中国证监会及其在发行人注册地的派出机构第十八条 发行人董事会及全体董事应保证招股说明书及其摘要内容的真实性、准确性、完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的法律责任第十三条 发行人董事会及全体董事应保证招股说明书及其摘要内容的真实性、准确性、完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的法律责任第十九条 主承销商应受发行人委托配合发行人编制招股说明书，并对招股说明书的内容进行核查，确认招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的责任。

第十四条 保荐机构（主承销商）应当对招股说明书的内容进行核查，确认招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的责任删除对编制主体的要求第二十条 发行人律师可受发行人委托参与编制招股说明书，并应对招股说明书进行审阅，确认招股说明书及其摘要引用的法律意见真实、准确，并承担相应的责任第十五条 发行人律师、注册会计师应对招股说明书进行审阅，确认招股说明书及其摘要引用的专业意见真实、准确，并承担相应的责任删除对编制主体的倾向性要求第二十一条 发行人律师、注册会计师、注册评估师、验资人员及其所在的中介机构等应书面同意发行人在招股说明书及其摘要中引用由其出具的专业报告或意见的内容。