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深圳市汇川技术股份有限公司 股本演变情况的说明 1 发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明 深圳市汇川技术股份有限公司 （以下简称 “汇川技术” 、 “本公司” 或 “公司” ）自前身深圳市汇川技术有限公司（以下简称“汇川有限” ）设立以来，股本演变情况如下： 一、公司前身汇川有限的成立及股权演变情况 （一）汇川有限成立 汇川有限成立于 200 3年4月10日， 由蒋顺才、熊礼文、李友发等三名自然人共同出资组建，注册资本为人民币 300 万元，蒋顺才、熊礼文、李友发分别认缴出资 180 万元、60 万元、60 万元 依据《深圳经济特区有限责任公司条例》 （199 3年4月26 日经深圳市第一届人民代表大会第五次会议审议通过） ，汇川有限注册资本分两期缴纳，每期出资 150 万元，首期出资由蒋顺才、熊礼文、李友发分别缴付 90 万元、30 万元、30 万元，第二期出资于公司成立之日起两年内缴付 根据深圳市中洲会计师事务所有限公司 2003 年3月26日出具的深中洲（2003）验字第 045 号《验资报告》 ，截至2003年3月25 日，汇川有限首期出资 150 万元已全部以货币方式缴足。

200 3年4月10 日汇川有限经深圳市工商行政管理局（以下简称“深圳工商局” ）核准登记并取得了《企业法人营业执照》 ，注册号为 4403012109810，法定代表人为蒋顺才，经营范围为“工业自动化控制软件产品开发、生产和销售；配套硬件产品开发与销售；兴办实业；国内商业及物资供销业（不含专营、专控、专卖商品） ，工业自动化系统集成” 汇川有限成立时股权结构及股东出资情况如下： 单位：万元 序号 股东名称 认缴注册资本 第一期出资额 股权比例 出资形式 1 蒋顺才 180.00 90.00 60% 货币 深圳市汇川技术股份有限公司 股本演变情况的说明 2 2 熊礼文 60.00 30.00 20% 货币 3 李友发 60.00 30.00 20% 货币 4 合 计 300.00 150.00 100% （二）2004 年汇川有限的股权变动 由于汇川有限成立初期在生产经营方面存在较大不确定性， 蒋顺才、 熊礼文、李友发三人以未来转让大部分股权为条件， 陆续引进了朱兴明、 刘国伟、 张卫江、李俊田、杨春禄、李晓春、唐柱学、姜勇、潘异、陆松泉和丁龙山等 11 名人员，并拟引进宋君恩、刘宇川、柏子平、陈本强和周斌 5 名人员，共同组建管理、研发和营销团队。

在朱兴明等 16 名自然人与公司原股东就股权转让事宜协商期间，艾默生网络能源有限公司（一家在深圳注册的外商投资企业，系美国艾默生公司的下属子公司）以汇川有限生产、销售的 MD320 系列变频器侵犯其专利权、商业秘密和著作权为由对汇川有限提起诉讼， 并将曾供职于艾默生的汇川有限股东熊礼文列为侵犯商业秘密案的共同被告，要求汇川有限和熊礼文停止侵权行为并赔偿损失2004 年 10 月 13 日，深圳市中级人民法院（以下简称“深圳中院” ）立案受理了该三起案件 （关于该三起诉讼的具体情况参见《深圳市汇川技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》 “第十三节、 （三）重大诉讼或仲裁事项”的内容） 诉讼发生时，朱兴明、刘国伟、张卫江、李俊田、杨春禄、李晓春、唐柱学、姜勇、潘异、陆松泉、丁龙山、宋君恩、刘宇川、柏子平、陈本强和周斌等 16名自然人考虑到其中 10 人曾经在艾默生工作， 5 人仍在艾默生工作，为避免引发新的矛盾和纠纷，便于 2004 年 1 1 月 7 日与蒋顺才、熊礼文、李友发 3 人签订了《深圳市汇川技术有限公司投资委托协议》 （以下简称“ 《投资委托协议》 ” ） ，协议约定： （ 1）朱兴明等 16 名自然人成为汇川有限的新股东并负责缴付汇川有限第二期出资 150 万元，同时，蒋顺才、熊礼文、李友发等 3 人将其原出资额中的 101.88 万元转让给朱兴明等 16 名自然人； （ 2）朱兴明等 16 名自然人认缴第二期出资及受让原股东出资所形成的股权（共计 251.88 万元，股权比例为83.96%）暂不办理工商登记手续，仍委托蒋顺才、熊礼文、李友发等 3 人代为持 深圳市汇川技术股份有限公司 股本演变情况的说明 3 有； （ 3）朱兴明等 16 名自然人作为委托方有权随时要求终止与蒋顺才、熊礼文和李友发的委托持股关系， 并要求该 3 人将代持的股权变更至委托各方或其指定的人名下，委托各方或其指定的人无需再向蒋顺才等三人支付转让价款。

同日，汇川有限召开股东会审议通过了关于朱兴明等 16 名自然人投资公司，成为公司新股东的决议 根据《投资委托协议》 ，朱兴明等 16 名自然人入股汇川有限过程中，通过受让原股东股权及认缴第二期出资，共计取得汇川有限 83.96%股权新股东受让股权及认缴第二期出资情况如下： （ 1）受让股权情况 单位：万元 序号 转让方 转让出资额 受让方 受让出资额 转让价格 1 朱兴明 20.74 20.74 2 李俊田 8.51 8.51 3 刘国伟 8.51 8.51 4 唐柱学 8.51 8.51 5 姜 勇 8.51 8.51 6 陆松泉 6.10 6.10 7 丁龙山 6.10 6.10 8 蒋顺才 71.49 李晓春 4.51 4.51 9 杨春禄 3.60 3.60 10 潘 异 3.60 3.60 11 柏子平 0.69 0.69 12 熊礼文 11.49 陈本强 3.60 3.60 13 李晓春 1.59 1.59 14 柏子平 2.91 2.91 15 周 斌 3.60 3.60 16 张卫江 3.60 3.60 17 刘宇川 3.60 3.60 18 李友发 18.90 宋君恩 3.60 3.60 19 合 计 101.88 101.88 101.88 （ 2）认缴第二期出资情况 单位：万元 序号 股东 出资额 序号 股东 出资额 1 朱兴明 35.00 10 陆松泉 5.00 2 李俊田 10.00 11 刘宇川 7.50 深圳市汇川技术股份有限公司 股本演变情况的说明 4 3 唐柱学 10.00 12 张卫江 7.50 4 姜 勇 10.00 13 杨春禄 7.50 5 刘国伟 10.00 14 潘 异 7.50 6 陈本强 7.50 15 柏子平 7.50 7 李晓春 5.00 16 周 斌 7.50 8 宋君恩 7.50 17 合 计 150.00 9 丁龙山 5.00 朱兴明等 16 名自然人认缴第二期出资的款项由朱兴明统一划付给蒋顺才、熊礼文、李友发，并由该 3 人代为向汇川有限缴付出资。

2004 年 11 月 17 日，深圳执信会计师事务所对该出资事项进行了验证，并出具了《验资报告书》 （深执信验字 [2004]第 225 号） 第二期出资缴足后，汇川有限于 2004 年 11 月 19 日在深圳市工商局换领了《企业法人营业执照》 至此，汇川有限委托持股情况形成该时点汇川有限工商登记股权及代持股权情况如下： 单位：万元 序号 工商登记股东 注册资本出资额 工商登记比例 实际出资股东 实际出资额 实际持股比例 股权代持情况 1 蒋顺才 180.00 60.00% 蒋顺才 18.51 6.17% 直接持有 2 熊礼文 60.00 20.00% 熊礼文 18.51 6.17% 直接持有 3 李友发 60.00 20.00% 李友发 11.10 3.70% 直接持有 4 朱兴明 55.74 18.58% 由蒋顺才代持 5 唐柱学 18.51 6.17% 由蒋顺才代持 6 姜 勇 18.51 6.17% 由蒋顺才代持 7 刘国伟 18.51 6.17% 由蒋顺才代持 8 李俊田 18.51 6.17% 由蒋顺才代持 9 陆松泉 11.10 3.70% 由蒋顺才代持 10 丁龙山 11.10 3.70% 由蒋顺才代持 11 李晓春 11.10 3.70% 由蒋顺才代持 3.17% 由李友发代持 0.53% 12 陈本强 11.10 3.70% 由熊礼文代持 13 杨春禄 11.10 3.70% 由熊礼文代持 14 潘 异 11.10 3.70% 由熊礼文代持 15 宋君恩 11.10 3.70% 由李友发代持 16 张卫江 11.10 3.70% 由李友发代持 17 周 斌 11.10 3.70% 由李友发代持 18 刘宇川 11.10 3.70% 由李友发代持 19 柏子平 11.10 3.70% 由熊礼文代持 2.73% 由李友发代持 0.97% 深圳市汇川技术股份有限公司 股本演变情况的说明 5 合 计 300.00 100.00% 300.00 100.00% （三）2006 年汇川有限的股权变动 2006 年 4 月，根据《投资委托协议》的约定，李俊田、唐柱学、姜勇、刘国伟、宋君恩、杨春禄、张卫江、周斌、丁龙山、陆松泉、柏子平、李晓春、刘宇川和潘异 14 名隐名股东自愿解除了与蒋顺才、熊礼文、李友发 3 人之间的委托持股关系，分别将代持股权改由本人或其指定的人持有，其中：姜勇所有的6.17%股权改由其母亲胡惠玉持有；唐柱学所有的 6.17%股权改由其岳母吴秀兰持有；李俊田所有的 6.17%股权改由其配偶苏珊持有；宋君恩所有的 3.70%股权改由其原配偶蔡萍持有；丁龙山所有的 3.70%股权改由其配偶李芬持有；李晓春所有的 3.70%股权改由其配偶廖爱南持有；刘国伟、陆松泉、张卫江、周斌、刘宇川、柏子平、杨春禄和潘异 8 人所有的股权（股权比例分别为 6.17%、 3.70%、3.70%、 3.70%、 3.70%、 3.70%、 3.70%、 3.70%）则改由本人持有。

具体情况如下： 深圳市汇川技术股份有限公司 股本演变情况的说明 6 2006 年 4 月 3 日，蒋顺才、熊礼文、李友发、苏珊、刘国伟、吴秀兰、胡惠玉、陆松泉、李芬、廖爱南、蔡萍、张卫江、周斌、刘宇川、柏子平、杨春禄和潘异共 17 方签订了《股权转让协议书》 ，经深圳国际高新技术产权交易所见证并出具《股权转让见证书》 （深高交所见（ 2006）字第 948 号）后， 2006 年 4 月12 日深圳市工商局对汇川有限该次股东变化进行了核准并办理了变更登记 至此，除蒋顺才仍代朱兴明持有汇川有限 18.58%股权、熊礼文仍代陈本强持有汇川有限 3.70%股权外，其余隐名股东均已将其股权变更至本人或其指定的人名下该次股权变动后，汇川有限的股权情况如下： 单位：万元 序号 工商登记股东名称 出资额（万元） 持股比例 股权代持情况 1 蒋顺才 74.25 24.75% 代朱兴明持有 18.58% 深圳市汇川技术股份有限公司 股本演变情况的说明 7 2 熊礼文 29.6。