企业并购重组及案例分析PPT模版(83页)课件.ppt

企业并购重组及案例分析企业并购重组及案例分析目录目录l一、概念l二、企业并购重组的一般模式l三、企业并购重组涉及的法律法规l四、企业并购重组案例l五、企业并购重组过程中的法律风险及防范l六、律师在企业并购重组中的作用一、概论一、概论美国著名经济学家，诺贝尔经济学奖得主乔治斯蒂伯格对此有过精辟的描述：“一个企业通过兼并其竞争对手的途径成为巨额企业是现代经济史上的一个突出现象”，“没有一个美国大公司不是通过某种程度、某种方式的兼并而成长起来，几乎没有一家大公司主要是靠内部扩张成长起来l企业并购（MergersandAcquisitions，M&A）包括兼并和收购两层含义、两种方式国际上习惯将兼并和收购合在一起使用，统称为M&A，在我国称为并购即企业之间的兼并与收购行为，是企业法人在平等自愿、等价有偿基础上，以一定的经济方式取得其他法人产权的行为，是企业进行资本运作和经营的一种主要形式l企业重组，是对企业的资金、资产、劳动力、技术、管理等要素进行重新配置，构建新的生产经营模式，使企业在变化中保持竞争优势的过程企业重组贯穿于企业发展的每一个阶段一、概论一、概论资本市场的发展与发达对企业并购产生较大的影响。

一方面，资本市场的发达为企业并购提供了金融上的支持，反过来，企业并购对资金的需求也刺激和促进了资本市场的发展；另一方面，资本市场的发展演变特别是金融工具创新对企业并购融资及企业并购交易方式产生了深刻的影响，使小企业吞并大企业成为可能，最典型的是LBO（杠杆收购）及MBO（管理层收购）一、概论一、概论并购重组的动因l1获取战略机会l2发挥协同效应l3提高市场占有率l4提高管理效率l5发现资本市场错误定价l6降低同业竞争带来的负面影响l7合理避税一、概论一、概论并购重组操作流程并购重组操作流程1、企业并购重组的一般流程、企业并购重组的一般流程A、并购流程的灵活性B、步骤之间的反复性接受并购顾问委托组成专家小组对项目进行初步评估并购顾问团队进场产业价值链分析制定并购战略收集并购对象组建并购团队分析研究并购对象确立并购目标尽职调查初步谈判确定并购意向会计师、律师、评估师进场并购谈判签定正式协议并落实二、企业重组的一般模式二、企业重组的一般模式l重组模式的选择主要受公司法等国家法律法规、有关政策及金融工具的发达程度的影响方式主要有：1、股权并购2、债权并购3、资产并购4、合并（分立）（一）股权并购（一）股权并购1、直接并购股权持股A%2、间接并购股权控制持股A%并购公司目标公司并购公司目标公司控股公司股权并购操作方式股权并购操作方式（1）协议转让无偿划转有偿协议转让换股（定向和非定向）托管（2）要约收购（3）合并或分立清华同方吸收合并鲁颖电子清华同方通过向鲁颖电子全体股东定向增发清华同方人民币普通股1500多万股的方式，以1:1.8的比例换取鲁颖电子全体股东持有的鲁颖电子全部股份，吸收合并鲁颖电子。

新潮实业吸收合并新牟股份新潮实业（代码600777）则以1:3的折股比例向新牟股份定向增发6000多万股普通股，换取新牟股份公司的全部股份，吸收合并新牟股份股权并购简单案例股权并购简单案例控制控制 控制控制 控股控股 负债负债 控股控股 负债负债债权人债权人并购公司并购公司A公司公司净资产净资产0目标公司目标公司债权人债权人并购公司A公司公司净资产为净资产为0目标公司目标公司A公司的控股公司公司的控股公司（二）债权并购（二）债权并购l并购方以承担债务的形式并购目标企业，大多数情况下为零价格收购，以现金偿债二）债权并购（二）债权并购白银银晨公司白银银晨公司银市白银区国有银市白银区国有资产经营中心资产经营中心西藏矿业发展股份西藏矿业发展股份有限公司有限公司88.07%11.93%价价值值298.49万元万元银市白银区国有银市白银区国有资产经营中心资产经营中心7，341，580.14元债权元债权7，341，580.14元元债债权权作作价价298.49万万元元 受受 让让11.93%股权股权白银银晨公司白银银晨公司西藏矿业发展股份西藏矿业发展股份有限公司有限公司l由贷款而形成的债权及其他权利只能在具有贷款业务资格的金融机构之间转让。

未经许可，商业银行不得将其债权转让给非金融机构l因此投行多用以低廉的价格收购负担大量银行贷款的企业来达到的低投入高回报的目的另一方面，投行的收购也一定程度上解决了银行不良债权和不良资产的问题二）债权并购（二）债权并购（三）资产并购（三）资产并购l资产并购是指一个公司(通常称为收购公司)为了取得另一个公司(通常称为被收购公司)的经营控制权而收购另一个公司的主要资产、重大资产、全部资产或实质性的全部资产的投资行为l被收购公司的股东对于资产并购行为有投票权并依法享有退股权，法律另有规定的除外按支付手段不同，具体分为以现金为对价受让目标公司的资产和以股份为对价受让目标公司资产两种资产并购形式三）资产并购（三）资产并购 法律法律（操作程序）（操作程序）税务税务财务财务有效规避与原目标公司有效规避与原目标公司相联系的法律纠纷相联系的法律纠纷注意资产评估不实引注意资产评估不实引发的税收虚高问题发的税收虚高问题计提折旧等计提折旧等因目标公司或者并购公司在财务、税务、法律（操作程序）上因目标公司或者并购公司在财务、税务、法律（操作程序）上的不同考虑选择资产并购的不同考虑选择资产并购股权并购与资产并购的区别股权并购与资产并购的区别区别点股权并购资产并购并购意图股权层面的控制实际运营中的控制并购标的目标企业的股权，是目标企业股东层面的变动，不影响目标企业资产的运营目标企业的资产如实物资产或专利、商标、商誉等无形资产，并不影响目标企业股权结构的变化。

交易主体是并购方和目标公司的股东，权利和义务只在并购方和目标企业的股东之间发生是并购方和目标公司，权利和义务通常不会影响目标企业的股东交易性质实质为股权转让或增资，并购方通过并购行为成为目标公司的股东，并获得了在目标企业的股东权如分红权、表决权等，但目标企业的资产并没有变化一般的资产买卖，仅涉及买卖双方的合同权利和义务l实践中，上述两种并购方式都大量存在，结合其特性，两种并购方式各有优劣，下面试加以简要归纳l1、股权并购优势：l有效解决一些法律限制，获得进入特定行业的许可，逾越行业的限制l可有效规避资产并购过程中关于资产移转限制的规定劣势：l主要风险在于并购完成后，作为目标企业的股东要承接并购前目标企业存在的各种法律风险，如有负债、法律纠纷等等由于并购方在并购前缺乏对目标企业的充分了解，草率进行并购，导致并购后目标企业的各种潜在风险爆发，并不能达到并购的美好初衷股权并购与资产并购的区别股权并购与资产并购的区别股权并购与资产并购的区别股权并购与资产并购的区别l2、资产并购优势l对目标公司的实物资产或专利、商标、商誉等无形资产进行转让，目标公司的主体资格不发生任何变化只需要对有兴趣的资产支付对价即可达到目的。

l资产并购方式操作较为简单，仅是并购方与目标企业的资产买卖l与股权并购方式相比，资产并购可以有效规避目标企业所涉及的各种问题如债权债务、劳资关系、法律纠纷等等l劣势l资产评估不实会造成税务虚高的问题l资产并购并不能减少应缴税款的数额，股权交易印花税为2资产交易营业税为5%四）公司合并、分立（剥离）（四）公司合并、分立（剥离）公司因发展要求进行组织战略调整、内部合约或者利益纠纷等需通过公司分立手段进行解决为并购创造条件公司A资产B、C、D、E公司A1资产B、C公司A2资产D、E（五）并购前后的资产重组（五）并购前后的资产重组资产重组企业内部或企业之间的要素流动与组合，通过改组、联合、剥离、出售、转让，参股与控股、对外并购等方式，即通过部分或全部企业的财产所有权、股权、经营权、财产使用权等的让渡，对企业的存量资产和增量资产进行调整，达到资源的最优配置，优化资本结构，提高企业资产的经营绩效企业并购中资产重组包括两个方面和两个时段 在企业并购中并购公司与目标公司均应进行在企业并购中并购公司与目标公司均应进行资产重组，以使并购总体成本最小并购后的整合资产重组，以使并购总体成本最小并购后的整合成本最小。

成本最小 两个方面指，并购公司的资两个方面指，并购公司的资产重组与目标公司的资产重组产重组与目标公司的资产重组 两个时段是指，并购前进行资产重两个时段是指，并购前进行资产重组及并购发生后的资产重组组及并购发生后的资产重组 并购公司资产重组的目的：并购公司资产重组的目的：有利于并购的融资安排；有利于并购的融资安排；有有利利于于并并购购在在法法律律程程序序上上的的进进行行或或从从法法律律角角度度上上看看对对并并购购公公司司更更为为有利；有利；有利于在税务上作出安排；有利于在税务上作出安排；有利于与目标公司在并购后业有利于与目标公司在并购后业务能力上的衔接务能力上的衔接目标公司资产重组的目的：目标公司资产重组的目的：有有利利于于并并购购后后形形成成满满意意的的现现金金流流量以偿付并购中发生的债务；量以偿付并购中发生的债务；有利于并购后形成业务核心能力；有利于并购后形成业务核心能力；有利于并购后债务负担最小；有利于并购后债务负担最小；有利于获得政府的支持及产生有利于获得政府的支持及产生较小的社会震荡较小的社会震荡六）资产重组与关联交易（六）资产重组与关联交易资产重组必定涉及关联交易，关联交易本身是属于中性交易，主要是为了降低交易成本，运用内部的行政力量确保合同的有效执行以提高效益或利用关联方的特殊关系进行某种行动达到某种结果。

但关联交易不属于纯粹的市场行为，也不属于内幕交易的范畴目的： 迅速扩大资产规模 为资产转移或互换提供方便和机会关联交易核心关联交易核心l第一，价格要求关联交易的价格与市场公允价格和谐以防止因关联交易发生不正常的利益转移而损害其他股东的利益；l第二，信息披露关联人的认定及信息披露l第三，批准程序（上市公司）独立董事、董事会决议、股东大会决议及权力机关批准（有必要时）关联交易认定关联交易认定（一）购买或销售商品；（一）购买或销售商品；（二二）购购买买或或销销售售除除商商品品以以外外的的其其他资产；他资产；（三）提供或接受劳务；（三）提供或接受劳务；（四）代理；（四）代理；（五）租赁；（五）租赁；（六六）提提供供资资金金（包包括括以以现现金金或或实实物形式）；物形式）；（七）担保；（七）担保；（八）管理方面的合同；（八）管理方面的合同； （九）研究与开发项目的转移；（九）研究与开发项目的转移；（十）许可协议；（十）许可协议；（十一）赠与；（十一）赠与；（十二）债务重组；（十二）债务重组；（十三）非货币性交易；（十三）非货币性交易；（十四）关联双方共同投资；（十四）关联双方共同投资；（十五）本所认为应当属于关联（十五）本所认为应当属于关联交易的其他事项。

交易的其他事项 根据深圳、上海的股票上市规则，对上市公司关联交易认定：上市公司及其根据深圳、上海的股票上市规则，对上市公司关联交易认定：上市公司及其控股子公司与关联人之间发生的转移资源或义务的事项包括但不限于下列控股子公司与关联人之间发生的转移资源或义务的事项包括但不限于下列事项：事项： （1）关关联联公公司司的的认认定定，公公司司与与母母公公司司、子子公公司司、合合营营企企业业、联联营营企企业业以以及及与与公公司司的的大大股股东东、董董事事、监监事事、高高级级行行政政管管理理人人员员或或其其亲亲属属有有关关系系的的公公司司、受受托托单单位等之间均构成关联关系位等之间均构成关联关系 （2）关关联联人人的的认认定定，公公司司与与公公司司大大股股东东、董董事事、监监事事、高高级级行行政政管管理理人人员员、高高级级财财务务人人员员、财财务务顾顾问问以以及及与与以以上上人人员员的的亲亲属属、关关系系信信托托人人、控控制制以以上上人人员员的的人或被以上人员控制的人之间均构成关联人关系人或被以上人员控制的人之间均构成关联人关系 （3）。