从国美“黄陈之争”看公司治理.doc

从国美“黄陈之争”看公司治理【摘要】 国美之争的本质在于控股股东和董事会的控制权之争由于委托人和代理人目标不一致, 为维护自身利益的最大化, 双方往往就会采取代表各自利益集团的对抗性行为该事件中我们不应仅用道德的标准去评判黄陈之争的是非对错, 而应思索, 在现代企业中如何弱化大股东与董事会的矛盾近年来, 我国上市公司在公司治理方面取得了较大的进步, 但离规范的公司治理还有很大差距, 完善公司治理结构任重而道远本文着眼于大股东与职业经理人以及与小股东之间的代理冲突，透视我国民营企业在公司治理方面的问题关键词】公司治理 代理冲突 控制权私有收益 大股东掏空 一、国美事件的由来国美电器是黄光裕在1987 年创办起来的家电连锁销售企业, 于2004 年上市, 2006 年收购永乐并聘任永乐原董事长陈晓任国美总裁2008 年11 月, 黄光裕以操纵股价罪被调查, 随后陈晓接替黄光裕出任国美电器董事局主席从此, 陈晓开始用自己的思路引导国美的发展, 与黄光裕家族的思路渐行渐远, 这为国美控制权之争埋下了隐患2009 年中期, 为应对国美债务危机, 陈晓引进贝恩资本为国美注资在该问题上陈晓和黄光裕分歧很大, 黄光裕在狱中对此投出反对票否决贝恩资本的3 名代表进入董事局, 陈晓却率董事会推翻股东大会结果, 重新委任贝恩资本的3 名董事加入国美电器董事局, 黄陈二人的矛盾由此公开化。

进入2010 年,国美电器召开股东周年大会, 黄光裕夫妇突然发难, 在12 项决议中连续投了5 项否决票, 导致委任贝恩投资董事总经理竺稼等3 名前任董事为非执行董事的议案未能通过, 但国美电器随后紧急召开董事局会议, 强行委任贝恩3 名高管加入董事局, 黄陈之间矛盾升温2010 年9 月28 日, 备受关注的国美特别股东大会在香港举行, 根据国美股东大会的投票结果, 黄光裕提出的动议, 除了取消董事会增发授权得以通过外, 关于撤换董事等议案支持率均低于反对率3 个百分点, 董事局主席陈晓、董事及副总裁孙一丁均得以留任两大利益集团的争斗不断演变, 直至2011 年3 月9 日, 陈晓从国美离职, 张大中接替陈晓出任国美董事局主席, 持续数月之久的国美控制权之争终于落下帷幕家族企业随着规模的扩大, 向现代公司制企业转型中必然要建立现代公司治理结构, 即所有权和经营权分离这样, 单个股东对公司决策机制的影响力必然会下降, 公司的经营运作实际由职业经理人掌控委托代理理论认为, 由于两权分离伴随着委托人与代理人的目标不一致, 必然导致两者的利益冲突国美电器上市之后, 积极引进和建立现代公司治理结构, 陈晓便是黄光裕引入的职业经理人。

但是, 二者经营目标相悖黄光裕认为公司的发展是股东的最大利益, 他坚持先扩张地盘, 增加市场占有率, 再谋求利润; 陈晓则认为资源的整合、管理的规范、行为的规范才是最大的利益, 主张先争取当前利润, 再谋求市场扩张加之国美内部缺乏健全的监管机制与约束机制, 也没有建立起完善的诚信机制等因素, 导致大股东与经理人的矛盾不可调和, 也不可避免地损害了广大中小股东的利益二、公司治理现代企业，尤其是公共公司，企业所有者和经营者通常并不重合，而经营者的利益经常和所有者并不一致，在两者利益相互冲突的情况下如何让经营者采取符合所有者利益的行为便成了一个需要考量的问题，这个问题也就是公司治理 公司治理明确规定了公司的各个参与者的责任和权利分布其讨论的基本问题是如何使企业的管理者在利用资本供给者提供的资产发挥资产用途的同时，承担起对资本供给者的责任，利用公司治理的结构和机制明确不同公司利益相关者的权力、责任和影响，建立委托代理人之间激励兼容的制度安排，以提高企业战略决策能力，为投资者创造价值管理公司治理主要涉及三方面的内容：一是公司控制权的配置与行使；二是对董事会、经理人和员工的监控以及对他们工作绩效的评价；三是如何涉及和实施激励机制。

公司治理在股权集中与股权分散的情形下又有所不同1.股权分散情况下的公司治理股权分散意味着相对增加了外部融资，便于大型的收购兼并重组但由于没有大的控制力度的股东对管理者进行监督，股东与经营管理者之间利益冲突愈加凸显，面临经营管理者的代理风险与道德风险，由此会产生内部控制人现象2．股权集中情况下的公司治理股权集中制约经营管理层代理风险与道德风险的有效手段大股东为了自身利益会加强对经营者的监管，积极参与公司治理但是集中的股权集中度也存在一定问题，大量财富聚集不利于投资风险的分散以及股权的流动性三、大股东与职业经理人之间的代理冲突代理冲突一方面表现在股东与职业经理人之间的代理冲突，另一方面表现为大股东与小股东之间的代理冲突国美之争中，黄光裕为首的大股东提议罢免陈晓职位，极大地表现出其对职业经理人陈晓的不信任这一事件同时影射了当前我国股东和职业经理人间的信任危机问题而股东与经理人的信任危机又可进一步溯源到股东与职业经理人之间的代理冲突问题一）代理冲突与信任危机在企业管理中，股东与经理人员之间存在着代理关系所谓代理关系，由某一当事人（委托人）聘用另一当事人（代理人）完成某项工作，并赋予其一定的决策权而产生。

代理理论通常假定委托代理双方都是有限理性的社会人，追求的是个人效用的最大化其中，股东追求的是企业财富最大化如企业经营成果的最大化等，而经理人员追求的是个人资本（知识、才能、社会地位等）的增值以及个人收入最大化股东与经理人员之间客观存在的目标差异是代理冲突问题产生的根本原因这一目标差异决定了他们之间不可避免地存在着利益冲突，主要表现在：1. 逆向选择──信息不对称指代理人依据私有信息采取有利于自己，不利于委托人的行为理论上讲，经理人员的目标应服从于股东的目标，但由于信息不对称，经理人员比股东更了解企业的日常经营状况，更熟悉市场环境，因此经理人员可以利用这种信息优势谋取个人利益 2.道德风险──合同的不完全指委托人与代理人对可采纳行动的秩序的偏好不同，但委托人又无法观察到代理人如何实际地安排行动秩序，也就是说经理人员和股东的目标不能够低成本地协调通常情况下，为了协调代理冲突，限制经理人员追求个人利益最大化的行为，股东不得不负担代理成本所有权和控制权分离的条件下，所有者和经理人形成了委托代理关系，而由于不确定性的存在，没有办法从业绩完全得知经理人是否采取了符合股东利益的经营行为要促使委托人采取符合代理人利益的行为就必须使得委托人和代理人的利益一致，而在其利益不一致的情况下则会产生代理冲突。

我们认为信任危机根植于大股东与职业经理人双方的“信任”和“守信”两个层面，“即股东对职业经理人的‘信任’与‘不信任’状态，以及职业经理人的‘守信’与‘不守信’状态如此，常见的信任危机可以抽象为以下四种形态：第一，经理人的“不守信”和股东的“不信任”形态此种情形下，股东与经理人之间毫无任何信任可言这也是信任危机最严重的表现形态第二，经理人的“不守信”和股东的“信任”形态在这种形态下，信任与信任危机并存然而，随着这一形态的发展，经理人的“不守信”终将导致股东“信任”的瓦解，整个形态最终恶化为信任危机的第一种形态第三，经理人的“守信”与股东的“不信任”状态这种形态与第二种形态类似，控制不好将向第一形态转化第四种形态则是股东的“信任”和经理人的“守信”并存，此种组合下两者维系着较好的信任关系，有利于最终合作双赢局面的实现，这也是我们所追求的终极目标（二）大股东与职业经理人信任危机解决方法当前，大股东与职业经理人信任危机日益加剧，为了改变现状，我们提出以下建议：1.提高职业经理人专业素养和道德素养当制度出现疏漏，道德则成为约束的底线从内因入手，我们认为，在专业素养方面，我国应该严格相关资格的获取条件，以减少能力欠缺造成的信任危机。

同时在专业学习中还应该植入提高道德素养的部分，并逐渐将道德素养量化，使其成为考核的一个重要组成部分如此促使职业经理人自身素质的整体提高，以减少“不守信”现象的出现2.完善法律法规，建立健全职业经理人相关制度我国现存职业经理人相关制度多是照搬成熟市场经济体系国家的经验，缺乏立足本国经验的产物，这就使得职业经理人应然的良性作用不能得到充分发挥另外，我国当前的职业经理人激励机制并不完善， “激励机制的不完善，使经理人的收入水平与承受的风险、付出的劳动、取得的成果即使相关联，经理人的年薪也偏低，从而导致职业经理人工作动力不足，效率不高，忠诚度偏低基于以上两方面，立足我国国情，完善我国当前相关立法和制度，成为建立职业经理人与大股东间信任关系的外在保障3.建立健全社会信用体系制度张维迎老师在谈到职业经理人的信任机制时提到三种信任机制“第一种是合同机制，第二种是感情机制，第三种是信誉机制 ”三种机制各有利弊，但无疑第三种机制在现实生活中最具意义 “信誉机制的基础源于重复博弈，并且博弈中当事人考虑的是长期收益，而非一次性收益 ”我们认为可以建立一套职业经理人的评价体系，并为其建立起相应的信誉档案，从而根据经理人累积的信誉，股东可以选择信誉良好的职业经理人，从而重建股东与职业经理人间的信任。

国美控权之争作为一个标志性事件，引起了我们对大股东与职业经理人信任危机问题的重视在解决这一问题的过程中，信用体制的建立、法律法规的完善等措施显得十分必要3）陈晓的善与恶陈晓走了，挥别了他服务了近4年的国美电器——这个曾深深打上“陈氏烙印”但最终还是他人的企业2011年3月9日晚，就在国美电器发布他辞职消息的同时，陈晓便踏上了告别北京的飞机，落寞而决然他的身后，国美电器董事局主席的位置已经被“老冤家”——大中电器创始人张大中取代，国美，正掉头回归黄光裕的掌心这当然是个值得额手相庆的时刻，对于黄氏阵营，以及所有黄氏阵营的拥趸在经历了7个月公开化的“黄陈战争”后，资本的力量再次显露出它所向披靡的刀锋，连强人如陈晓者也不过尔尔而陈晓的张扬以及狂妄，其激进式的“去黄化”革命，其“鱼会死，网不会破”的斗争宣言，反为这刀锋抹上了迷人的口红，在“做人不能太陈晓，请人不能请陈晓”的群情激怒中，陈晓不但最终败下阵来，甚至连喊冤的机会都没有一个职业经理人的命运“杯具”，在此抵达巅峰陈晓的出局，早在意料之中当他临危受命，带领国美成功摆脱“黄光裕危机”后，“飞鸟尽，良弓藏”的中国式宿命已经在等待着他；当他仅凭1.2%的股权与大股东公然决裂、针锋相对时，他的出局已经注定——没有哪一家企业，能在管理者与所有者的彻底分歧和失信中，走向永远。

但他此时的离开，又那样出人意外——他没有败在公然投票的“9·28”特别股东大会上，而是败在资本力量的幕后操控与妥协下；他不是被大股东黄光裕成功罢免，而是被自己一手引入的“战略同盟”——贝恩资本变相抛弃；他的位置，也没有被公众看好的国美总裁王俊洲接任，而是交给了已退隐江湖多年，昔日的“仇家”张大中这一切，就像一个彻底的反讽，在为陈晓的命运平添了戏剧色彩外，更陡增了冷酷与嘲弄在许多人眼里，清瘦、斯文的陈晓面带阴柔、狠辣之气，其阔步主导的国美“去黄化”已背离了一个职业经理人的道德底线，其以答应苛刻条件为代价引入贝恩资本，并以期权激励捆绑国美团队的做法，不仅带着浓厚的权谋色彩，更有“贱卖主人财产”的嫌疑但剥离道德因素，在国美遭遇创始人危机的生死存亡关头，驱动公司与创始人切割，不但是最好的拯救之道，也是无奈的选择何况，当时的国美，平稳渡过危机就是最大的“公司政治”从这个意义上说，黄光裕及所有的国美投资者，都应该感谢陈晓，而不是“过河拆桥”即使不感谢，也可以去翻翻财经作家吴晓波的《大败局》及《大败局Ⅱ》，那里面充满了因为创始人变故而将公司拖入万劫不复之境地的“前车之鉴”成功驾驭国美驰过惊涛骇浪后，陈晓继续在“去黄化”的路上狂奔，试图让国美彻底远离家族企业的束缚，步入现代企业治理的行业。

在公司制度的层面，这更无不妥经过多次股权释稀，黄光裕早已不再。