证券市场基本法律法规考试重点.docx

第一章：证券市场基本法律法规1. 证券市场的法律法规体系法律：人民代表大会及其常务委员会制定法律 XX法行政法规：国务院制定行政法规 XX条例、XX暂行措施部门规章：国务院下设的直属部门、直属机构例如中国证监会 XX措施规范性文献：国务院下设的直属部门、直属机构的意外以外的部门和机构 XX指引、XX准则自律性规则：自律性组织 XX规则‘2. 公司的种类股份有限公司：发起人2-200人，以认购的股份承当责任有限责任公司：50个如下股东出资成立，以认缴的出资额承当责任3，子公司和母公司、总公司和分公司 母公司和子公司：都具有独立法人资格，可独立承当责任 总公司和分公司：总公司具有独立法人资格，分公司不具有法人资格，其法律后果由总公司承当4，公司的组织机构：股东会：有限责任公司股东大会：股份有限公司股东（大）会：最高的权利机构，制定多种决策，多种决定，多种审批董事会：股东代表监事会：对股东（大）会和董事会进行监督总经理：公司的平常经营管理和行政事务负责人，由董事会决定聘任活着解雇，经理对董事会负责股东（大）会—权利机构股东（大）会的职权：（决策、审批）决定方针投资；选举更换董监（董：董事会，监：监事会）审议批准方案；作出大小决策修改公司章程；其她规定职权董事会—执行机构1） 有限责任公司董事会人数：3-13人（可不设立）2） 股份有限公司董事会人数：5-19人；3） 经理是公司的平常经营管理和行政事务负责人，由董事会决定聘任活着解雇，经理对董事会负责。

5. 公司的对外投资与担保公司对外的投资与担保的规定决策机构其她规定对外投资或担保董事会或股东会、股东大会公司章程对投资或担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定不得超过规定的限额对内投资或担保股东会或股东大会被担保人不得参与表决、决策的表决由出席会议的的其她股东所持表决权过半数通过，方为有效6，公司的合并与分立公司的合并与分立的规定方式债务承当公司合并吸取合并（A+B=A）合并各方的债权、债务，应由合并后存续的公司或新设的公司承当新设合并（A+B=C）公司分立派生分立（本来的公司还存在）公司分立前的债务由分立后的公司承当连带责任新设分立补充：公司合并（分立）的程序：公司应自作出合并（分立）决策之日起10日内告知债权人，并于30日内在报纸上公示7，有限责任公司股权的转让股东之间的转让，可以互相转让其所有或部分股权向股东以外的人转让：1） 应当经其她股东过半数批准2） 其她股东自接到书面转让告知之日起满30日未答复的，视为批准转让3） 其她股东半数以上不批准转让，不批准的，应购买该股权；不购买，视为批准转让4） 经股东批准转让的股权，在同等条件下，其她股东有优先购买权8，股份有限公司股权的转让：转让地点：证券交易所或国务院规定的其她方式进行转让方式：记名股票：股票上记着名字，否则是无记名股票1） 记名股票转让：a）背书方式（在票面的背面或者附单独一张单据写上被转让人的名字，股东名册上的名字也需要更改）；b）其她方式2） 无记名股票转让：交付给受让人后，即发生转让效力无记名股票丢了就很难补发，丢了就丢了股份有限公司股权的转让：其她规定：记名股票被盗、遗失或者灭失，股东可以根据《民事诉讼法》规定的公式催告程序，祈求人民法院宣布该股票失效。

告该后，股东可以向公司申请补发股票9，合伙公司的种类合伙公司的分类：根据债务承当责任：1） 一般合伙公司：由一般合伙人构成2） 有限合伙公司：由一般和有限合伙人构成一般合伙公司和有限合伙公司的区别1）合伙人对公司债务的责任方面：合伙人：无限连带责任；一般合伙人：无限连带责任；有限合伙人：认缴的出资额为限额3） 合伙人数量方面：一般合伙公司：2人以上；有限合伙公司：2人以上50人如下，至少1个一般合伙人4） 合伙人权利方面一般合伙公司：合伙人对执行合伙事务享有同等的权利有限合伙公司：有限合伙人不得执行合伙公司的事务5） 利润分派方面一般合伙公司：出资人不得商定将所有利润分派给部分合伙人，不得商定部分合伙人承当公司的所有亏损有限合伙公司：可将所有利润分派给部分合伙人，但不得商定部分合伙人承当公司的所有亏损6） 竞业严禁方面：一般合伙公司：合伙人不得自营与其她人合伙经营与合伙公司相竞争的业务有限合伙公司：有限合伙人可以自营或她人合伙经营与本公司相竞争的业务7） 关联交易方面：一般合伙公司：合伙人不得同本公司进行交易（全体合伙人一致批准的除外）有限合伙公司：有限合伙人可以与合伙公司进行交易8） 出资份额出质方面：一般合伙公司：合伙人以其出资份额出质，须通过全体合伙人一致批准，否则出质无效有限合伙公司：有限合伙人可以将出资份额出质，但合伙合同与另有商定的除外。

10，上市公司的收购上市公司的收购方式：1） 要约收购：a） 收购要约的期限（30-60日）b） 有限期内，不得撤回收购要约c） 收购期内，不得卖出收购的股票2） 合同收购：合同达到后，3日内向证券监管机构和证券交易所作为书面报告，并予公示未公示前，不得履行收购合同11，证券业三大机构证券业三大机构：证券业协会（自律性组织）、证券交易所（自律性组织）、证券登记结算机构（中介服务机构）证券业协会：进行自律管理，维护会员合法权益；证券登记结算机构：提供集中登记，存管与结算服务；证券交易所：为集中交易提供场合与设施并组织监督证券业协会的职责1）制定自律规则，组织培训，开展业务交流; 2）维护会员合法权益; 3）教育和组织会员遵守法律、行政法规; 4）调解会员之间、会员与客户之间纠纷; 5）监督、检查会员行为，对违背法律法规和协 会章程的，予以纪律处分证券交易所的一般规定1）设立证券交易所必须制定章程2）证券交易所须在名称中标明证券交易所字样3）证券交易所可以自行支配的各项费用收入，应一方面用于保证其证券交易场合和设施的正常运营并逐渐改善4）实行会员制的证券交易所的财产积累归会员所有，存续期间，不得将财产积累分派给会员。

证券登记结算机构的职能1）证券账户、结算账户的设立;2）证券的存管和过户; 3）证券持有人名册登记; 4）证券交易所上市证券交易的清算和交收;5）受发行人的委托派发证券权益; 6）办理与上述业务有关的查询业务; 7）国务院证券监督管理机构批准的其她业务2.有限责任公司股权转让的有关规定3.股份有限公司的设立方式与程序4.公司财务会计制度的基本规定和内容12，基金当事人(一)基金的三方当事人是:• 基金管理人:(核心作用)管理基金资产 • 基金托管人:(基金持有人权益的代表)重要职责是保管基金资产• 基金份额持有人:(基金一切活动的中心)分享基金财产收益; 参与分派清算后的剩余 财产二)设立基金管理公司应具有的条件:• 有公司章程;• 注册资本≥1亿元，且为实缴货币资本;• 重要股东、董事、监事、高档管理人员符合规定原则;• 有营业场合等其她设施;• 完善的内部治理构造、稽核与风控制度;• 具有基金从业资格的人员达到法定人数12，基金管理人基金管理人的职责:• 依法募集资金，办理基金份额发售和登记事宜;• 对所管理的不同基金财产分别管理、分别记账，进行证券投资;• 办理基金备案手续;• 进行基金会计核算并编制基金财务会计报告;• 编制中期和年度基金报告;• 计算并公示基金资产净值，拟定基金份额申购、赎回价格;• 办理与基金财产管理业务有关的信息披露事项;• 按照基金合同的商定拟定基金收益分派方案， 及时向基金份额持有人分派收益;• 保存基金财产管理业务活动的记录、账册、报 表和其她有关资料;• 按照规定召集持有人大会;• 以管理人名义，代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或者实行其她法律行为13，基金托管人基金托管人的职责:• 按照规定开设基金财产的资金账户和证券账户;• 安全保管基金财产;• 保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其她有关资料;• 对所托管的不同基金财产分别设立账户，保证基金财产的完整与独立;• 按照规定召集持有人大会;• 按照基金合同的商定，根据管理人的投资 指令，及时办理清算、交割事宜;• 办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项;• 对基金财务会计报告、中期以及年度基金报告出具意见;• 复核、审查管理人计算的基金资产净值和基金份额申购、赎回价格;• 按照规定监督管理人的投资运作。

13，基金份额持有人基金份额持有人的职责：年终开会分钱，不要转让捍权可以举手表决，还可分派财产14，基金的种类基金的种类:募集方式：1）公募基金(不特定对象) 2）私募基金(合格投资者≤200人)运作方式：1） 开放式基金：(总额不固定，在合同商定的时间和场合申购或赎回)2）封闭式基金：(在合同期内，总额固定，不得赎回) 15，期货的概念和种类期货的概念:所谓期货，一般指期货合约，就是指由期货交易所统一制定的规定在将来某一特定的时间和地点交割一定数量标的物的原则化合约补充】期货交易一般在期货交易所进行买卖双方不直接会面由场内经纪人执行交易指令期货的重要特性：1）合约原则化2）场合固定化3）结算同一化4）交割定点化：期货交易所5）交易经纪化6）保证金制度化7）商品特殊化期货的种类:1.商品期货涉及:(1)农产品期货合约;(2)工业品期货合约;(3)能源期货合约;(4)其她商品及其有关指数产品为标的物的期货合约2.金融期货涉及:(1)有价证券期货合约; (2)利率期货合约;(3)汇率期货合约; (4)其她金融产品及其有关指数产品为标的物的期货合约16，期货公司期货公司的设立条件:条件：1）有钱(注册资本不低于3000万元) 2）有章程3）有人: a）从业人员(期货从业资格) b）董、监、高(任职资格) c）重要股东及实际控制人(赚钱能力、 信誉良好，近3年无重大违法违规记录)4）硬件设施(营业场合和业务设施)5）软件设施(风险管理和内部控制制度)17，证券公司股东的规定• 证券公司股东出资的规定: (1)货币出资和证券公司经营必需的非货币财产出资(出资总额不得超过证券公司注册资本的 30%)。

2)证券公司股东的出资，应当经具有证券、 期货有关业务资格的会计师事务所验资并出具证明;(3)在证券公司经营过程中，证券公司的债权 人将其债权转为证券公司股份的，不受有关规定 的限制• 不得成为持有证券公司5%以上股权的股东、实际控制人的情形涉及: (1)因故意犯罪被判处刑罚，刑罚执 行完毕未逾3年; (2)净资产低于实收资本的50%，或 者或有负债达到净资产的50%;(3)不能清偿到期债务;(4)国务院证券监督管理机构认定的其她情形18，证券公司的组织机构证券公司组织机构的规定:机构设立内容独立董事1.不得在本证券公司担任董事会外的职务 2.不得与本证券公司存在也许阻碍其作出独立、客观判断的关系薪酬与提名委员会、审计委员会1.经营证券经纪、证券资产管理、融资融券和证。